2020 年年度股东大会会议资料
江苏海鸥冷却塔股份有限公司
2020 年年度股东大会
会议资料
股票代码：603269
股票简称：海鸥股份
召开时间：2021 年 5 月 20 日
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2020 年年度股东大会会议资料
江苏海鸥冷却塔股份有限公司
2020 年年度股东大会会议资料
会议时间：2021年 5 月 20 日下午14:00
会议地点：江苏省常州市武进经济开发区祥云路 16 号江苏海鸥冷却塔股份有限
公司办公楼 3 楼 301 会议室
会议主持人：董事长
会议议程：
一、 宣布到会股东和股东代表人数及代表股份数
二、 审议会议议案
1、《2020 年度董事会工作报告》
2、《2020 年度监事会工作报告》
3、《2020 年度财务决算报告及 2021 年度财务预算报告》
4、《2020 年度利润分配方案》
5、《关于公司 2020 年年度报告（全文及摘要）的议案》
6、《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2021 年度审计
机构的议案》
7、《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金
的议案》
8、《关于公司非独立董事薪酬的议案》
三、听取公司独立董事 2020 年度述职报告
四、股东发言
五、议案表决
（一）宣读表决规定
（二）推举计票人、监票人
（三）投票
（四）休会检票
六、 宣布表决结果及大会决议
七、 律师发表见证意见
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议案目录
2020 年度董事会工作报告 ................................................................................................... 4
2020 年度监事会工作报告 ................................................................................................. 10
2020 年度财务决算报告及 2021 年度财务预算报告 .......................................................... 15
2020 年度利润分配方案 ..................................................................................................... 19
关于公司 2020 年年度报告（全文及摘要）的议案 ............................................................ 20
关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2021 年度审计机构的议案............. 21
关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案 ................... 22
关于公司非独立董事薪酬的议案 ........................................................................................ 28
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2020 年年度股东大会会议资料
议案一：
2020 年度董事会工作报告
各位股东、股东代表：
2020 年度公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理
准则》等法律、法规及《公司章程》、《董事会议事规则》等相关规定，本着对
全体股东负责的精神，切实履行股东大会赋予的各项职责，并坚决执行股东大会
各项决议，扎实推进各项决议的有效实施，持续完善公司治理水平，不断提升公
司规范运作能力，有效地保障公司和全体股东的合法权益。现将董事会 2020 年
度工作情况汇报如下：
一、2020 年度公司经营情况
2020年公司收购闭式冷却塔和民用冷却塔公司，在泰国成立子公司，加码
布局冷却塔产能及海外市场。另外，公司通过调整内部管理机构，优化资源配置，
完善考核机制，提高工作效率和执行力，力求发挥全员潜力争取更好的业绩。面
对新的市场形势，公司本着严控风险的原则，依然以市场开拓为龙头，维护、巩
固市场开拓的成果，同时进一步完善和优化营销体系与结构，力争更好的为客户
提供优质的服务。
报告期内，公司实现营业收入834,233,649.44元，较上年同期上升36.55%，
归属于上市公司股东的净利润为46,474,455.09元，较上年同期下降4.17%；归
属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为37,278,992.52元，较上年同
期上升23.55%。
二、2020年度董事会工作情况
（一）董事会会议情况
报告期内公司董事会共召开七次会议，审议通过了换届选举、定期报告、募
集资金使用、收购子公司等重大事项及其他经营管理事项。董事会的召集、提案、
出席、议事、表决、决议及会议记录均按照《公司法》、《公司章程》、《董事
会议事规则》等相关规定要求运作。具体情况如下：
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会议时间 会议名称 审议议案
《关于选举公司第八届董事会董事长、副
董事长的议案》；
《关于选举公司第八届董事会各专门委
2020 年 1 月 2 第八届董事会第一 员会成员的议案》；
日 次会议 《关于公司内部管理机构调整的议案》；
《关于制定＜总裁工作细则＞的议案》；
《关于聘任公司高级管理人员的议案》；
《关于聘任公司证券事务代表的议案》。
2020 年 2 月 28 《部分募集资金投资项目延期的议案》；
第八届董事会第二
《关于注销海鸥亚太泰国分公司并改为
日 次会议
设立海鸥亚太泰国子公司的议案》。
《2019 年度总裁工作报告》；
《2019 年度董事会工作报告》；
《2019 年度财务决算报告及 2020 年度
财务预算报告》；
《2019 年度利润分配方案》；
《关于公司 2019 年年度报告（全文及摘
要）的议案》；
《关于公司 2020 年第一季度报告的议
案》；
《关于公司 2019 年度核销应收账款的议
案》；
《关于公司 2019 年度审计工作总结报告
的议案》；
《董事会审计委员会 2019 年度履职情况
报告》；
2020 年 4 月 27 第八届董事会第三 《关于公司 2019 年度内部控制评价报告
日 次会议 的议案》；
《关于提议续聘立信会计师事务所（特殊
普通合伙）为公司 2020 年度审计机构的
议案》；
《关于公司募集资金存放与实际使用情
况的专项报告的议案》；
《关于＜前次募集资金使用情况报告＞
的议案》；
《关于公司非独立董事薪酬的议案》；
《关于公司高级管理人员薪酬的议案》；
《关于会计政策变更的议案》；
《关于全资子公司常州市金坛金鸥水处
理有限公司增加经营范围、修改<公司章
程>并办理工商变更登记的议案》；
《关于提请召开公司 2019 年年度股东大
会的议案》。
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《关于收购江苏海洋冷却设备有限公司
100%股权的议案》；
《关于全资子公司收购参股公司
TRUWATER COOLING TOWERS SDN
BHD60%股权的议案》；
2020 年 6 月 19 第八届董事会第四 《关于延长公司配股股东大会决议有效
日 次会议 期的议案》；
《关于提请股东大会延长授权董事会及
其授权人士全权办理本次公司配股公开
发行证券具体事宜有效期限的议案》；
《关于提请召开公司 2020 年第二次临时
股东大会的议案》。
2020 年 7 月 14 《关于确定公司配股价格的议案》
第八届董事会第五
日 次会议
《关于公司 2020 年半年度报告（全文及
摘要）的议案》；
《关于公司募集资金存放与实际使用情
况的专项报告的议案》；
2020 年 8 月 27 《关于使用募集资金置换预先投入募投
第八届董事会第六
项目自筹资金的议案》；
日 次会议
《关于使用部分闲置募集资金临时补充
流动资金的议案》；
《关于增加注册资本、修改<公司章程>
并办理工商变更登记的议案》；
《关于公司内部管理机构调整的议案》。
《关于公司 2020 年第三季度报告的议
2020 年 10 月 第八届董事会第七
案》；
27 日 次会议
《关于公司计提信用减值准备的议案》。
（二）召集召开股东大会及执行公司股东大会各项决议情况
报告期内，公司共召开了三次股东大会，其中一次定期会议、二次临时会议，
具体如下：
会议时间 会议名称 审议议案
《关于确定董事会独立董事成员津贴的
议案》；
《关于公司及控股子公司预计 2020 年度
向银行申请综合授信额度及提供担保的
2020 年第一次临
2020 年 1 月 2 日 议案》；
时股东大会
《关于修改＜公司章程＞的议案》；
《关于选举公司第八届董事会董事的议
案》
选举金敖大先生为公司第八届董事会非
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独立董事、
选举吴祝平先生为公司第八届董事会非
独立董事、
选举杨华先生为公司第八届董事会非独
立董事、
选举刘立先生为公司第八届董事会非独
立董事、
选举潘伟荣先生为公司第八届董事会非
独立董事、
选举余知雯女士为公司第八届董事会非
独立董事、
《关于选举公司第八届董事会独立董事
的议案》
选举许良虎先生为公司第八届董事会独
立董事、
选举刘永宝先生为公司第八届董事会独
立董事、
选举刘麟先生为公司第八届董事会独立
董事、
《关于选举公司第八届监事会非职工代
表监事的议案》
选举吴晓鸣女士为公司第八届监事会非
职工代表监事、
选举王根红先生为公司第八届监事会非
职工代表监事。
《2019 年度董事会工作报告》；
《2019 年度监事会工作报告》；
《2019 年度财务决算报告及 2020 年度
财务预算报告》；
《2019 年度利润分配方案》；
《关于公司 2019 年年度报告（全文及摘
2019 年年度股东
2020 年 5 月 19 日 要）的议案》；
大会
《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通
合伙）为公司 2020 年度审计机构的议
案》；
《关于<前次募集资金使用情况报告>的
议案》；
《关于公司非独立董事薪酬的议案》。
《关于延长公司配股股东大会决议有效
期的议案》；
2020 年第二次临
2020 年 7 月 6 日 《关于提请股东大会延长授权董事会及
时股东大会
其授权人士全权办理本次公司配股公开
发行证券具体事宜有效期限的议案》。
公司董事会严格按照股东大会的决议和授权，认真执行公司股东大会通过的
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2020 年年度股东大会会议资料
各项决议，股东大会通过的各项议案均得到了有效落实。
（三）董事会下设各委员会履职情况
公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、战略委员会
四个专门委员会。报告期内，董事会审计委员会召开会议 4 次，董事会薪酬与考
核委员会召开会议 1 次，董事会提名委员会召开会议 1 次，董事会战略委员会
召开会议 2 次。各专门委员会认真开展各项工作，充分发挥专业职能作用，依照
《上市公司治理准则》和各专门委员会工作制度规范运作，忠实、勤勉地履行义
务，就公司经营发展等重要事项进行研究，为董事会决策提供了专业的参考意见
和建议。
（四）独立董事履职情况
公司独立董事严格按照《公司法》、《证券法》、《董事会议事规则》、《独
立董事工作细则》及《公司章程》有关规定，严格履行独立董事职责。一方面积
极参加董事会和股东大会，调查和了解公司日常经营情况，认真审阅会议议案，
涉及公司重大事项方面均充分表达意见，为董事会科学决策提供有效保障；另一
方面发挥自己的专业优势，积极关注公司的经营状况，为公司的审计、薪酬与考
核、提名、战略规划等工作提出意见和建议。
（五）信息披露情况
报告期内，董事会严格遵守《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交
易所股票上市规则》等法律法规和《公司章程》《信息披露管理制度》等，按照
中国证监会、上海证券交易所的相关规定按时完成定期报告披露工作，并根据公
司实际情况，真实、准确、完整、及时发布了各类临时公告，进一步提高信息披
露的系统性、规范性与及时性，确保了全面满足监管要求。 2020 年度，公司完
成了 2019 年度报告、 2020 年半年度报告、季度报告等 4 份定期报告的编制和
披露工作 ，并规范披露了临时公告 80 份。忠实履行了信息披露义务，确保投
资者及时了解公司重大事项，最大程度地保护广大中小投资者利益。
（六）投资者关系管理工作
公司高度重视投资者关系管理工作，以电话、邮箱、上证 E 互动、业绩说
明会等渠道加强与投资者的联系和沟通，增强了投资者对公司的了解，促进了公
司与投资者之间的良性互动关系；采用现场会议和网络投票相结合的方式召开股
东大会，便于广大投资者的积极参与，切实保护投资者利益，努力实现公司价值
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2020 年年度股东大会会议资料
和股东利益最大化的战略管理行为，为公司树立了良好的资本市场形象。
三、2021 年公司董事会工作重点
2021 年度公司董事会将继续秉承对全体股东负责的原则，认真履行股东大
会所赋予的各项职权，坚持规范运作和科学决策，进一步完善治理结构，促进公
司治理水平不断提升。在董事会日常工作方面，将严格依据法律法规和规范性文
件要求，认真组织落实股东大会各项决议、做好公司信息披露、投资者关系管理
等工作，严格按照监管要求并结合公司实际情况，继续完善内控体系，同时加强
内控管理制度的落实，优化公司业务流程，提高公司的经营管理水平和管理效率，
有效地控制经营风险，科学、合理决策，争取以更好的经营业绩回报全体股东。
请各位股东及股东代表审议。
江苏海鸥冷却塔股份有限公司董事会
2021 年 5 月 20 日
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议案二：
2020 年度监事会工作报告
各位股东、股东代表：
2020年度，公司监事会按照中国证监会、上海证券交易所的有关规定，本
着对全体股东负责的态度，认真履行《公司法》和《公司章程》赋予的职责。报
告期内，监事会谨慎、认真地履行了自身职责，依法独立行使职权，对公司关联
交易、生产经营活动、财务状况和公司董事、高级管理人员的履职情况等进行监
督，维护了公司和股东的合法利益，促进公司规范运作和健康发展。现将监事会
2020年主要工作情况报告如下：
一、 监事会工作情况
（一）监事会召开情况
报告期内，监事会共召开 6 次会议，具体会议情况及议案内容如下：
召开日期 会议届次 审议通过的议案
2020 年 1 月 2 日 第八届监事会第一次会 《关于选举公司第八届监事会主席的议
议 案》。
2020 年 2 月 28 日 第八届监事会第二次会 《部分募集资金投资项目延期的议案》；
《关于注销海鸥亚太泰国分公司并改为设
议 立海鸥亚太泰国子公司的议案》。
2020 年 4 月 27 日 第八届监事会第三次会 《2019 年度监事会工作报告》；
《2019 年度财务决算报告及 2020 年度财
议 务预算报告》；
《2019 年度利润分配方案》；
《关于公司 2019 年年度报告（全文及摘要）
的议案》；
《关于公司 2020 年第一季度报告的议案》；
《关于公司 2019 年度核销应收账款的议
案》；
《关于公司募集资金存放与实际使用情况
的专项报告的议案》；
《关于＜前次募集资金使用情况报告＞的
议案》；
《关于公司非独立董事薪酬的议案》；
《关于公司高级管理人员薪酬的议案》；
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2020 年年度股东大会会议资料
《关于会计政策变更的议案》；
《关于公司 2019 年度内部控制评价报告的
议案》。
2020 年 6 月 19 日 第八届监事会第四次会 《关于收购江苏海洋冷却设备有限公司
100%股权的议案》；
议 《关于全资子公司收购参股公司
TRUWATER COOLING TOWERS SDN
BHD60%股权的议案》；
《关于延长公司配股股东大会决议有效期
的议案》。
2020 年 8 月 27 日 第八届监事会第五次会 《关于公司 2020 年半年度报告（全文及摘
议 要）的议案》；
《关于公司募集资金存放与实际使用情况
的专项报告的议案》；
《关于使用募集资金置换预先投入募投项
目自筹资金的议案》；
《关于使用部分闲置募集资金临时补充流
动资金的议案》。
2020 年 10 月 27 第八届监事会第六次会 《关于公司 2020 年第三季度报告的议案》；
《关于计提信用减值准备的议案》。
日 议
（二）监事会对有关事项的审核意见
2020 年 2 月 28 日，公司召开第八届监事会第二次会议，监事会对《部分
募集资金投资项目延期的议案》进行严格审核后，发表同意的审核意见。
2020 年 4 月 27 日，公司召开第八届监事会第三次会议，监事会对《2019
年度财务决算报告及 2020 年度财务预算报告》、《2019 年度利润分配方案》、
《关于公司 2019 年年度报告（全文及摘要）的议案》、《关于公司 2020 年第
一季度报告的议案》、《关于公司 2019 年度核销应收账款的议案》、《关于会
计政策变更的议案》、《关于公司 2019 年度内部控制评价报告的议案》进行审
核，发表了同意相关事项的审核意见。
2020 年 8 月 27 日，公司召开第八届监事会第五次会议，监事会根据公司
实际情况，对《关于公司 2020 年半年度报告（全文及摘要）的议案》、《关于
使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》、《关于使用部分闲置募
集资金临时补充流动资金的议案》进行审核，发表了同意相关事项的审核意见。
2020 年 10 月 27 日，公司召开第八届监事会第六次会议，监事会对《关于
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2020 年年度股东大会会议资料
公司 2020 年第三季度报告的议案》、《关于计提信用减值准备的议案》进行认
真审核，并发表了明确同意的审核意见。
（三）监事会对公司有关事项的检查情况
（1）公司依法运作情况
2020 年，公司监事会成员共列席了 7 次董事会议，参加了 1 次年度股东大
会，2 次临时股东大会。公司监事会根据相关法律法规和《公司章程》等规定，
对公司股东大会、董事会的召开程序、决议事项，董事会对股东大会决议的执行
情况，公司高级管理人员执行职务的情况及公司管理制度执行情况等进行了严格
的监督，未发现公司有违法违规的经营行为；三会运作规范，董事会、股东大会
的召集、召开程序均符合相关法律法规及《公司章程》规定，董事会及股东大会
决议能够得到有效执行；公司董事和高级管理人员尽职勤勉，不存在违反国家法
律、行政法规和《公司章程》或损害公司及股东利益的行为。
（2）检查公司财务的情况
报告期内，监事会对公司各项财务制度的执行情况进行了认真的检查，强化
了对公司财务状况和财务成果的监督。公司及各子公司设有独立的财务部门，建
立了独立财务账册，并进行独立核算，遵守《会计法》和有关财务规章制度。公
司监事会认为，公司及各子公司财务管理规范，会计报表不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，真实、准确、完整地反映了公司及各子公司的财务状
况和经营成果；公司内控制度严格，未发现违规担保，也不存在应披露而未披露
的担保事项。
（3）公司募集资金使用情况
报告期内，监事会对公司首次公开发行股票募集资金和配股发行募集资金的
存放与使用情况进行了核查，认为公司募集资金的存放和实际使用符合中国证券
监督管理委员会、上海证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，
不存在违规使用募集资金的行为，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股
东利益的情况。
（4）内幕信息知情人管理制度实施情况
报告期内，公司按照《内幕信息知情人登记备案管理办法》，严格执行和实
施内幕信息知情人登记管理，规范信息传递流程。公司董事、监事及高级管理人
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2020 年年度股东大会会议资料
员和其他相关知情人严格遵守内幕信息知情人管理制度，未发现有内幕信息知情
人利用内幕信息买卖公司股票等违法违规的情形。
（5）公司关联交易情况
公司已在《公司章程》、《关联交易管理制度》等制度中制定了规范关联交
易的措施、关联交易表决程序及关联方回避表决的相关规定。公司有效地执行了
上述制度的规定，公司相关决策程序合法合规，不存在损害公司及公司股东，尤
其是中小股东利益的情况。
（6）检查公司内部控制的情况
公司内部控制组织机构完整，内部控制制度不存在重大缺陷，保证了公司完
善内部控制所进行的重点活动的有效运转和执行；报告期内，公司在生产经营活
动过程中的所有重大方面未发现违反《企业内部控制基本规范》及公司内部控制
制度的情形发生。《2020 年度内部控制评价报告》全面、真实、准确、客观的
反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。监事会对公司董事会内部控制评价
报告不存在异议。
（7）检查审核公司定期报告的情况
监事会对公司《2019 年年度报告》、《2020 年第一季度报告》、《2020 年半
年度报告》、《2020 年第三季度报告》进行了审核，并发表了审核意见。监事会
认为董事会编制和审核公司定期报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的
规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
二、2021 年监事会工作目标
2021 年公司全体监事将继续按照《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规
则》和国家有关法律法规的规定，对公司财务进行监督检查、对公司董事、高级
管理人员履行职责情况，公司股东大会、董事会运行情况及公司日常经营等方面
进行监督，持续履行监督职能，防范经营风险，推动公司治理结构和公司规范运
作水平的进一步提升，切实维护公司全体投资者的合法利益。同时加强会计、审
计和法律金融知识学习，不断提升监督检查的技能，拓宽专业知识和提高业务水
平，认真履行职责，更好地发挥监事会的监督职能。
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2020 年年度股东大会会议资料
请各位股东及股东代表审议。
江苏海鸥冷却塔股份有限公司监事会
2021 年 5 月 20 日
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2020 年年度股东大会会议资料
议案三：
2020 年度财务决算报告及 2021 年度财务预算报告
各位股东、股东代表：
一、2020 年度财务决算报告
2020年，在公司董事会的正确决策和领导班子及全体员工的共同努力下，
通过强化管理、挖潜增效、规范运作、开拓创新，实现了营业收入的有效增长，
完成了2020年度经营计划。现将公司2020年度财务决算的有关情况汇报如下，
请予以审议：
（一）本年度财务状况及经营成果
截止2020年12月31日，公司资产总额2,113,748,196.61元(21.14亿元)，其
中流动资产1,623,473,878.10元(16.23亿元)、固定资产净额259,157,641.51元
(2.59 亿 元 ) ； 负 债 总 额 1,242,173,108.37 元 (12.42 亿 元 ) ， 其 中 流 动 负 债
1,117,252,500.31元(11.17亿元)、非流动负债124,920,608.06元(1.25亿元)；归
母净资产858,575,361.87元(8.59亿元)，少数股东权益12,999,726.37元（0.13
亿元）。
全 年 完 成 营 业 总 收 入 834,233,649.44 元 (8.34 亿 元 ) ， 实 现 营 业 利 润
61,618,748.13元(0.62亿元)，利润总额61,539,518.53元(0.62亿元)，净利润
50,069,791.53元(0.50亿元)，基本每股收益0.46元，归属于母公司所有者的净利
润为46,474,455.09元(0.46亿元)，净资产收益率6.19%,经营活动产生的现金流
量净额25,168,912.52元(0.25亿元), 每股经营活动产生的现金流量净额0.2511
元,现金及现金等价物净增加额43,427,975.38元(0.43亿元)。
（二）股东权益变动情况
2020年12月31日，公司股东权益合计871,575,088.24元(8.72亿元)，较年初
增加174,744,543.55元(1.75亿元)，增幅25.08%。本期股东权益增加主要原因，
本期净利润新增0.50亿元，配股增加注册资本及资本公积1.47亿元，本年度分红
0.18亿元。
1 、 年 初 股 本 总 额 91,470,000.00 元 （ 0.9147 亿 元 ） ， 年 末 股 本 总 额
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2020 年年度股东大会会议资料
112,518,866.00元（1.1252亿元）,较年初增加21,048,866元(0.21亿元)；本期配
股公开发行证券增加。
2 、 年 初 资 本 公 积 226,231,335.41 元 （ 2.26 亿 元 ） ， 年 末 资 本 公 积
352,335,512.57元（3.52亿元），较年初增加126,104,177.16元(1.26亿元)；本
期配股公开发行证券增加。
3、年初盈余公积46,667,580.08元（0.47亿元），年末盈余公积49,200,941.44
元（0.49亿元）,较年初增加2,533,361.36元（0.025亿元），为本年实现母公司
净利润计提。
4、年初未分配利润319,164,012.94 元（3.19亿元），年末未分配利润
344,811,106.67元（3.45亿元），增加25,647,093.73元（0.26亿元），其中本
年实现净利润0.46亿元，提取盈余公积0.025亿元，分配2019年度股利0.18亿元。
（三）财务状况及经营情况分析
1、资产负债分析
年末总资产较年初增加565,556,491.61元（5.66亿元），增幅36.53%，其
中流动资产较年初增加417,340,994.61元（4.17亿元），增幅34.60%，固定资
产净额较年初增加120,724,561.09元（1.21亿元），增幅87.21%，无形资产增
加21,274,622.50元（0.21亿元）,增幅36.47%。
流动资产较年初发生较大变化的主要是：货币资金增加0.66亿元，应收票据、
应收账款及应收款项融资增加0.78亿元，存货增加1.97亿元，合同资产增加0.75
亿元。
年末负债总额较年初增加390,811,948.06元（3.91亿元），增加45.90%，
其中流动负债较年初增加313,576,818.43元（3.14亿元），增幅39.02%，长期
借 款 增 加 13,002,907.89 元 (0.13 亿 元 ) ， 增 幅 324.64% ， 预 计 负 债 增 加
32,794,785.02元(0.33亿元)，为本年新增，其他非流动负债增加18,075,872.35
元(0.18亿元)，为本年新增。
流动负债较年初发生较大变化主要是：应付票据增加0.28亿元，增幅37.35%；
合同负债及预收款项增加1.72亿元，增幅57.28%；应付账款增加0.47亿元，增
幅25.84%。其他应付款增加0.27亿元，增幅952.55%，其他流动负债增加0.22
亿元，增幅3209.47%
16
2020 年年度股东大会会议资料
2、经营情况及现金流量分析
本年度营业总收入较上年增加223,292,104.76元（2.23亿元），增幅36.55%，
本年度利润总额61,539,518.53元（0.62亿元）,同比减少1.99%。
本年度销售费用比上年增加25,914,218.37元,(0.26亿元)，增幅41.11%；管
理费用比上年增加7,821,277.64(0.078亿元), 增幅12.40%；研发费用比上年增
加6,014,264.84元(0.06亿元)，增幅38.16%；财务费用比上年增加5,965,995.54
元 (0.06 亿 元 ) ， 增 幅 96.41% ； 资 产 减 值 损 失 及 信 用 减 值 损 失 比 上 年 增 加
12,954,964.28元(0.13亿元)，增幅2376.49%。
上述所反映的数据全部取自经审计的合并会计报表，本公司已将现有子公司
并入合并报表，本年度纳入合并范围的公司为：常州市金坛金鸥水处理有限公司；
常州金鸥水处理设备工程安装有限公司；太丞（上海）工业设备有限公司；江苏
海洋冷却设备有限公司及其子公司；海鸥冷却技术（亚太）有限公司；
TRUWATER COOLING TOWERS SDN.BHD.及其子公司;太丞股份有限公司；
海鸥冷却塔有限公司；华盟有限公司；海鸥冷却技术（韩国）有限公司;海鸥冷
却技术（泰国）有限公司;海鸥冷却技术（美国）有限公司。
二、2021 年度财务预算报告
（一）预算编制说明
本预算报告是公司本着谨慎性原则，结合市场和业务拓展计划，以持续经营
为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则——基
本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其
他相关规定编制本预算报告。
（二）基本假设
1.公司所遵循的国家和地方的现行法律、法规和制度无重大变化；
2.公司主要经营所在地及业务涉及地区的社会经济环境无重大变化；
3.公司所处行业形势市场行情无重大变化；
4.公司 2021 年的业务模式和市场无重大变化；
5.公司主要产品及服务的市场价格无重大变化；
6.主要原材料成本价格无重大变化；
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2020 年年度股东大会会议资料
7.公司生产经营业务涉及的信贷利率、税收政策在正常范围内波动；
8.公司现行的生产组织结构无重大变化，公司能正常运行，各项经营活动能
正常开展；
9.无其他不可抗拒力及不可预见因素造成的重大不利影响。
（三）主要预算指标
本年度营业收入预算指标为 9.6 亿元；归属于母公司净利润预算指标为 0.58
亿元；销售费用预算指标为 9500 万；管理费用预算指标为 7500 万元；财务费
用预算指标为 1300 万元。
（四）完成预算的措施
1. 根据国际国内的经济发展趋势，开拓市场仍然是公司经营发展的重中之
重。
2. 结合市场发展趋势，合理制定研发方向，增强研发与市场的契合度，在
新的经济形势下保持产品核心竞争优势。
3. 以夯实基础均衡生产为核心，提高生产组织水平，构建精益生产体系。
4. 继续完善全面内控管理制度，持续提升公司治理能力及管理水平。进一
步改善财务和资金管理，提高资金使用效率，加强成本控制分析，实现对成本项
目的精细化管理。
5. 围绕公司战略和核心竞争力，加强核心人才队伍建设，加大人才引进与
培育力度；适时完善人才引进、人才培养考核晋升及留才等相关制度。逐步打造
一支专业化、知识化、职业化、年轻化的人才队伍。
上述财务预算、经营计划、经营目标并不代表公司对2021年度的盈利预测，
能否实现取决于市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素，存在不确定性。
请投资者注意投资风险。
请各位股东及股东代表审议。
江苏海鸥冷却塔股份有限公司董事会
2021 年 5 月 20 日
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2020 年年度股东大会会议资料
议案四：
2020 年度利润分配方案
各位股东、股东代表：
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的（信会师报字【2021】第
【ZH10176】号）《审计报告》，2020 年度公司实现净利润 25,333,613.63 元（按
母公司报表口径，下同），提取 10%的法定盈余公积金 2,533,361.36 元，本期可
供分配的利润为 22,800,252.27 元，加上上年度末未分配利润 264,973,259.34
元 ， 扣除 2020 年当期分配上年度现金股利，本年度累计可供分配利润为
269,479,511.61 元。
根据有关法律法规及《公司章程》的规定，本着公司发展与股东利益兼顾原
则，公司拟定 2020 年度利润分配方案为：按公司总股本 112,518,866 股为基数，
每 10 股派发现金股利 2.00 元人民币（含税），共计分配现金股利 22,503,773.20
元人民币。经过本次利润分配后未分配利润剩余部分结转以后年度分配。
请各位股东及股东代表审议。
江苏海鸥冷却塔股份有限公司董事会
2021 年 5 月 20 日
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2020 年年度股东大会会议资料
议案五：
关于公司 2020 年年度报告（全文及摘要）的议案
各位股东、股东代表：
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号--年度报告的内
容与格式》和《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和要求，公司已
编制完成《江苏海鸥冷却塔股份有限公司 2020 年年度报告（全文及摘要）》。
具 体 内 容 详 见 公 司 2021 年 4 月 29 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《江苏海鸥冷却塔股份有限公司 2020 年年度报告
（全文及摘要）》。
请各位股东及股东代表审议。
江苏海鸥冷却塔股份有限公司董事会
2021 年 5 月 20 日
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2020 年年度股东大会会议资料
议案六：
关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司
2021 年度审计机构的议案
各位股东、股东代表：
鉴于立信会计师事务所（特殊普通合伙）在公司 2020 年的审计工作中，
能遵守职业道德，遵循独立、客观、公正的执业准则，工作态度积极、认真负
责，圆满地完成公司 2020 年度审计工作，董事会同意续聘立信会计师事务所
（特殊普通合伙）为公司 2021 年度财务审计机构，同时聘任其为公司 2021 年
度内部控制审计机构，聘任期为一年。审计收费情况如下：
1、审计费用定价原则
2021 年度审计费用提请股东大会授权管理层，综合考虑参与审计工作的项
目组成员的经验、级别、投入时间和工作质量综合确定。
2、审计费用同比变化情况
2020 年度审计费用为含税 137.8 万元，公司 2020 年度审计费用价格比 2019
年度增加 8.33%。2021 年度审计费用定价原则不变，提请股东大会授权公司管
理层根据会计师事务所工作量及市场价格水平协商确定。
请各位股东及股东代表审议。
江苏海鸥冷却塔股份有限公司董事会
2021 年 5 月 20 日
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2020 年年度股东大会会议资料
议案七：
关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金
永久补充流动资金的议案
各位股东、股东代表：
公司于 2021 年 4 月 27 日召开第八届董事会第九次会议，审议通过了《关
于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》。同
意公司首次公开发行募集资金投资项目之“环保型冷却塔项目”和“营销网络建设
项目”结项。同时，为更合理的使用募集资金，提高募集资金使用效率，公司拟
将上述募集资金投资项目账户余额合计 3,481.54 万元（含扣除手续费后累计利
息、理财收益、租金，实际金额应以资金转出当日专户余额为准）永久补充流动
资金。本项议案尚需提交公司股东大会审议批准。具体情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会 2017 年 4 月 21 日《关于核准江苏海鸥冷却塔
股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2017〕583 号）核准，海
鸥股份首次公开发行人民币普通股（A 股）股票 2,287.00 万股，发行价格为每
股人民币 8.76 元，募集资金总额为人民币 20,034.12 万元。扣除发行费用人民
币 3,337.79 万元后，公司募集资金净额为人民币 16,696.33 万元。
上述募集资金已于 2017 年 5 月 11 日全部到位，经立信会计师事务所（特
殊普通合伙）审验，并出具了信会师报字〔2017〕第 ZH10335 号《验资报告》。
上述募集资金到账后，已存放于募集资金专户。公司与保荐机构、存放募集资金
的商业银行签署了募集资金三方监管协议。
二、募集资金投资项目概况
根据《江苏海鸥冷却塔股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》及首次
公开发行股票实际情况，首次公开发行的募集资金拟用于实施以下募集资金投资
项目：
单位：万元
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2020 年年度股东大会会议资料
序 募集资金 项目核准/备案 环保部门批文
项目名称 投资总额
号 投入金额 文号 文号
常发改备 常环审
1 环保型冷却塔项目 20,267 11,796.33
〔2014〕3 号 （2015）21 号
绿色环保 JXY 型冷却
常发改备 常环表
2 塔技术研发中心建设 2,245 2,200
〔2014〕2 号 （2014）43 号
项目
常发改备 不涉及环境评价
3 营销网络建设项目 2,740 2,700
〔2014〕4 号 事项
合计 25,252 16,696.33 - -
三、募集资金存放和管理情况
为规范公司募集资金的使用与管理，保护投资者合法权益，公司根据《上市
公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券
交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等法律、部门规章及业务规
则的规定，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理制度》。
根据《募集资金管理制度》的规定，募集资金存放于公司设立的专项账户集
中管理，并严格履行相关审批手续，对募集资金的管理和使用进行监督，保证专
款专用。依据公司募集资金使用及管理办法，公司与保荐机构以及募集资金开户
银行分别签署了募集资金专户存储三方监管协议。
截至 2021 年 4 月 27 日，公司首次公开发行募集资金专项账户的开立及存
储情况如下：
募集资金
开户单位 开户行 银行账号
用途
中国工商银行股
海鸥股份 份有限公司常州 1105021029100089316
武进支行 环保型冷却塔
常州市金坛金鸥水 江南农村商业银 项目
处理有限公司（以下 行西太湖科技支 1066900000000298
简称“金鸥水处理”） 行
招商银行股份有
海鸥股份 限公司常州天宁 519902089310705
支行
海鸥冷却技术（亚 中国工商银行股 营销网络建设
太）有限公司（以下 份有限公司常州 NRA1105021029714501474 项目
简称“海鸥亚太”） 武进支行
海鸥冷却塔有限公 中国工商银行股
NRA1105021029714501501
司（以下简称“海鸥 份有限公司常州
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2020 年年度股东大会会议资料
印尼”） 武进支行
江苏江南农村商 绿色环保 JXY
业银行股份有限 01013012010000006907 型冷却塔技术
海鸥股份
公司常州市武进 [注] 研发中心建设
高新区支行 项目
注：经 2019 年 7 月 11 日召开的 2019 年第三次临时股东大会审议通过，公司将首次公开发行募集资
金投资项目之“绿色环保 JXY 型冷却塔技术研发中心建设项目”结项并将节余募集资金（含扣除手续费后
累计利息、理财收益和尚未支付的尾款及质保金）永久补充流动资金。公司已于 2019 年 7 月 24 日将该募
集资金专户注销。
四、募集资金使用及节余情况
截至2021年4月27日，公司首次公开发行股票募集资金投资项目之“环保型
冷却塔项目”已建设完成；“营销网络建设项目”除美国地区的建设外，其余国
家和地区建设已完成。前述项目节余募集资金合计3,481.54万元（含扣除手续费
后累计利息、理财收益、租金，实际金额应以资金转出当日专户余额为准）。
截至2021年4月27日，上述项目募集资金使用及节余情况具体如下：
单位：元
项目 环保型冷却塔项目 营销网络建设项目
募集资金拟投资金额 117,963,300.00 27,000,000.00
减：项目累计投入 98,491,827.37 18,031,271.72
加：已扣除手续费后累计利息、理财收
益 5,369,522.29 803,582.52
加：募投项目实施收取租金 202,076.10
募集资金投资项目结余 24,840,994.92 9,974,386.90
募集资金投资项目账户余额 24,840,994.92 9,974,386.90
五、募集资金节余的主要原因
（一）在环保型冷却塔实施过程中，基于目前在手订单及市场情况，公司对
环保型冷却塔项目进行了优化，在满足生产需求的基础上，减少了募投项目中的
部分设备的采购。
（二）公司“营销网络建设项目”除美国部分外，其余国家和地区建设已完成。
得益于公司“营销网络建设项目”的前期顺利实施，国内外海鸥品牌的竞争力稳
步提升。公司针对行业特点及目前的国际国内形势，判断目前对美国投资的前景
与投资回报存在不确定性。因此公司虽已在美国成功设立了子公司海鸥冷却技术
（美国）有限公司（以下简称“海鸥美国”），但为了更好的维护公司和全体股东
利益，控制风险，公司对海鸥美国尚未足额出资。
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2020 年年度股东大会会议资料
（三）公司在项目实施过程中严格按照募集资金使用的有关规定，从项目的
实际情况出发，在保证项目质量的提前下，本着节约、合理、有效的原则，严格
控制项目成本支出，有效地控制了成本，合理地降低了项目实施费用。
（四）为提高募集资金的使用效率，在确保不影响募投项目建设和募集资金
安全的前提下，公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理获得了一定的投资
收益。同时，募集资金存放期间产生了一定的利息收益。
（五）在实施“营销网络建设项目”中，公司于 2018 年 7 月 27 日向上海
港沪房地产有限公司（甲方）购买房屋。在签署《上海市商品房出售合同》前，
甲方与北京旗鱼互动文化传播有限公司上海分公司（丙方）已于 2017 年 2 月 8
日就丙方租赁该房屋签订了《上海市房屋租赁合同》（丙方承租期自 2017 年 2
月 23 日至 2019 年 2 月 22 日），经三方协商一致，原租赁合同中甲方的权利义
务转移至公司，在此期间，公司产生租金收入 20.21 万元。截至 2019 年 2 月 22
日租赁期已经结束，公司不再向丙方出租该房屋。
六、节余募集资金的使用计划
鉴于公司首次公开发行股票募集资金投资项目中的“环保型冷却塔项目”已
经建设完成，为了最大限度发挥募集资金的使用效益，提高募集资金使用效率，
公司拟将环保型冷却塔项目账户余额 2484.10 万元（含扣除手续费后累计利息、
理财收益，实际金额应以资金转出当日专户余额为准）用于永久补充流动资金，
以满足日常生产经营中的营运资金需求，节约公司财务费用。
公司首次公开发行股票募集资金投资项目中的“营销网络建设项目”，除美
国地区的建设外，其余国家和地区建设已完成。公司针对行业特点及目前的国际
国内形势，判断目前对美国投资的前景与投资回报存在不确定性。因此公司虽已
在美国成功设立了子公司海鸥冷却技术（美国）有限公司，但为了更好的维护公
司和全体股东利益，控制风险，公司对海鸥美国尚未足额出资。为了进一步提高
募集资金使用效率，公司拟将营销网络项目账户余额 997.44 万元（含扣除手续
费后累计利息、理财收益、租金，实际金额应以资金转出当日专户余额为准）用
于永久补充流动资金。
上述项目节余募集资金转出后，相关募集资金专项账户将不再使用，公司董
事会委托相关人员办理专户注销事项。专户注销后，公司与保荐机构、开户银行
签署的相关募集资金三方监管协议随之终止。
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2020 年年度股东大会会议资料
七、专项意见说明
（一）独立董事意见
公司本次对首次公开发行部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流
动资金是着眼于公司业务发展需要而做出的决定。有利于维护公司发展利益，符
合全体股东利益，其内容和审议程序符合法律、法规等相关文件的规定，不存在
变相改变募集资金投向、损害公司及公司股东利益，特别是中小股东利益的情形。
因此，我们同意公司本次对部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补
充流动资金，并提交公司股东大会审议。
（二）监事会意见
公司对首次公开发行募集资金投资项目“环保型冷却塔项目”和“营销网络
建设项目”结项并将节余募集资金永久补充流动资金，符合公司业务发展的需要，
符合全体股东利益，符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和
使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件
的要求和公司章程的规定，有利于提高募集资金使用效率，不存在损害公司及公
司股东利益，特别是中小股东利益的情形。监事会同意公司部分募集资金投资项
目结项并将节余募集资金永久补充流动资金。
（三）保荐机构核查意见
保荐机构民生证券股份有限公司对公司部分募投项目结项并将节余募集资
金永久补充流动资金的情况进行了核查，出具了《民生证券股份有限公司关于江
苏海鸥冷却塔股份有限公司部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久
补充流动资金的核查意见》。
经核查，保荐机构认为：
1、本次部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金是
根据公司业务发展的客观需要所作出的，有利于提高募集资金的使用效率，不存
在损害股东利益的情形，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管
指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上
市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等有关规定。
2、上述事项已经公司第八届董事会第九次会议及第八届监事会第八次会议
审议通过，公司独立董事、监事会亦发表了明确同意意见，该事项决策程序合法、
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2020 年年度股东大会会议资料
合规。
综上，保荐机构对公司部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补
充流动资金事项无异议，该事项尚需股东大会审议通过后方可实施。
请各位股东及股东代表审议。
江苏海鸥冷却塔股份有限公司董事会
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2020 年年度股东大会会议资料
议案八：
关于公司非独立董事薪酬的议案
各位股东、股东代表：
公司根据《公司章程》、《董事会薪酬与考核委员会议事规则》、《公司董事、
监事、高级管理人员薪酬管理制度》等相关规定，确定 2020 年度在公司领取非
独立董事薪酬的仅一人：董事长金敖大先生薪酬金额为 58.045 万元。
请各位股东及股东代表审议。
江苏海鸥冷却塔股份有限公司董事会
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