大业股份：2018年年度股东大会会议资料2019-03-12
山东大业股份有限公司
2018 年年度股东大会
会议资料
二〇一九年三月二十日
2018 年年度股东大会会议文件目录
2018 年年度股东大会大会会议议程02
2018 年年度股东大会大会会议须知04
2018 年年度股东大会大会投票表决办法06
议案一：《公司 2018 年度董事会工作报告》 07
议案二：《公司独立董事 2018 年度述职报告》 11
议案三：《公司 2018 年度监事会工作报告》 12
议案四：《公司 2018 年度财务决算报告》 15
议案五：《公司 2018 年度利润分配方案》 16
议案六：《关于确认公司 2018 年度日常关联交易执行情况并预计 2019 年度日常
关联交易的议案》17
议案七：《关于公司 2019 年度向金融机构申请融资额度的议案》 18
议案八：《关于预计 2019 年度公司主要股东及其关联人为公司融资提供担保的
议案》 19
议案九：《关于公司董事、监事和高级管理人员 2018 年度薪酬执行情况及 2019
年度薪酬方案的议案》20
议案十：《关于公司 2018 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》 22
议案十一：《关于公司 2018 年度内部控制评价报告的议案》 23
议案十二：《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》 24
议案十三：《关于聘任公司 2019 年度审计机构及内控审计机构的议案》 25
议案十四：《关于确定回购股份用途的议案》26
议案十五：《公司 2018 年年度报告及摘要》 27
1
2018 年年度股东大会会议议程
一、会议召开的日期、时间
1、现场会议时间：2019 年 3 月 20 日（星期三）下午 14 点 30 分。
2、网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平
台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，
13:00-15:00 ； 通 过 互 联 网 投 票 平 台 的 投 票 时 间 为 股 东 大 会 召 开 当 日 的
9:15-15:00。
二、会议的表决方式：本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式，公
司将使用上海证券交易所股东大会网络投票系统向全体股东提供网络形式的投
票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
三、投票规则：股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如同
一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以第一次表决结果为准。
四、现场会议议程
（一）会议时间：2019 年 3 月 20 日（星期三）下午 14:30。
（二）会议地点：山东省诸城市新兴路 6999 号大业股份办公楼六楼会议室。
（三）参会人员：股东及股东代表，公司董事、监事、高级管理人员，律师
等。
（四）主持人：公司董事长、总经理窦勇先生 。
（五）会议议程
1、窦勇先生宣布会议开始。
2、董事会秘书牛海平先生报告会议出席情况并宣读本次股东大会须知。
3、推举监票人和计票人。
4、窦勇先生宣布提交本次会议审议的议案。
（1）公司 2018 年度董事会工作报告
（2）公司独立董事 2018 年度述职报告
（3）公司 2018 年度监事会工作报告
（4）公司 2018 年度财务决算报告
（5）公司 2018 年度利润分配方案
（6）关于确认公司 2018 年度日常关联交易执行情况并预计 2019 年度日常
2
关联交易的议案
（7）关于公司 2019 年度向金融机构申请融资额度的议案
（8）关于预计 2019 年度公司主要股东及其关联人为公司融资提供担保的议
案
（9）关于公司董事、监事和高级管理人员 2018 年度薪酬执行情况及 2019
年度薪酬方案的议案
（10）关于公司 2018 年度募集资金存放与使用情况的专项报告
（11）关于公司 2018 年度内部控制评价报告的议案
（12）关于公司前次募集资金使用情况报告的议案
（13）关于聘任公司 2019 年度审计机构及内控审计机构的议案
（14）关于确定回购股份用途的议案
（15）公司 2018 年年度报告及摘要
5、股东、股东代表发言。
6、记名投票表决上述议案。
7、监票人公布现场表决结果。
8、窦勇先生宣读经现场投票和网络投票合并投票表决结果的股东大会决议。
9、见证律师宣读股东大会见证意见。
10、与会董事、监事、董事会秘书签署会议记录、股东大会决议。
11、窦勇先生宣布股东大会结束。
3
2018 年年度股东大会会议须知
为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据
《公司法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》等相关规定，特制定本
次股东大会须知如下：
一、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，请
出席本次股东大会的相关人员准时到会场签到并参加会议，参会资格未得到确认
的人员不得进入会场。与会股东应自觉遵守大会纪律，维护会场秩序。
二、股东大会在公司办公楼五楼证券部设立接待处，具体负责大会有关程序
方面的事宜。
三、出席现场会议的股东可于 2019 年 3 月 20 日上午 9：30－11：30，下午
1:30－2:00 到大业股份办公楼五楼证券部办理登记手续。异地股东可用信函或
传真登记，信函或传真登记时间：2019 年 3 月 20 日 9:00 至 14:00（信函登记
以当地邮戳为准）。登记地点：山东省诸城市新兴路 6999 号大业股份办公楼五
楼证券部，邮编：262218。
四、登记手续
1、自然人股东应持本人身份证、股东账户卡、或其他能够表明其身份的有
效证件或证明进行登记。
2、自然人股东委托代理人出席的，代理人应持本人身份证、授权委托书、 委
托人身份证复印件、委托人股东账户卡或其他能够表明其身份的有效证件或证
明进行登记。
3、法人股东由法定代表人出席会议的，应持法人营业执照复印件（加盖公
章）、法定代表人身份证或法定代表人其他身份证明文件、法人股东账户卡进行
登记。
4、法人股东委托他人出席的，代理人应持本人身份证、法人授权委托书（法
定代表人签字并加盖公章）、法人营业执照副本复印件（加盖公章）、法定代表
人身份证复印件或法定代表人其他身份证明文件（加盖公章）、法人股东账户卡
进行登记。异地股东可以用信函(信封请注明“股东大会”字样)或传真方式登
记， 参会当日须凭证件原件进行登记确认方可视为有效登记。现场参会股东或
其法定代表人、委托代理人请在登记时间内进行会议登记。
4
五、出席本次大会对象为在股东参会登记日已办理登记手续的股东(包括股
东代理人)、公司董事、监事出席本次会议,公司高级管理人员列席本次会议。
六、股东参加股东大会应共同维护大会秩序，依法享有发言权、质询权、表
决权等各项权利，但需由公司统一安排发言和解答，股东要求发言必须事先向公
司董事会办公室登记，登记后的发言顺序按其所持表决权的大小依次进行。股东
发言及提问内容应围绕本次大会的主要议题，与本次股东大会议题无关或将泄漏
公司商业秘密或有损公司、股东利益的质询，大会主持人或相关负责人有权拒绝
回答。
七、股东发言时，应当首先进行自我介绍，每一位股东发言不超过五分钟。
股东提问时，大会主持人可以指定相关人员代为回答，相关人员在回答该问题时
也不超过五分钟。大会主持人可以拒绝回答与大会内容或与公司无关的问题。
八、为保证大会顺利进行，全部股东发言时间控制在 30 分钟以内，董事会
欢迎公司股东以多种形式提出宝贵意见。
九、议案表决采取现场记名投票及网络投票相结合的表决方式。现场记名投
票的股东在每一项议案表决时，只能选择“同意”、“反对”或“弃权”之一，
并在表决票上相应方框内打“√”，如不选或多选，视为对该项议案投票无效处
理。股东也可在网络投票时间内通过上海证券交易所交易系统行使表决权。同一
股份只能选择现场、网络表决方式中的一种。同一股份出现重复表决的，以第一
次投票结果为准。统计表决结果时，对单项议案的表决申报优先于对全部议案的
表决申报。股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视
为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数
计算，对于该股东未表决或不符合本细则上述要求的投票申报的议案，按照弃权
计算。
十、股东大会期间，请参会人员将手机关机或调为静音状态，谢绝个人进行
录音、拍照及录像。
十一、本次大会聘请北京德和衡律师事务所对大会的全部议程进行见证。
山东大业股份有限公司董事会
2019 年 3 月 20 日
5
2018 年年度股东大会投票表决办法
一、股东大会议案的通过，由股东以现场记名方式或网络方式分别表决。参
加网络投票的股东需按会议通知中的具体程序在 2019 年 3 月 20 日交易时段内进
行投票。采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间
为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00- 15:00；
通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。现场会议
采取记名投票方式，出席会议的股东或股东代理人按其所持公司的每一股份享有
一份表决权，在表决票上逐项填写表决意见。会议表决由两名股东代表、两名监
事代表及见证律师计票、监票。
二、议案表决采取现场记名投票及网络投票相结合的表决方式。现场记名投
票的股东在每一项议案表决时，只能选择“同意”、“反对”或“弃权”之一，
并在表决票上相应方框内打“√”，如不选或多选，视为对该项议案投票无效处
理。股东也可在网络投票时间内通过上海证券交易所交易系统行使表决权。同一
股份只能选择现场、网络表决方式中的一种。同一股份出现重复表决的，以第一
次投票结果为准。统计表决结果时，对单项议案的表决申报优先于对全部议案的
表决申报。股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视
为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数
计算，对于该股东未表决或不符合本细则上述要求的投票申报的议案，按照弃权
计算。
三、现场投票的股东如不使用本次会议统一发放的表决票，或加写规定以外
的文字或填写模糊无法辩认者视为无效票。
山东大业股份有限公司董事会
2019 年 3 月 20 日
6
议案一:
《2018 年度董事会工作报告》
各位股东及股东代表：
2018年在公司全体股东的大力支持下，在经营管理层及全体员工的努力下，
公司按照年度战略发展目标，圆满完成了全年的主要工作任务。产销量和销售收
入都有较大幅度增长，各项经营建设工作稳中推进，企业发展形势稳中向好。现
将公司2018年度董事会工作报告如下，请予以审议。
一、2018 年度工作情况回顾
2018 年，公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规和《公
司章程》等相关规定，从切实维护公司利益和广大股东权益出发，认真履行了股
东大会赋予的职责，不断规范运作、科学决策，积极推动公司各项事业的发展。
按照公司既定发展战略，努力推进各项工作，使公司持续稳健发展。
报告期内，公司实现营业收入 243,935.24 万元，同比增长 29.41%；净利润
20,536.08 万元，同比增长 56.28%。截止 2018 年 12 月 31 日，公司总资产
320,399.33 万元，同比增长 13.76%;净资产 152,676.29 万元，同比增长 12.01%。
二、2018 年董事会工作情况
（一）董事会召开情况
2018 年度，公司共计召开了 10 次董事会，共审议了 42 项有关议案。具体
情况如下：
召开时间 召开届次 议案内容
第三届董事 审议通过了《关于公司向浙商银行股份有限公司潍坊分行申请银行授信的议
2018 年 1
会第四次会 案》
月 24 日
议
第三届董事 审议通过了《关于聘任公司副总经理的议案》
2018 年 2
会第五次会
月2日
议
审议通过了《公司 2017 年度董事会工作报告》、《2017 年度总经理工作报告》、
第三届董事
2018 年 3 《2017 年度独立董事述职报告》、《关于公司董事会审计委员会 2017 年度履
会第六次会
月 28 日 职情况报告的议案》、《公司 2017 年度财务决算报告》、《关于公司 2017
议
年度利润分配方案的公告》、《关于确认公司 2017 年度日常关联交易执行情
7
况并预计 2018 年度日常关联交易的议案》、《关于公司 2017 年度募集资金
存放与实际使用情况专项审核报告》、《关于续聘公司 2018 年度审计机构的
议案》、《关于公司 2017 年年度报告及其摘要的议案》、《关于提请召开公
司 2017 年年度股东大会的议案》
第三届董事 审议通过了《公司 2018 年第一季度报告》
2018 年 4
会第七次会
月 16 日
议
第三届董事 审议通过了《关于变更部分募投项目实施地点的议案》
2018 年 4
会第八次会
月 26 日
议
审议通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》、《关于
公司公开发行 A 股可转换公司债券预案的议案》、《关于公司本次公开发行
可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告的议案》、《关于公司前次
募集资金使用情况报告的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄
第三届董事
2018 年 5 即期回报及填补措施的议案》、《关于全体董事、高级管理人员、控股股东
会第九次会
月 10 日 及实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺议案》、《关
议
于公司<可转换公司债券持有人会议规则>的议案》、《公司关于内部控制评
价报告的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可
转换公司债券具体事宜的议案》、《关于变更公司经营范围并相应修订公司
章程的议案》、《关于提议召开公司 2018 年第一次临时股东大会的议案》
审议通过了《关于<公司 2018 年半年度报告及其摘要>的议案》、《关于公司
2018 年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》、《关于公
第三届董事
2018 年 8 司前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于募集资金投资项目“子午线
会第十次会
月 19 日 轮胎用高性能胎圈钢丝扩建项目”厂房建设方式进行部分调整的议案》、《关
议
于使用暂时闲置自有资金进行现金管理的议案》、《关于提议召开公司 2018
年第二次临时股东大会的议案》
审议通过了《关于提名窦万明先生为山东大业股份有限公司董事候选人的议
2018 年 10 第 三 届 董 事
案》、《2018 年第三季度报告》、《关于公司募集资金存放与实际使用情况
月 16 日 会第十一次
的专项报告的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》、《关
会议
于提议召开公司 2018 年第三次临时股东大会的议案》
第三届董事 审议通过了《关于调整公司公开发行可转换公司债券募集资金运用可行性分
2018 年 11
会第十二次 析报告的议案》
月1日
会议
审议通过了《关于修改<山东大业股份有限公司章程>的议案》、《关于以集
第三届董事
2018 年 12 中竞价交易方式回购股份预案的议案》、《关于使用部分闲置募集资金暂时
会第十三次
月 13 日 补充流动资金的议案》、《关于授权董事会办理与本次回购股份有关事宜的
会议
议案》、《关于提请召开公司 2019 年第一次临时股东大会的议案》
（二）董事会对股东大会决议的执行情况
8
2018 年度，公司共计召开了 4 次股东大会，共审议了 25 项有关议案。公司
董事会根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等相关法律
法规和《公司章程》的要求，严格按照股东大会的决议和授权，认真执行公司股
东大会通过的各项决议。 股东大会召开具体情况如下：
召开时间 召开届次 议案内容
2018 年 4 2017 年度股东 审议通过了《公司 2017 年度董事会工作报告》、《公司 2017 年度监事会工
月 26 日 大会会议 作报告》、《公司独立董事 2017 年度述职报告》等 10 项议案。
2019 年 3 2018 第一次临 审议并通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》、《关
月 20 日 时股东大会会 于公司公开发行 A 股可转换公司债券预案的议案》、《关于公司本次公开发
议 行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告的议案》等 10 项议案。
2018 年 9 2018 年第二次 审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于募集资
月 10 日 临时股东大会 金投资项目“子午线轮胎用高性能胎圈钢丝扩建项目” 厂房建设方式进行
会议 部分调整的议案》、《关于使用暂时闲置自有资金进行现金管理的议案》。
2018 年 11 2018 年第三次 审议通过了《关于提名窦万明先生为山东大业股份有限公司董事候选人的议
月5日 临时股东大会 案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》。
会议
（三）董事会履职情况
公司全体董事恪尽职守、勤勉尽责，能够主动关注公司经营管理信息、财务
状况、重大事项等，对提交董事会审议的各项议案，均能深入讨论，为公司的经
营发展建言献策，做出决策时充分考虑公司及公司股东的利益，切实增强了董事
会决策的科学性，推动公司生产经营各项工作的持续、稳定、健康发展。
公司全体独立董事根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
法》、《公司章程》和《独立董事工作制度》等相关规定，认真履行独立董事的
职责，勤勉尽责，按时参加股东大会、董事会，参与公司重大事项的决策。报告
期内，独立董事对历次董事会会议审议的议案以及公司其它事项均未提出异议。
三、2018 年董事会工作重点
以党的“十九大”和中央经济工作会议精神为指引，坚持“创新、协调、绿
色、开放、共享”发展理念，加快新旧动能转换，不断提高企业核心竞争力，推
动企业向高质量发展。以公司“十三五”发展规划为纲要，以提高经济效益为中
心，大力推进国际化、全球化战略，向着更高的目标迈进。以研发中心建设为契
机，进一步加强科技硬软实力的同步建设，推动国家级研发平台建设步伐；加强
9
管理创新和信息化建设，提升企业经营管理水平；推进绿色生产和智能制造，建
设大业“数字化智慧工厂”，促进节能减排和提质增效；从资金、人员、装备、
研发、品保等方面加大喷涂业务投入，实现公司骨架材料和喷涂业务效益的优势
互补；加强人员培训，培养和引进专业高端人才，提升人力资源最大效能；强化
资本运作能力，助力企业快速发展；将公司打造成为具有国际竞争力的绿色环保
骨架材料和喷涂业务研发生产基地。
上述议案已经公司第三届董事会第十六次会议审议通过，现请各位股东及股
东代表审议。
山东大业股份有限公司董事会
2019 年 3 月 20 日
10
议案二:
《公司独立董事 2018 年度述职报告》
各位股东及股东代表：
公司独立董事向董事会提交了《公司 2018 年度独立董事述职报告》。具体
内容详见公司 2019 年 2 月 28 日披露在上海证券交易所网站的《公司 2018 年度
独立董事述职报告》。
上述议案已经公司第三届董事会第十六次会议审议通过，现请各位股东及股
东代表审议。
山东大业股份有限公司董事会
2019 年 3 月 20 日
11
议案三:
《公司 2018 年度监事会工作报告》
各位股东及股东代表：
报告期内，公司监事会严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及
《公司监事会议事规则》等有关规定和要求，本着对全体股东负责的精神，认真
履行和独立行使监事会的监督职权和职责。对公司经营活动、财务状况、对外担
保、关联交易、董事会召开程序及董事、高级管理人员履行职责情况等实施了有
效监督，保障了公司和全体股东合法权益，促进公司规范运作。监事会认为公司
董事会成员、高级管理人员忠于职守，全面落实各项工作，未出现损害股东利益
的行为。现将 2018 年度监事会主要工作报告如下：
一、报告期内监事会工作情况
报告期内，公司监事会共召开7次会议，并列席了历次董事会现场会议、股
东大会，对董事会所有通讯表决事项知情。报告期内，监事会会议情况如下：
1、2018 年 3 月 28 日，公司召开第三届监事会第三次会议，审议并通过了
《关于公司 2017 年度监事会工作报告》、《关于公司 2017 年度财务决算报告》、
《关于公司 2017 年度利润分配方案》、《关于确认公司 2017 年度日常关联交易
执行情况并预计 2018 年度日常关联交易的议案》、《关于公司 2018 年度向金融
机构申请融资额度的议案》、《关于公司 2017 年度募集资金存放与使用情况的
专项报告》、《关于续聘公司 2018 年度审计机构的议案》、《关于公司监事 2017
年度薪酬情况及 2018 年度薪酬方案的议案》、《关于公司 2017 年年度报告及摘
要的议案》。
2、2018 年 4 月 16 日，公司召开第三届监事会第四次会议，审议并通过了
《公司 2018 年第一季度报告》。
3、2018 年 4 月 26 日，公司召开第三届监事会第五次会议，审议并通过了
《关于变更部分募投项目实施地点的议案》。
4、2018 年 5 月 10 日，公司召开第三届监事会第六次会议，审议并通过了
《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》、《关于公司公开发行可
转换公司债券方案的议案》、《关于公司公开发行 A 股可转换公司债券预案的议
12
案》、《关于公司本次公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告
的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于公司公开发
行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的议案》、《关于全体董事、高级管
理人员、控股股东及实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承
诺的议案》、《关于公司<可转换公司债券持有人会议规则>的议案》、《公司关
于内部控制评价报告的议案》。
5、2018 年 8 月 19 日，公司召开第三届监事会第七次会议，审议并通过了
《关于<公司 2018 年半年度报告及其摘要>的议案》、《关于公司 2018 年半年度
募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》、《关于公司前次募集资金使
用情况报告的议案》、《关于募集资金投资项目“子午线轮胎用高性能胎圈钢丝
扩建项目”厂房建设方式进行部分调整的议案》、《关于使用暂时闲置自有资金
进行现金管理的议案》。
6、2018 年 10 月 16 日，公司召开第三届监事会第八次会议，审议并通过了
《关于提名窦万明先生为山东大业股份有限公司董事候选人的议案》、《公司
2018 年第三季度报告》、《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告
的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》。
7、2018 年 12 月 13 日，公司召开第三届监事会第九次会议，审议并通过了
《关于修改<山东大业股份有限公司章程>的议案》、《关于以集中竞价交易方式
回购股份预案的议案》、 关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。
二、 监事会对公司报告期内有关事项的独立意见
报告期内，公司监事会严格按照有关法律、法规及《公司章程》的规定，对
公司依法运作情况、定期报告及相关财务情况、关联交易等事项进行了认真监督
检查，根据检查结果，对报告期内公司有关情况发表如下独立意见：
1、对公司依法运作情况的意见
报告期内，公司监事列席了公司董事会和股东大会并积极参与了公司的有关
活动，及时了解掌握公司生产、经营、管理和投资等方面的情况，对董事会议案
和决议的合法合规性、会议召开程序等进行监督，保证股东大会各项决议的贯彻。
监事会认为：董事会在过去一年的工作中严格履行职责、工作认真负责，切实贯
彻执行了股东大会决议，决策程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定；
13
公司管理规范高效，经营决策科学、合理，保证了公司的各项生产经营。公司的
董事会及全体高级管理人员在执行职务时未发现违反国家法律、法规、公司章程
以及损害公司利益和股东权益的行为。
2、对公司定期报告及相关财务情况的意见
公司监事会认为：董事会编制和审议 《2017 年年度报告》的程序符合法律、
行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的
实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并经中兴华会计师
事务所（特殊普通合伙）出具标准无保留意见的审计报告。认为董事会编制和审
议的《2018 年第一季度报告》、《2018 年半年度报告》和《2018 年第三季度
报告》的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、
完整地反映了上市公司的实际情况，未发现虚假记载、误导性陈述或 者重大遗
漏。
3、公司关联交易情况
监事会对公司 2018 年度日常关联交易进行了监督和审查，监事会认为：公
司与关联方发生的关联交易，均属于公司日常经营活动，未发生其他损害公司股
东权益或造成公司资产流失的情况。
三、公司监事会2019年度工作计划
2019年本届监事会将继续忠实勤恳地履行职责，进一步促进公司法人治理结
构的完善和经营管理的规范运营，树立公司良好的诚信形象。
1、监督公司依法运作情况，积极督促内部控制体系的建设和有效运行。
2、检查公司财务情况，通过定期了解和审阅财务报告，对公司的财务运作
情况实施监督。
3、监督公司董事和高级管理人员勤勉尽责的情况，防止损害公司利益和形
象的行为发生。
上述议案已经公司第三届监事会第十一次会议审议通过，现提请各位股东及
股东代表审议。
山东大业股份有限公司监事会
2019 年 3 月 20 日
14
议案四:
《公司 2018 年度财务决算报告》
各位股东及股东代表：
根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的中兴华
审字（2019）第 030070 号《审计报告》，公司 2018 年度财务决算情况报告如下：
1、 营业收入：2,439,352,361.51 元。
2、 利润总额：237,273,010.31 元。
3、 所得税费用：31,912,196.35 元。
4、 净利润：205,360,813.96 元。
5、 按 照 公 司 经 审 计 的 2018 年 度 母 公 司 净 利 润 的 10% 提 取 法 定 公 积 金
20,536,081.40 元。
6、 年初未分配利润423,382,751.14 元；年末未分配利润为566,678,029.09
元。
7、 年末资产总额3,203,993,283.95元；负债总额1,677,230,346.87元；股
东权益合计1,526,762,937.08元。
8、 年末加权平均净资产收益率14.25%，资产负债率52.35%，基本每股收益
0.99元，扣除非经常性损益后的基本每股收益0.86元。
上述议案已经公司第三届董事会第十六次会议审议通过，现请各位股东及股
东代表审议。
山东大业股份有限公司董事会
2019 年 3 月 20 日
15
议案五:
《公司 2018 年度利润分配方案》
各位股东及股东代表：
经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2018 年度实现净利润
205,360,813.96 元，其中归属于母公司股东净利润 205,360,813.96 元，母公司
可供分配利润为 558,336,763.65 元。
2018 年度利润分配方案为：鉴于公司在利润分配方案实施前存在因股份回
购而引起可参与分配的股数发生变动的情形，公司拟以 2018 年度利润分配实施
公告确定的股权登记日当日的可参与分配的股本数量为基数，每 10 股派发现金
红利 1.10 元（含税），资本公积金每 10 股转增股本 4 股。授权董事会根据利润
分配结果修订公司章程中注册资本和股份总数，并办理工商变更登记事宜。
公司于 2019 年 3 月 11 日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）
披露了《关于股份回购实施结果暨股份变动公告》（公告编号：2019-026），公
司已完成回购，实际回购公司股份 3,180,500 股。本次回购股份不享有股东大会
表决权、利润分配、公积金转增股本等权利。
上述议案已经公司第三届董事会第十六次会议审议通过，现请各位股东及股
东代表审议。
山东大业股份有限公司董事会
2019 年 3 月 20 日
16
议案六：
《关于确认公司 2018 年度日常关联交易执行情况并预计 2019 年度日
常关联交易的议案》
各位股东及股东代表：
根据《上海证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》、《公开发行证券
的公司信息披露内容与格式准则第 2 号<年度报告的内容与格式>》、《上海证券
交易所上市公司关联交易实施指引》等规定，公司对 2018 年度与关联方发生的
日常关联交易以及 2019 年度预计发生日常关联交易进行了列示，具体内容详见
公司于 2019 年 2 月 28 日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披
露的《关于确认公司 2018 年度日常关联交易执行情况并预计 2019 年度日常关联
交易的公告》（公告编号：2019-020）。
上述议案已经公司第三届董事会第十六次会议审议通过，现请各位股东及股
东代表审议。
山东大业股份有限公司董事会
2019 年 3 月 20 日
17
议案七：
《关于公司 2019 年度向金融机构申请融资额度的议案》
各位股东及股东代表：
为满足公司生产经营和业务发展的需要，结合公司实际经营情况和总体发展
规划，公司 2019 年度拟向相关银行及非银行金融机构申请总额不超过 9 亿元人
民币的融资额度。具体融资方式、融资期限、担保方式、实施时间等按与相关金
融机构最终协商确定的内容执行，同时授权公司董事长办理并签署相关文件。该
议案自 2018 年年度股东大会审议通过之日起至 2019 年年度股东大会召开之日有
效。
上述议案已经公司第三届董事会第十六次会议审议通过，现请各位股东及股
东代表审议。
山东大业股份有限公司董事会
2019 年 3 月 20 日
18
议案八：
《关于预计 2019 年度公司主要股东及其关联人为公司融资提供担保
的议案》
各位股东及股东代表：
为支持公司经营发展，公司主要股东窦勇、窦宝森、郑洪霞及其关联人同意
为公司 2019 年向银行等机构申请新增融资业务无偿提供关联担保，担保额度合
计不超过 9 亿元。
在上述预计关联担保额度内，董事会提请股东大会授权董事会确定具体担保
方式、担保期限等事项，实际担保金额以公司与金融机构及担保人签订的相关协
议为准。
上述议案已经公司第三届董事会第十六次会议审议通过，现请各位股东及股
东代表审议。
山东大业股份有限公司董事会
2019 年 3 月 20 日
19
议案九：
《关于公司董事、监事和高级管理人员 2018 年度薪酬执行情况及
2019 年度薪酬方案的议案》
各位股东及股东代表：
公司董事会薪酬与考核委员会根据《公司章程》和《山东大业股份有限公司
高级管理人员薪酬管理制度》，制定了 2018 年公司董监高薪酬分配方案，薪酬
执行情况如下表：
是否在股东单位或其他
姓名 职务 税前金额（万元） 关联单位领取报酬、津
贴
窦勇 董事长、总经理 45.27 否
窦宝森 董事 45.31 否
郑洪霞 董事、副总经理、财务总监 39.00 否
王金武 董事、副总经理、总工程师 56.40 否
王金魁 董事 23.43 否
窦万明 董事、副总经理 23.27 否
张焕平 独立董事 10.00 否
张洪民 独立董事 10.00 否
杨健 独立董事 10.00 否
张兰州 副总经理 23.43 否
牛海平 副总经理、董事会秘书 23.12 否
徐海涛 副总经理、副总工程师 21.93 否
耿汝江 监事会主席 14.29 否
张进 监事 8.94 否
管玉红 职工监事 9.42 否
合 计 363.81
2019 年，公司董事、监事及高级管理人员薪酬方案如下：
1、薪酬标准 ：
（1）公司独立董事的薪酬
公司独立董事 2019 年度津贴标准为每人 10 万元整（税前）/年，按照年度
发放。
（2）公司董事（不含独立董事）、高级管理人员、监事薪酬
公司内部董事、高级管理人员、监事根据其在公司担任具体职务，按公司相
20
关薪酬与绩效考核管理制度领取薪酬，具体包括基本薪酬、月度绩效薪酬和年度
绩效薪酬。
2、发放办法：
公司内部董事、监事、高级管理人员 2019 年基本薪酬按月平均发放，月度
绩效薪酬根据月度绩效考核结果按月发放，年度绩效薪酬根据董事会薪酬与考核
委员会考核评定的 2019 年度绩效考核结果确定后发放。
上述议案已经公司第三届董事会第十六次会议审议通过，现请各位股东及股
东代表审议。
山东大业股份有限公司董事会
2019 年 3 月 20 日
21
议案十：
《关于公司 2018 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
各位股东及股东代表：
根据上海证券交易所印发的上市公司募集资金管理有关规定及相关格式指
引的规定，公司编制了 2018 年度募集资金存放与使用情况的专项报告，中兴华
会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于山东大业股份有限公司前次募集资
金使用情况鉴证报告》（中兴华核字（2019）第 030008 号）。报告内容详见公
司 2019 年 2 月 28 日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的
《2018 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
上述议案已经公司第三届董事会第十六次会议审议通过，现请各位股东及股
东代表审议。
山东大业股份有限公司董事会
2019 年 3 月 20 日
22
议案十一：
《关于公司 2018 年度内部控制评价报告的议案》
各位股东及股东代表：
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要
求，结合公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础
上，公司董事会对截至 2018 年 12 月 31 日公司的内部控制有效性进行了评价，
编制了公司 2018 年度内部控制评价报告。报告内容详见公司在上海证券交易所
网站（http://www.sse.com.cn）披露的《2018 年度内部控制评价报告》。
上述议案已经公司第三届董事会第十六次会议审议通过，现请各位股东及股
东代表审议。
山东大业股份有限公司董事会
2019 年 3 月 20 日
23
议案十二：
《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
各位股东及股东代表：
根据中国证券监督管理委员会颁布的《关于前次募集资金使用情况报告的规
定》（证监发行字〔2007〕500 号），公司编制了截至 2018 年 12 月 31 日止的
前次募集资金使用情况报告。中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关
于山东大业股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（中兴华核字（2019）
第 030007 号）。报告内容详见公司于 2019 年 2 月 28 日在上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）披露的《前次募集资金使用情况报告》。
上述议案已经公司第三届董事会第十六次会议审议通过，现请各位股东及股
东代表审议。
山东大业股份有限公司董事会
2019 年 3 月 20 日
24
议案十三：
《关于聘任公司 2019 年度审计机构及内控审计机构的议案》
各位股东及股东代表：
本公司拟聘任中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）（下称“中兴华”）担
任公司 2019 年度的财务审计机构及内控审计机构。具体内容详见公司于 2019
年 2 月 28 日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于聘
任公司 2019 年度审计机构及内控审计机构的的公告》(公告编号：2019-021)。
上述议案已经公司第三届董事会第十六次会议审议通过，现请各位股东及股
东代表审议。
山东大业股份有限公司董事会
2019 年 3 月 20 日
25
议案十四：
《关于确定回购股份用途的议案》
各位股东及股东代表：
为了进一步完善公司长效激励机制，充分调动公司中高层管理人员、核心及
骨干人员的积极性，推进公司的长远发展，公司董事会决定本次回购的股份将全
部用于实施股权激励计划。具体内容详见公司于 2019 年 2 月 28 日在上海证券交
易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于确定回购股份用途的公告》(公
告编号：2019-022)。
上述议案已经公司第三届董事会第十六次会议审议通过，现请各位股东及股
东代表审议。
山东大业股份有限公司董事会
2019 年 3 月 20 日
26
议案十五：
《公司 2018 年年度报告及摘要》
各位股东及股东代表：
公司 2018 年年度报告及年度报告摘要已于 2019 年 2 月 28 日在《中国证券
报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）上刊登。
该议案已经公司第三届董事会第十六次会议审议通过，现提请各位股东及股
东代表审议。
山东大业股份有限公司董事会
2019 年 3 月 20 日
附： 山东大业股份有限公司 2018 年年度报告及摘要
（内容详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn）
27
