华泰联合证券有限责任公司
关于
苏州赛腾精密电子股份有限公司
发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并
募集配套资金之发行股份实施情况
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二〇一九年十二月
独立财务顾问声明与承诺
华泰联合证券有限责任公司受苏州赛腾精密电子股份有限公司委托，担任本
次发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜的独立财务顾
问，就该事项向赛腾股份全体股东提供独立意见，并制作本独立财务核查意见。
依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披
露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》、《上市公司重大
资产重组财务顾问业务指引（试行）》等法律法规的有关规定和要求，按照证券
行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的态度，遵循客观、
公正原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，本独立财务
顾问出具了本核查意见。并做出如下声明与承诺：
1、本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由交易各方提供，本次交
易各方均已向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本次重大资产重组的相关信
息真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表
的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。
3、本独立财务顾问核查意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根
据本独立财务顾问核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财
务顾问不承担任何责任。
4、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务
顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。
5、本独立财务顾问提请投资者认真阅读上市公司发布的与本次交易相关的
文件全文。
释义
本核查意见中，除非文义另有所指，下列词语具有如下涵义：
公司、上市公司、赛腾股份 指 苏州赛腾精密电子股份有限公司
赛腾股份拟向菱欧科技全体股东发行可转换债券、股份
本次交易、本次重组 指 并支付现金购买其持有的菱欧科技100%股权，并向不超
过10名特定对象非公开发行股份募集配套资金
本次发行 指 赛腾股份发行股份购买资产事项
交易对方 指 张玺、陈雪兴、邵聪
协议双方/双方 指 标的资产股东和赛腾股份
华泰联合证券有限责任公司关于苏州赛腾精密电子股份
有限公司发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并
本核查意见 指
募集配套资金之发行股份实施情况独立财务顾问核查意
见
标的公司、菱欧科技 指 苏州菱欧自动化科技股份有限公司
证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
独立财务顾问/华泰联合/主
指 华泰联合证券有限责任公司
承销商
律师事务所/锦天城律师 指 上海市锦天城律师事务所
审计机构/众华会计师 指 众华会计师事务所（特殊普通合伙）
评估师/申威评估师 指 上海申威资产评估有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《发行办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《业务指引》 指 《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
A股 指 境内上市人民币普通股
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
说明：本核查意见中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由
四舍五入造成的。
第一节 本次交易概况
一、本次交易基本情况
（一）交易方案概况
1、发行可转换债券、股份及支付现金购买资产
本次交易为赛腾股份通过发行可转换债券、股份及支付现金的方式购买张玺、
陈雪兴、邵聪持有的菱欧科技 100%的股权。
本次交易的标的资产为菱欧科技 100%股权，本次交易以标的资产的评估结
果作为本次交易的定价依据。根据申威评估师出具的评估报告，评估机构采用资
产基础法和收益法两种评估方法对菱欧科技股东全部权益价值进行评估，最终选
用收益法评估结果作为评估结论。根据收益法评估结果，菱欧科技在评估基准日
2018 年 10 月 31 日所有者权益账面值为 3,217.61 万元，评估值为 21,100 万元，
评估增值率为 555.77%。
以上述评估值为基础，交易各方确定标的资产的交易金额为 21,000 万元。
其中以发行可转换债券的方式支付交易对价的 60%，即 12,600 万元；以发行股
份的方式支付交易对价的 10%，即 2,100 万元；以现金方式支付交易对价的 30%，
总计 6,300 万元。
2、发行股份募集配套资金
赛腾股份拟通过询价方式向其他不超过 10 名特定投资者发行股份募集配套
资金，募集配套资金总额不超过 14,000 万元，不超过本次交易中以发行可转换
债券及股份方式购买资产的交易价格的 100%。募集配套资金发行股份数量不超
过本次交易前上市公司总股本的 20%，即不超过 32,552,780 股，所募集的配套资
金拟用于支付本次交易中的现金对价和重组相关费用，并用于上市公司补充流动
资金及偿还银行贷款。
3、发行股份募集配套资金与发行可转换债券、股份及支付现金购买资产
的关系
本次募集配套资金以发行可转换债券、股份及支付现金购买资产为前提条件，
但募集配套资金成功与否并不影响发行可转换债券、股份及支付现金购买资产的
实施，募集配套资金的最终发行数量将以公司股东大会批准并经中国证监会核准
的发行数量为准。若募集配套资金未能实施，则公司将以自有资金支付现金对价
及重组费用。
（二）本次发行股份购买资产基本情况
1、发行股份的种类和面值
本次发行的股份为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00 元。
2、发行方式及发行对象
本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为交易对方张玺、
陈雪兴及邵聪。
3、发行股份的定价基准日、发行价格和发行数量
本次购买资产发行股份的定价基准日为上市公司第二届董事会第六次会议
决议公告日。定价基准日前 20、60、120 个交易日的交易均价分别为 17.70 元/
股、21.43 元/股、25.90 元/股，定价基准日前 20、60、120 个交易日的交易均价
的 90%分别为 15.93 元/股、19.29 元/股、23.31 元/股。发行价格不低于定价基准
日前 60 个交易日公司股票交易均价的 90%，即 19.29 元/股，经交易双方友好协
商，确认为 19.30 元/股。
根据《苏州赛腾精密电子股份有限公司发行可转换债券、股份及支付现金购
买资产并募集配套资金报告书》，在定价基准日至发行日期间，如赛腾股份另有
派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，赛腾股份将按照中国证监
会和上交所的相关规则对新增股份的发行价格进行相应调整，发行数量也随之进
行调整。
2019 年 5 月 9 日，赛腾股份召开 2018 年年度股东大会审议通过《关于公司
2018 年度利润分配预案的议案》，拟以扣除已离职限制性股票激励对象股份后合
计 162,546,250 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 3.1 元（含税），公
司 2018 年拟分配现金红利共计 50,389,337.5 元。因限制性股票股权激励已离职
员工不再是公司激励对象，对于已离职但未注销的股份不参与利润分配，剩余未
分配利润结转以后年度，不进行资本公积金转增股本，不送红股。本次利润分配
的股权登记日为 2019 年 5 月 28 日，除权除息日为 2019 年 5 月 29 日，本次利
润分配方案已于 2019 年 5 月 29 日实施完毕。
鉴于公司 2018 年度利润分配已实施完毕，本次发行股份购买资产的发行价
格和发行数量亦进行相应的调整，具体如下：
调整前 调整后
股份对价
交易对方 价格（元/
(万元) 价格（元/股） 数量（股） 数量（股）
股）
张玺 861.00 19.30 446,113 18.99 453,396
陈雪兴 787.50 19.30 408,031 18.99 414,691
邵聪 451.50 19.30 233,937 18.99 237,756
合计 2,100.00 19.30 1,088,081 18.99 1,105,843
假设调整前新增股份价格为 P0，每股派息为 D，调整后新增股份价格为 P1
（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则因本次派送现金股利
调整后的发行价格为：P1=P0-D。发行价格由 19.30 元/股调整为 18.99 元/股。
根据上述调整后发行股份购买资产的发行价格及确定的标的资产交易价格
计算，本公司向交易对方发行的股份数合计为 1,105,843 股，向张玺发行 453,396
股股份、向陈雪兴发行 414,691 股股份、向邵聪发行 237,756 股股份。
4、锁定期安排
根据交易协议，交易对方张玺、陈雪兴、邵聪于本次交易中直接获得的上市
公司股份锁定情况如下：
交易对方 锁定期
张玺
陈雪兴 12 个月内不得转让（“限制期”），12 个月后分批解锁
邵聪
上述交易对方承诺在 12 个月限制期届满后，其所持的因本次交易获得的股
份应按 30%、30%、40%比例分三期解除限售，具体如下：
期数 解锁条件 累计可解锁股份
赛腾股份在指定媒体披露标的公司 2018 年度盈利
可解锁股份=本次向交
预测实现情况的专项审核报告且 12 个月限制期届
第一期 易对方发行的股份*3
满后，标的公司 2018 年的实际净利润达到 2018 年
0%
承诺净利润
赛腾股份在指定媒体披露标的公司 2019 年度盈利 可解锁股份=本次向交
预测实现情况的专项审核报告后，标的公司 2018 年 易 对 方 发 行 的 股 份 * 6
第二期
至 2019 年实现净利润之和达到 2018 年至 2019 年 0 % — 累 计 已 补 偿 的 股
承诺净利润之和 份（如有）
赛腾股份在指定媒体披露标的公司 2020 年度盈利 可解锁股份=本向交易
预测实现情况的专项审核报告和承诺期间减值测 对方发行的股份*100%
第三期 试报告后，标的公司 2018 年至 2020 年实现净利润 — 累 计 已 补 偿 的 股 份
之和达到 2018 年至 2020 年承诺净利润之和，本次 （如有）—进行减值补
向交易对方发行的全部股份均可解锁 偿的股份（如有）
本次发行结束之日起至股份锁定期满之日止，交易对方由于公司分配股票股
利、资本公积转增等衍生取得的公司股份，亦应遵守上述约定。
本次发行的股份上市后还应当遵守证券监管部门其他关于股份锁定的要求，
锁定股份的转让、交易依照届时有效的法律、行政法规、行政规章、规范性文件
和上交所的有关规定办理。
在上述股份锁定期内，若赛腾股份实施配股、送股、资本公积金转增股本等
除权事项导致交易对方增持赛腾股份股票的，则增持股份亦遵守上述约定。
若上述所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，上市公
司将根据证券监管机构的监管意见对上述锁定期进行相应调整。
业绩承诺方在本次交易中获得的上市公司股份的解锁除应遵守交易协议中
关于股份锁定的规定外，该等股份的解锁还应以业绩承诺方履行完毕承诺期间相
应会计年度的业绩补偿义务为前提条件，若股份补偿完成后，业绩承诺方可解锁
的股份额度仍有余量的，则剩余股份可予以解锁。
业绩承诺方根据本次交易而获得的上市公司股份在锁定期内不得进行转让，
但业绩承诺方按照其与上市公司在交易协议中约定由上市公司进行回购的股份
除外。
（三）发向可转换债券购买资产情况
本次交易之向交易对方发行可转换债券购买资产尚未实施完毕，财务顾问
将待实施完毕后督促上市公司披露相关情况并出具核查意见。
（四）发行股份募集配套资金基本情况
1、发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民
币 1.00 元。
2、发行方式
本次发行采取全部向非公开发行股票的方式，在获得中国证监会关于本次发
行核准文件的有效期内选择适当时机向特定对象发行。本次发行承销方式为代销。
3、发行对象
本次发行的对象共 5 名，为尹继勇、四川璞信产融投资有限责任公司、阮鑫
玉、周雪钦及财通基金管理有限公司。公司与上述投资者不存在关联关系。
4、认购方式
全部发行对象均以现金方式认购公司本次非公开发行的股份。
5、定价基准日和发行价格
本次非公开发行股票的定价基准日为公司本次非公开发行股票的发行期首
日，即 2019 年 7 月 2 日。
本次发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%
（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易
总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）且不低于发行前公司最近一期经
审计的归属于普通股股东每股净资产（资产负债表日至发行日期间发生除权、除
息事项的，每股净资产作相应调整）。
本次发行定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价为 21.38 元/股，其 90%
为 19.25 元/股。本次非公开发行的价格确定为 19.25 元/股。
6、发行数量、募集资金和发行费用
根据《认购邀请书》确定的配售原则，结合本次发行募集资金投资项目的资
金需要量，发行人和独立财务顾问（主承销商）协商确定本次非公开发行股票的
发行价格为 19.25 元/股，发行数量为 7,272,724 股，预计募集资金总额为
139,999,937.00 元。各发行对象的认购数量和认购金额，以及本次发行的募集资
金总额如下：
获配价格 获配数量
序号 发行对象 获配金额（元）
（元/股） （股）
1 尹继勇 19.25 1,454,545 27,999,991.25
2 四川璞信产融投资有限责任公司 19.25 727,272 13,999,986.00
3 阮鑫玉 19.25 727,272 13,999,986.00
4 周雪钦 19.25 3,636,363 69,999,987.75
5 财通基金管理有限责任公司 19.25 727,272 13,999,986.00
合计 7,272,724 139,999,937.00
尹继勇、四川璞信产融投资有限责任公司、阮鑫玉、周雪钦以自有资金参与
认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂
行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》法规规定的
私募基金，无需备案。
财通基金管理有限公司管理的玉泉 62 号资产管理计划、玉泉 892 号单一资
产管理计划已按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管
理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》法规规
定完成基金管理人登记和基金产品备案。
经众华会计师事务所（特殊普通合伙）沪众会字(2019)第 5871 号《验资报
告》审验，本次非公开发行共计收到投资者缴纳的出资额人民币 139,999,937.00
元，扣除承销费用、审计及验资费、律师费用以及登记等其他发行费用（不含税）
10,864,245.28 元，贵公司本次募集资金净额为人民币 129,135,691.72 元。
7、限售期
上述发行对象其获配股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。本次
发行结束后，由于上市公司送股、转增股本等原因增加的公司股份，亦按照前述
安排进行锁定。发行对象因由本次非公开发行取得的公司股份在锁定期届满后减
持还需遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干
规定》（证监会公告[2017]9 号）等法律、法规、规章、规范性文件、上海证券交
易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。
8、上市地点
本次非公开发行的股票在限售期满后，将在上海证券交易所上市交易。
9、募集资金用途
本次非公开发行股票募集资金总额为 139,999,937.00 元，扣除承销费用、审
计及验资费、律师费用以及登记等其他发行费用（不含税）10,864,245.28 元后，
公司本次募集资金净额为人民币 129,135,691.72 元，将用于以下项目：
单位：元
序号 项目名称 拟投入募集资金金额
1 本次交易的现金对价 63,000,000.00
2 重组相关费用 6,135,691.72
3 上市公司补充流动资金及偿还银行贷款 60,000,000.00
合计 129,135,691.72
二、本次交易不构成重大资产重组
本次交易中上市公司拟购买菱欧科技 100%股权。菱欧科技经审计的最近一
期资产总额、资产净额及最近一年的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审
计的合并财务报告相关指标的比例如下：
单位：万元
项目 赛腾股份 菱欧科技 交易对价 占比
资产总额/交易对价 101,071.67 8,137.95 21,000.00 20.78%
资产净额/交易对价 63,351.22 3,217.61 21,000.00 33.15%
营业收入 68,317.54 10,302.67 - 15.08%
菱欧科技经审计的最近一期资产总额、资产净额及最近一年的营业收入占上
市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报告相关指标的比例均未超过 50%，
根据《重组管理办法》的规定，本次交易不构成中国证监会规定的上市公司重大
资产重组行为。
三、本次交易不构成关联交易
本次交易完成后，张玺、陈雪兴、邵聪将通过本次交易直接取得上市公司股
份，同时可通过交易中获得的可转换债券在未来期间符合转股条件时转换为上市
公司股份。
上述三名交易对方中任意一名交易对方直接持有的上市公司股份均未超过
上市公司总股本的 5%；在上述假设条件下，本次交易发行的定向可转换债券按
照初始转股价格全部转股后，三名交易对方中任意一名交易对方持有的上市公司
股份亦未超过上市公司总股本的 5%，且三名交易对方与赛腾股份及其控股股东、
董事、监事、高级管理人员均无关联关系。本次资产重组不构成关联交易。
四、本次发行前后公司前十名股东变化
（一）本次发行前公司前十名股东情况
本次发行前，发行人前十名股东情况如下：
持股数量
序号 股东名称 持股比例（%）
（股）
1 孙丰 105,588,000 62.18
2 曾慧 6,012,000 3.54
3 苏州赛越投资中心（有限合伙） 4,800,000 2.83
4 周雪钦 3,636,363 2.14
5 苏州赛伟投资管理中心（有限合伙） 3,600,000 2.12
6 尹继勇 1,454,545 0.86
7 阮鑫玉 727,272 0.43
8 四川璞信产融投资有限责任公司 727,272 0.43
9 杨海鸥 513,500 0.30
10 财通基金－平安银行－张永珍 404,040 0.24
（二）本次发行后公司前十名股东情况
本次股份发行的新增股份发行后，公司前十大股东持股情况如下所示：
持股数量 持股比例
序号 股东名称
（股） （%）
1 孙丰 105,588,000 61.78
2 曾慧 6,012,000 3.52
3 苏州赛越投资中心（有限合伙） 4,800,000 2.81
4 周雪钦 3,636,363 2.13
5 苏州赛伟投资管理中心（有限合伙） 3,600,000 2.11
6 尹继勇 1,454,545 0.85
7 阮鑫玉 727,272 0.43
8 四川璞信产融投资有限责任公司 727,272 0.43
9 杨海鸥 513,500 0.30
10 张玺 453,396 0.27
（三）本次发行未导致公司控制权发生变化
本次发行不会导致公司控制权发生变化。本次发行前，公司控股股东及实际
控制人孙丰、曾慧夫妇直接持有公司111,600,000股份，占公司股本比例为65.72%，
不考虑可转换债券转股情况，本次发行后，公司控股股东及实际控制人孙丰、
曾慧夫妇直接持有公司111,600,000股份，占公司股本比例为65.30%，仍为公司实
际控制人。本次发行不会导致公司的控股股东及实际控制人发生变化，也不会导
致公司股本结构发生重大变化。
本次发行后
本次发行前
股东姓名 （仅发行股份）
或名称 股份数量 股份 股份数量 股份
（股） 比例 （股） 比例
孙丰 105,588,000 62.18% 105,588,000 61.78%
曾慧 6,012,000 3.54% 6,012,000 3.52%
孙丰、曾慧夫妇合计 111,600,000 65.72% 111,600,000 65.30%
张玺 - - 453,396 0.27%
陈雪兴 - - 414,691 0.24%
邵聪 - - 237,756 0.14%
其他股东 58,198,874 34.28% 58,198,874 34.05%
上市公司股本 169,798,874 100.00% 170,904,717 100.00%
注：此处假设可转换债券转股股份来源为公司发行股份。
五、本次发行前后公司股本结构变动表
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证
明》，本次发行前后公司股本结构变动情况如下：
本次发行前 本次发行后
类别 股份数量 所占比例 股份数量 所占比例
（股） （%） （股） （%）
无限售条件的
41,017,300 24.16% 41,017,300 24.00%
流通股
有限售条件的
128,781,574 75.84% 129,887,417 76.00%
股份
合计 169,798,874 100.00% 170,904,717 100.00%
第二节 本次交易实施情况的核查
一、本次交易实施过程
（一）本次交易履行的相关程序
1、2018 年 11 月 8 日，赛腾股份召开第二届董事会第六次会议，审议通过
了赛腾股份拟向菱欧科技全体股东发行可转换债券、股份并支付现金购买其持有
的菱欧科技 100%股权（以下简称“本次交易”）的议案，并向不超过 10 名特定对
象非公开发行股份募集配套资金；同时，赛腾股份与张玺、陈雪兴、邵聪签署了
《发行可转换债券、股份及支付现金购买资产暨业绩补偿协议》；
2、2018 年 11 月 18 日，赛腾股份与张玺、陈雪兴、邵聪签署了《发行可转
换债券、股份及支付现金购买资产协议》之补充协议；同日，赛腾股份召开第二
届董事会第七次会议，审议通过了本次交易方案；
3、2018 年 12 月 5 日，赛腾股份召开 2018 年第六次临时股东大会，审议通
过本次交易；
4、2019 年 1 月 23 日，中国证券监督管理委员会重组委会议无条件通过本
次交易；
5、2019 年 2 月 28 日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
出具《关于核准苏州赛腾精密电子股份有限公司向张玺等发行股份、可转换公司
债券购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2019】270 号），核准公司
向张玺发行 446,113 股股份、向陈雪兴发行 408,031 股股份、向邵聪发行 233,937
股股份；向张玺发行 516,600 张可转换公司债券、向陈雪兴发行 472,500 张可转
换公司债券、向邵聪发行 270,900 张可转换公司债券购买相关资产。本次交易获
得中国证监会核准。
（二）资产过户及交割情况
截至本核查意见出具日，张玺、陈雪兴及邵聪就标的资产过户事宜履行了工
商变更登记手续，苏州赛腾菱欧智能科技有限公司（2019 年 3 月 21 日“苏州菱
欧自动化科技股份有限公司”更名为“苏州赛腾菱欧智能科技有限公司”，以下
简称“赛腾菱欧”）就本次交易资产过户事宜办理完成工商变更登记手续，取得
了苏州市吴中区市场监督管理局换发的《营业执照》（统一社会信用代码：
91320500768279205E）。本次变更完成后，公司持有赛腾菱欧 100%股权。
2019 年 5 月 20 日，赛腾股份发出交割通知，明确 2019 年 5 月 31 日为本次
交易的资产交割日。截至本公告日，交易对方已向交易双方指定人员移交标的公
司证照、资质、全部印章、财务账簿等文件和物品，参与双方已在交割清单上签
字签章予以确认。
（三）本次发行股份验资情况
2019 年 10 月 25 日，众华会计师事务所（特殊普通合伙）对本次交易的资
产交割进行了验资，并出具了《验资报告》（众会字【2019】第 6265 号）。根据
该验资报告，截至 2019 年 10 月 25 日，本次发行可转换债券、股份及支付现金
购买资产之发行股份购买资产部分完成后，赛腾股份新增注册资本人民币
1,105,843.00 元，赛腾股份累计注册资本及实收资本均为人民币 170,904,717.00
元。
2019 年 12 月 2 日，公司收到登记结算公司上海分公司出具的《证券变更登
记证明》，公司向交易对方张玺、陈雪兴、邵聪发行的 1,105,843 股人民币普通股
（A 股）股份的相关证券登记手续已于 2019 年 12 月 2 日办理完毕。
（四）募集配套资金的股份发行情况
本次交易募集配套资金的股份发行采取全部向非公开发行股票的方式，已经
发行完毕。
2019 年 7 月 17 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了信会师报字
[2019]第 ZI10595 号《验资报告》：截至 2019 年 7 月 16 日 17：00 时止，华泰联
合证券有限责任公司于中国工商银行股份有限公司深圳振华支行开立的账号为
4000010229200147938 的账户已收到参与本次募集配套资金非公开发行的特定
投资者缴纳的认购资金总计为人民币 139,999,937.00 元。
2019 年 7 月 18 日，众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了沪众会字
(2019)第 5871 号《验资报告》：截至 2019 年 7 月 18 日止，公司实际非公开发行
人民币普通股（A 股）7,272,724 股，每股面值人民币 1.00 元，每股发行价格为
人民币 19.25 元。募集资金总额人民币 139,999,937.00 元，扣除贵公司非公开发
行股票发生的费用（不含税）10,864,245.28 元，此次非公开发行股票募集资金净
额为人民币 129,135,691.72 元，其中：新增股本人民币 7,272,724.00 元；出资额
溢价部分为人民币 121,862,967.72 元，全部计入资本公积（股本溢价）。
公司已于 2019 年 7 月 26 日于中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
办理了本次非公开发行股份的登记托管手续。
二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
经核查，本次交易实施过程中，未出现相关实际情况与此前披露的信息存在
实质性差异的情形。
三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
2019 年 4 月 18 日，原公司监事会主席章荣林先生因工作原因辞去公司第二
届监事会主席及监事职务。公司于 2019 年 4 月 18 日召开第二届监事会第十次会
议，会议提名并选举赵伟先生担任公司监事会股东代表监事候选人。2019 年 5 月
9 日，公司召开 2018 年年度股东大会并通过选举赵伟先生为公司监事的议案。
2019 年 9 月 18 日，公司监事会主席、职工代表监事贾华军先生辞去公司第
二届监事会职工代表监事及监事会主席职务。公司于 2019 年 09 月 19 日召开职
工代表大会，会议选举陈涛先生为公司第二届监事会职工代表监事。同日，公司
召开第二届监事会第十七次会议，会议选举陈涛先生为公司第二届监事会主席。
经核查，上述人员变更已经履行了必要的程序，人员变更未对公司的经营管
理产生重大影响，上述人员变更与本次交易无关。除上述人员变更之外，自证监
会核准本次交易至本核查意见签署日，公司的董事、监事、高级管理人员不存在
其他变更的情况。
四、重组交易过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他
关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
经核查，在本次交易实施过程中，没有发生上市公司资金、资产被实际控制
人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情
形。
五、相关协议及承诺的履行情况
（一）本次交易相关协议的履行情况
2018 年 11 月 8 日，赛腾股份与张玺、陈雪兴、邵聪签署了《发行可转换债
券、股份及支付现金购买资产暨业绩补偿协议》。
2018 年 11 月 18 日，赛腾股份与张玺、陈雪兴、邵聪签署了《发行可转换
债券、股份及支付现金购买资产协议》之补充协议。
上述协议已生效，交易各方正常履行，未出现违反协议约定的情形。
（二）本次交易相关承诺的履行情况
在本次交易过程中，交易对方就股份锁定、避免同业竞争、规范关联交易、
保持上市公司独立性等方面做出了相关承诺，上市公司控股股东、实际控制人避
免同业竞争、规范关联交易、保持上市公司独立性等方面做出了相关承诺，上市
公司董事、高级管理人员就填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行等方面做
出了相关承诺，上述承诺的主要内容已在《苏州赛腾精密电子股份有限公司发行
可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》中披露。
截至本核查意见出具日，交易对方、上市公司控股股东、实际控制人、上市
公司董事、高级管理人员已经或正在按照相关的承诺履行，未出现违反相关承诺
的情况。
六、相关后续事项的合规性及风险
截至本核查意见出具日，赛腾股份本次交易所涉及的发行股份购买资产部分
交割过户工作及发行工作已经完成。本次发行股份实施完成后，相关后续事项主
要为：
（一）工商变更登记
上市公司尚需就本次交易涉及的新增注册资本、公司章程修订等事项向工商
行政管理机关办理登记、备案手续。
（二）发行可转换债券
本次交易之发行可转换债券购买资产部分尚未实施完毕，上市公司尚需继续
推进本次交易事项的相关工作，并按照相关规定及时披露实施进展情况。
（三）相关方需继续履行承诺
本次交易过程中，相关各方签署了多项协议，出具了多项承诺，对于协议或
承诺期限尚未届满的，需继续履行；对于履行协议或承诺前提条件尚未出现的，
需视条件出现与否，确定是否需要实际履行。
（四）信息披露
上市公司尚需根据相关法律法规的要求就本次交易继续履行信息披露义务。
赛腾股份发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关后
续事项在合规性方面不存在重大障碍；本次交易相关后续事项不存在重大风险。
第三节 独立财务顾问结论意见
综上所述，本独立财务顾问认为：
1、截至本核查意见签署之日，本次交易的实施过程履行了法定决策、审批、
核准程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律、法规、规
范性文件的要求，本次交易得到了监管部门的批准，实施过程合法、合规。
2、截至本核查意见签署之日，本次交易涉及资产过户手续已经办理完毕，
赛腾菱欧已成为上市公司的控股子公司；本次发行可转换债券、股份及支付现金
购买资产涉及的新增股份登记手续已办理完毕；本次交易相关后续事项的办理在
合规方面不存在实质性法律障碍，相关后续事项的办理不存在重大风险。
3、截至本核查意见签署之日，本次交易实施过程中，上市公司不存在有关
资产的权属情况及历史财务数据信息存在差异的情况。
4、截至本核查意见签署之日，自上市公司取得中国证监会关于本次交易的
批复后至独立财务顾问核查意见出具日，公司的董事、监事、高级管理人员不存
在因本次重组更换情况。
5、截至本核查意见签署之日，在本次交易实施过程中，没有发生上市公司
资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及
其关联人提供担保的情形。
6、截至本核查意见签署之日，本次交易相关方已经或正在履行相关协议，
未出现违反协议约定的行为；本次交易相关承诺方已经或正在履行相关承诺，各
承诺方无违反相关承诺的情形。
（以下无正文）
