赛腾股份：上海市锦天城律师事务所关于苏州赛腾精密电子股份有限公司2018年限制性股票激励计划第二期解除限售相关事项的法律意见书2020-05-19
上海市锦天城律师事务所
关于苏州赛腾精密电子股份有限公司
2018 年限制性股票激励计划第二期
解除限售相关事项的
法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层
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邮编：200120
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
上海市锦天城律师事务所
关于苏州赛腾精密电子股份有限公司
2018 年限制性股票激励计划第二期
解除限售相关事项的
法律意见书
案号：01F20180943
致：苏州赛腾精密电子股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“锦天城”或“本所”）接受苏州赛腾精密
电子股份有限公司（以下简称“公司”或“赛腾股份”）的委托，担任公司“2018年限
制性股票激励计划”（以下简称“本次激励计划”）的法律顾问，根据《中华人民共
和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简
称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）
等有关法律法规的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精
神，为公司2018年限制性股票激励计划第二期解除限售相关事项出具本法律意见
书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了《苏州赛腾精密电子股份有限公司
2018年限制性股票股权激励计划》、《苏州赛腾精密电子股份有限公司2018年限
制性股票股权激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）、
公司相关董事会会议文件、监事会会议文件、独立董事独立意见、薪酬与考核委
员会出具的考核文件、众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》
以及本所律师认为需要审查的其他文件。
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声明事项
对本法律意见书，本所及经办律师特作如下声明:
一、本所及经办律师依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《律
师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则
（试行）》等法律法规的规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在
的事实为基础发表法律意见。
二、本所及经办律师已根据有关法律法规的规定严格履行了法定职责，遵
循了勤勉尽责和诚实信用的原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书
所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。
三、本所及经办律师仅就公司2018年限制性股票激励计划第二期解除限售
相关法律事项发表意见，并不对会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办
律师不具备对该等专业事项进行核查和作出判断的合法资格。本所及经办律师
在本法律意见书中对与该等专业事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报
告等专业报告内容的引用，不意味着本所及经办律师对这些引用内容的真实
性、有效性作出任何明示或默示的保证。
四、公司已保证其向本所提供的与本法律意见书相关的信息、文件或资料
均为真实、准确、完整、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；文
件资料为副本、复印件的，内容均与正本或原件相符；所有文件的签署人均具
有完全民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；所有文件或
资料上的签字和印章均为真实。
五、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所
及经办律师依赖于有关政府部门、有关单位或有关人士出具或提供的证明或确
认件及主管部门公开可查的信息发表法律意见，该等证明、确认文件或信息的
真实性、有效性、完整性、准确性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开
信息的单位或人士承担。
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六、本法律意见书仅供公司2018年限制性股票激励计划第二期解除限售相
关事项使用，未经本所书面同意不得用作任何其他用途。
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释 义
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
赛腾股份/公司/上市公司 指 苏州赛腾精密电子股份有限公司
经过苏州赛腾精密电子股份有限公司股东大会审议的
《2018年限制性股票股权激励
指 《苏州赛腾精密电子股份有限公司2018年限制性股票
计划》
股权激励计划》
2018年限制性股票股权激励计划，即以赛腾股份A 股
股票为标的，为公司董事、高级管理人员、中层管理
本计划/本次激励计划 指
人员、核心业务人员及公司董事会认为应当进行激励
的其他员工进行的长期性激励计划
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所/证券交易所 指 上海证券交易所
本所、上海锦天城 指 上海市锦天城律师事务所
众华 指 众华会计师事务所（特殊普通合伙）
上海市锦天城律师事务所关于苏州赛腾精密电子股份
本法律意见书 指 有限公司2018年限制性股票激励计划授予限制性股票
第二个解除限售期解除限售相关事项的法律意见书
《公司章程》 指 《苏州赛腾精密电子股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《律师事务所执业办法》 指 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
《律师事务所执业规则》 指 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
元、万元 指 人民币元、人民币万元
中华人民共和国（为本法律意见之目的，不包括香港
中国 指
特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）
中国大陆地区的法律、行政法规、地方性法规、规章
中国法律 指
及其他规范性文件
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正 文
一、 本次解除限售的批准与授权
1. 2018年3月12日，公司分别召开第一届董事会第十七次会议及第一届监事
会第八次会议，审议通过了《关于<苏州赛腾精密电子股份有限公司2018年限制
性股票股权激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《关于<苏州赛腾精密电子股
份有限公司2018年限制性股票股权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关
于提请苏州赛腾精密电子股份有限公司股东大会授权董事会办理股权激励计划
有关事项的议案》等相关议案。
2. 2018年3月28日，公司以现场投票、网络投票及独立董事征集投票相结合
的方式召开了2018年第二次临时股东大会，会议审议通过了《关于<苏州赛腾精
密电子股份有限公司2018年限制性股票股权激励计划（草案）及其摘要>的议案》、
《关于<苏州赛腾精密电子股份有限公司2018年限制性股票股权激励计划实施考
核管理办法>的议案》、《关于提请苏州赛腾精密电子股份有限公司股东大会授
权董事会办理股权激励计划有关事项的议案》等议案，同意公司实施本次限制性
股票激励计划，并授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜。
本所律师认为，公司董事会已就本次解除限售事项获得公司股东大会的授权，
有权办理激励对象解除限售相关事宜。
二、 本次解除限售条件满足情况
1. 锁定期届满
根据公司《2018年限制性股票股权激励计划》，本激励计划授予的限
制性股票的限售期分别为自授予日起12个月、24个月、36个月。第二个解
除限售期为自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最
后一个交易日止。
经核查，公司首次授予限制性股票的授予日和登记完成之日分别为
2018年5月3日和2018年5月31日，因此，截至公司第二届董事会第二十四次
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会议召开之日，公司2018年授予的限制性股票的第二个锁定期已届满，符
合公司《2018年限制性股票股权激励计划》的有关规定。
2. 解锁数量
根据《2018年限制性股票股权激励计划》，第二个解除限售期满后，
可以解除限售的比例为30%。
3. 解锁条件
经核查，除46名已离职的激励对象外，其余302名激励对象均符合第
二个解锁期的解锁条件，具体如下：
解除限售条件 解锁条件成就情况说明
1. 公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出
具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计 公司未发生前述情形，满
师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； 足解锁条件。
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司
章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2. 激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为
不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会
激励对象未发生前述情
及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
形，满足解锁条件。
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级
管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
3. 公司层面业绩考核要求： 根据众华出具的“众会字
第二个解除限售期：以2017年净利润值为基数，2019 (2018)第1905号”《审计报
年的净利润增长率不低于20%（含本数）。 告》”及“众会字（2020）
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（本激励计划中所指净利润指标以扣除非经常性损益 2495号”《审计报告》，公
并剔除本次及其他激励计划激励成本影响的经审计的 司2017年扣除非经常性损
净利润为计算依据。）
益 后 净 利 润 为
88,140,119.57元；2019年扣
除非经常性损益后净利润
为109,284,722.06元，其中
管理费用-股份支付费用为
17,767,828.02元，递延所得
税 资 产 -股 份 支 付 费 用 为
1,713,610.27 。2019年经审
计并剔除股权激励 成本影
响并扣除非经常性损益影
响 后 的 净 利 润 为
125,338,939.81 元，较 2017
年的增长率为 42.20% ， 高
于 20% ，满足解除限售条
件。
除 46 名 激 励 对 象 已 离 职
4. 个人层面绩效考核要求：
外，2018年授予限制性股
票第二期可解除限售的限
考核结果 优秀 良好 合格 不合格 制 性 股 票 激 励对 象 共 302
名，均达到100%解除限售
个人解除限售比例 100% 0 要求，可解除限售股份共
计738,675股。
综上，本所律师认为，本次解除限售条件业已成就，符合《股权激励
管理办法》以及公司《2018年限制性股票股权激励计划》的有关规定。
三、 本次解除限售已履行的程序
1. 2020年5月18日，公司第二届董事会二十四次会议审议通过了《关于2018
年限制性股票股权激励计划第二期解锁的议案》，认为公司2018年股权激励计划
授予的限制性股票第二个解锁期解锁条件已经成就，302名激励对象在第二个解
锁期可解锁的限制性股票数量为738,675股。
2. 2020年5月18日，公司独立董事就本次解除限售相关事宜发表了独立意见。
公司全体独立董事认为，2019年度公司业绩达成及激励对象绩效考核情况均满足
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解除限售条件，同意公司按照相关规定办理2018年限制性股票激励计划第二期限
制性股票解锁的相关事宜。
3. 2020年5月18日，公司第二届监事会第二十五次会议审议通过了《关于
2018年限制性股票股权激励计划第二期解锁的议案》，认为公司2018年股权激励
计划授予的限制性股票第二个解锁期解锁条件已经成就，302名激励对象在第二
个解锁期可解锁的限制性股票数量为738,675股。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次解除限售事项已获得现阶段必要的批准
和授权；其解除限售条件业已成就，符合《股权激励管理办法》以及公司《2018
年限制性股票股权激励计划》的有关规定。公司尚需就本次解锁事项履行相应的
信息披露义务，并按照相关规定统一办理有关解锁事宜。
本法律意见书一式肆份，具有同等法律效力。
（以下无正文，为签字盖章页）
