杭叉集团股份有限公司                                              募集资金管理制度



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                               第一章       总   则
     第一条 为规范公司募集资金管理，提高募集资金使用效率，根据《中华人民共和
国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交
易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的规
定，制定本制度。
     第二条 公司募集资金管理适用本制度。
     第三条 本制度所称募集资金是指公司通过发行股票及其衍生品种，向投资者募集
并用于特定用途的资金，但不包括公司实施股权激励计划募集的资金。
     第四条 公司董事会负责健全并确保本制度的有效实施，公司应当制定募集资金的
详细使用计划，组织募集资金投资项目的具体实施，做到募集资金使用的公开、透明和
规范。
     募集资金投资项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，公司确保该子
公司或公司控制的其他企业遵守本制度。
     第五条 公司应根据《首次公开发行股票注册管理办法》、《上海证券交易所股票上
市规则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，及时披露募集资金使用情况，履行信
息披露义务。



                        第二章     募集资金专户存储
     第六条 公司应当在商业银行开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），该专户
不得存放非募集资金或用作其他用途。
     公司募集资金应存放于董事会决定的专户集中管理，募集资金专户数量原则不超过
募集资金投资项目的个数，公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。
     公司因募投项目个数过少等原因拟增加募集资金专户数量的，应事先向上海证券交
易所提交书面申请并征得上海证券交易所同意。
     实际募集资金净额超过计划募集资金金额的也应存放于募集资金专户管理。
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       第七条 公司在募集资金到账后一个月内与保荐人或者独立财务顾问、存放募集资
金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订募集资金专户存储三方监管协议（以下简
称“协议”）并及时公告。协议至少应当包括以下内容：
     （一）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户；
     （二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；
     （三）商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送保荐人或者
独立财务顾问；
     （四）公司 1 次或 12 个月内累计从募集资金专户中支取的金额超过人民币 5000 万
元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的 20%
的，公司应当及时通知保荐人或者独立财务顾问；
     （五）保荐人或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询募集资金专户资料；
     （六）保荐人或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐人
或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；
     （七）公司、商业银行、保荐人或者独立财务顾问的违约责任；
     （八）商业银行 3 次未及时向保荐人或者独立财务顾问出具对账单，以及存在未配
合保荐人或者独立财务顾问查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募
集资金专户。
     上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起两周内与相关当
事人签订新的协议并及时公告。



                            第三章   募集资金使用
       第八条 公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。公
司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。出现严重影响募集资金投资
计划正常进行的情形时，公司应当及时公告。
     第九条 公司募集资金原则上应当用于主营业务。公司使用募集资金不得有如下行
为：
     （一）除金融类企业外，募投项目为持有交易性金融资产和其他权益工具投资、借
予他人、委托理财等财务性投资，直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公
司；

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     （二）通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；
     （三）将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人及其他关联人使用，
为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利；
     （四）违反募集资金管理规定的其他行为。
     第十条 公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被关联人占
用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募集资金投资项目获取不正当利益。
     第十一条 公司对募集资金的使用必须严格履行资金使用申请、审批手续。凡涉及
每一笔募集资金的支出，在董事会授权范围内经总经理、财务负责人审批（或经总经理、
财务负责人确认的审批流程中规定的相关权限人员审批后）后予以付款；超过董事会授
权范围的，应报董事会审批。
     第十二条 公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分（以下简称“超募
资金”），可用于永久补充流动资金或者归还银行贷款，但每 12 个月内累计使用金额不
得超过超募资金总额的 30%，且应当承诺在补充流动资金后的 12 个月内不进行高风险投
资以及为控股子公司以外的对象提供财务资助。
     超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款的，应当经公司董事会、股东大
会审议通过，并为股东提供网络投票表决方式，独立董事、监事会、保荐人或者独立财
务顾问发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后及时公告下列内容：
     （一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额、
超募金额及投资计划等；
     （二）募集资金使用情况；
     （三）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款的必要性和详细计划；
     （四）在补充流动资金后的 12 个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助
的承诺；
     （五）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款对公司的影响；
     （六）独立董事、监事会、保荐人或者独立财务顾问出具的意见。
     第十三条 单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用
于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经独立董事、保荐人、监事会发表明确
同意意见后方可使用。公司应当在董事会审议后及时公告。
     节余募集资金（包括利息收入）低于 100 万或者低于该项目募集资金承诺投资额 5%


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的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。
     公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补充流动
资金）的，应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。
     第十四条 募投项目全部完成后，公司使用节余募集资金（包括利息收入）应当经
董事会审议通过，且经独立董事、保荐人、监事会发表明确同意意见。公司应当在董事
会审议后及时公告。节余募集资金（包括利息收入）占募集资金净额 10%以上的，还应
当经股东大会审议通过。
     节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额 10%的，应当经董事会审议通过，
且独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可使用。公司应在董事会会议后
2 个交易日内报告上海证券交易所并公告。
     节余募集资金（包括利息收入）低于 500 万或者低于募集资金净额 5%的，可以免于
履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。
     第十五条 募集资金投资项目出现以下情形之一的，公司应当对该募投项目的可行
性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目：
     （一）募投项目涉及的市场环境发生重大变化；
     （二）募投项目搁置时间超过 1 年；
     （三）超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关
计划金额 50%；
     （四）募投项目出现其他异常情形。
     公司应当在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因，需要调整
募集资金投资计划的，应当同时披露调整后的募集资金投资计划。
     第十六条 公司决定终止原募集资金投资项目的，应当尽快、科学地选择新的投资
项目。
     第十七条 公司以自筹资金预先投入募投项目的，可以在募集资金到账后 6 个月内，
以募集资金置换自筹资金，应当由会计师事务所出具鉴证报告。
     第十八条 公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金，但应当符合以下条件：
     （一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行；
     （二）仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或者间接安排用于新
股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；


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     （三）单次补充流动资金时间不得超过 12 个月；
     （四）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）。
     补充流动资金到期之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部
归还后及时公告。
     第十九条 公司可以对暂时闲置的募集资金进行现金管理，其投资产品的期限不得
长于内部决议授权使用期限，且不得超过 12 个月。前述投资产品到期资金按期归还至
募集资金专户并公告后，公司才可在授权的期限和额度内再次开展现金管理。
     投资产品应当安全性高、流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。投资产
品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或者用作其他用途，开
立或者注销产品专用结算账户的，公司应当及时公告。
     第二十条 使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议后及时公告下列
内容：
     （一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及
投资计划等；
     （二）募集资金使用情况；
     （三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行
为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
     （四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；
     （五）独立董事、监事会、保荐人或独立财务顾问出具的意见。
     公司应当在出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大风险情
形时，及时对外披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采取的风险控制措施。



                        第四章    募集资金投向变更
     第二十一条 公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更，应当在董事会审议通
过后及时公告，并履行股东大会审议程序：
     （一）取消或者终止原募集资金项目，实施新项目；
     （二）变更募集资金投资项目实施主体；
     （三）变更募集资金投资项目实施方式；
     （四）上海证券交易所认定为募集资金用途变更的其他情形。

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     募集资金投资项目实施主体在公司及全资子公司之间进行变更，或者仅涉及变更募
投项目实施地点，不视为对募集资金用途的变更，可免于履行股东大会程序，但仍应当
经董事会审议通过，并及时公告变更实施主体或地点的原因及保荐人意见。
       第二十二条 公司变更后的募集资金投向原则上应投资于主营业务。
       第二十三条 公司董事会应当科学、审慎地进行拟变更后的新募集资金投资项目的
可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高
募集资金使用效益。
       第二十四条 公司拟变更募集资金项目的，应当在提交董事会审议后及时公告以下
内容：
     （一）原募投项目基本情况及变更的具体原因；
     （二）新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
     （三）新募投项目的投资计划；
     （四）新募投项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；
     （五）独立董事、监事会、保荐人或者独立财务顾问对变更募投项目的意见；
     （六）变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
     （七）上海证券交易所要求的其他内容。
     新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当比照相关规则的规定进行披
露。
       第二十五条 公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施的，应当在充
分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当控股，确保对
募集资金投资项目的有效控制。
       第二十六条 公司变更募集资金投向用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权
益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
       第二十七条 公司拟将募投项目对外转让或置换的（募投项目在公司实施重大资产
重组中已全部对外转让或置换的除外），应当在提交董事会审议后及时公告以下内容：
     （一）对外转让或置换募投项目的具体原因；
     （二）已使用募集资金投资该项目的金额；
     （三）该项目完工程度和实现效益；
     （四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；


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     （五）转让或置换的定价依据及相关收益；
     （六）独立董事、监事会、保荐人或者独立财务顾问对转让或置换募投项目的意见；
     （七）转让或置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明。



                         第五章   募集资金管理与监督
     第二十八条 公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查
一次，并及时向董事会审计委员会报告检查结果。
     审计委员会认为公司募集资金管理存在重大违规情形、重大风险或内部审计部门没
有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到审计委
员会的报告后及时公告。公告内容包括募集资金管理存在的重大违规情形、重大风险、
已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。
     第二十九条 公司董事会应当每半年度全面核查募投项目的进展情况，对募集资金
的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》 以下简称“《募
集资金专项报告》”）。
     募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在《募集资金专项报告》
中解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，公司应当在《募集资金
专项报告》中披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限
等信息。
     《募集资金专项报告》应经董事会和监事会审议通过，并应当在提交董事会审议后
及时公告。
     年度审计时，公司应当聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报
告，并于披露年度报告时在上海证券交易所网站披露。
     第三十条 独立董事、董事会审计委员会及监事会应当持续关注募集资金实际管理
与使用情况。二分之一以上的独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情
况出具鉴证报告。公司应当予以积极配合，并承担必要的费用。
     董事会应当在收到前款规定的鉴证报告后及时公告。如鉴证报告认为公司募集资金
的管理和使用存在违规情形的，董事会还应当公告募集资金存放与使用情况存在的违规
情形、已经或者可能导致的后果及已经或者拟采取的措施。
     第三十一条 保荐人或者独立财务顾问应当至少每半年度对公司募集资金的的存放

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和使用情况进行一次现场调查。
     每个会计年度结束后，保荐人或者独立财务顾问应当对公司年度募集资金存放与使
用情况出具专项核查报告，并于公司披露年度报告时向上海证券交易所提交，同时在上
海证券交易所网站披露。
     每个会计年度结束后，公司董事会应在《募集资金专项报告》中披露保荐人或者独
立财务顾问专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。



                               第六章       附   则
     第三十二条 本制度如与国家法律、行政法规或规范性文件以及公司章程相抵触时，
应执行国家法律、行政法规或规范性文件以及公司章程的规定。本制度未尽事宜按照国
家法律、行政法规或规范性文件以及公司章程的规定执行。
     第三十三条 本制度所称“以上”、“以内”、“之前”含本数，“超过”、“低
于”不含本数。
     第三十四条 本制度由公司董事会负责制定、修改和解释。
     第三十五条 本制度自公司股东大会审议通过之后生效。




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