国泰君安证券股份有限公司

        关于江苏苏盐井神股份有限公司重大资产重组

      2020 年度业绩承诺涉及股份补偿事项的核查意见



    经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准，江苏苏盐井

神股份有限公司（以下简称“苏盐井神”、“上市公司”或“公司”）于 2019 年 1

月 8 日完成了发行股份购买资产暨关联交易的重大资产重组。

    国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“独立财务顾问”）

接受上市公司委托，担任上市公司该次重大资产重组的独立财务顾问。根据《上

市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规

及有关规范性文件的要求，国泰君安就苏盐井神重大资产重组业绩承诺涉及股份

补偿事项做了专项核查，具体如下：

     一、本次重大资产重组的基本情况

    苏盐井神于 2019 年实施了重大资产重组，以发行股份购买资产的方式购买

了其控股股东江苏省盐业集团有限责任公司（以下简称“苏盐集团”）持有的注

入苏盐集团食盐经营相关业务后的江苏省苏盐连锁有限公司（以下简称“苏盐连

锁”）100%股权及江苏省盐业集团南通有限公司（以下简称“南通盐业”）51%

股权，交易价格为人民币 220,184.09 万元。

    公司与交易对方苏盐集团就采用收益法评估的苏盐连锁及其子公司名下部

分投资性房地产、固定资产未来三年租金收入情况签署了《业绩承诺补偿协议》、

《业绩承诺补偿协议之补充协议》。2019 年 1 月 8 日，本次重大资产重组相关交

易标的完成交割，相关资产自 2019 年 1 月 22 日起纳入公司合并报表，依据上

述相关业绩承诺补偿协议，2019 年、2020 年、2021 年为业绩补偿期。



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    二、业绩承诺情况

    此次交易中，对苏盐连锁 100%股权采用资产基础法进行评估，但对苏盐连

锁及其子公司名下部分投资性房地产、固定资产采用收益法进行评估。根据证监

会《关于并购重组业绩补偿相关问题与解答》，在交易定价采用资产基础法估值

结果的情况下，如果资产基础法中对于一项或几项资产采用了基于未来收益预期

的方法，上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人也应就此部分进

行业绩补偿。

    （一）业绩补偿期间

    依据相关规定，交易业绩补偿期为重大资产重组实施完毕后的三年（含完成

当年）。2019 年 1 月 8 日，此次重大资产重组相关交易标的完成交割，相关资产

自 2019 年 1 月 22 日起纳入公司合并报表，依据上述相关业绩承诺补偿协议，

2019 年、2020 年、2021 年为业绩补偿期。

    （二）预测租金收入与承诺租金收入数

    苏盐集团对苏盐连锁及其子公司名下采用收益法进行评估的部分投资性房

地产、固定资产（以下简称“收益法评估资产”）进行业绩承诺。

    此次交易以收益法评估资产取得的租金收入数总和作为业绩承诺指标。

    经测算，收益法评估资产 2019 年、2020 年和 2021 年租金收入分别不低于

2,923.18 万元、3,173.11 万元和 3,335.46 万元。

    上市公司将在此次重大资产重组实施完毕后三年内的年度报告中单独披露

苏盐连锁名下以收益法评估资产的租金收入数与承诺租金收入数的差异情况，并

由具有证券期货相关业务资格的会计师事务所就此出具《专项审核报告》。

    （三）实际租金收入数及其与承诺租金收入数差异的确定

    上市公司应在业绩补偿期间内每个会计年度结束后四个月内，聘请具有证券、

期货相关业务资格的会计师事务所对收益法评估资产进行审计并出具《专项审核


                                     2
报告》。《专项审核报告》编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定，

《专项审核报告》的会计政策、会计估计在业绩补偿期间保持一贯性。业绩补偿

期内，未经交易双方董事会批准，不得改变会计政策、会计估计。

    收益法评估资产经审计的租金收入数与承诺租金收入数之间差额情况以上

述《专项审核报告》的意见为准。

    在业绩补偿期内，如果收益法评估资产实际租金收入数小于苏盐集团承诺的

租金收入数，则苏盐集团应按照本协议优先以股份补偿，履行补偿义务；如股份

不足以补偿，则以现金补偿。如果实际租金收入数大于或等于承诺租金收入数，

则苏盐集团无需进行补偿。

    （四）业绩补偿方式

    如触发补偿条款，苏盐集团应优先以本次交易所取得股份予以补偿，具体将

按照以下方式进行补偿：

    当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次股份的发行价格。

    当期补偿金额=（收益法评估资产截至当期期末累计承诺租金收入数－收益

法评估资产截至当期期末累计实现租金收入数）÷承诺期内收益法评估资产各年

的承诺净租金收入数总和×苏盐集团持有收益法评估资产的评估值－苏盐集团就

收益法评估资产已补偿股份数×本次发行股份价格。

    补偿股份数量不超过本次交易苏盐集团以收益法评估资产认购的股份总数。

当期股份不足补偿的部分，应以现金补偿。

    （五）减值测试补偿

    在业绩补偿期最后一年末，上市公司应聘请具有证券期货相关业务资格的会

计师事务所对收益法评估资产进行减值测试，并出具《减值测试专项审核报告》。

    如期末减值额>（苏盐集团已补偿股份总数×本次发行股份价格+苏盐集团已

补偿现金总额），则苏盐集团需另行以股份补偿。补偿的股份数量为：期末减值


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额/本次发行股份价格－补偿期间已补偿股份总数－补偿期间已补偿现金数/本次

发行股份价格。股份不足以补偿的，由苏盐集团以现金补偿。

    上述减值额为本次交易收益法评估资产的交易对价减去承诺期最后一年末

收益法评估资产的评估值。

    （六）补偿限额

    业绩补偿期限内，苏盐集团因收益法评估资产业绩差额和减值额所产生的、

应最终向上市公司支付的股份补偿及现金补偿总额不超过苏盐集团向上市公司

出售该部分资产取得的交易对价。

    （七）补偿实施

    苏盐集团应补偿的股份，由上市公司按总价 1 元的价格回购，并依法予以注

销。上市公司在每年关于业绩承诺的《专项审核报告》或业绩补偿期末减值测试

的《减值测试专项审核报告》披露后的 10 个工作日内发出召开股东大会的通知，

审议股份回购事项。

    若上述股份回购注销事宜因未获得上市公司股东大会通过等事项无法实施，

则上市公司将在股东大会决议公告后 5 个工作日内书面通知苏盐集团实施股份

赠送方案。苏盐集团应在接到该通知后的 30 日内向中国证券登记结算有限责任

公司上海分公司发出将其当年需补偿的股份过户至上市公司董事会设立的专门

账户的指令，并于 90 日内尽快取得所需批准，在符合相关证券监管法规、规则

和监管部门要求的前提下，将相关股份赠送给上市公司上述股东大会股权登记日

登记在册的除苏盐集团之外的其他股东。除苏盐集团之外的其他股东按照其持有

的上市公司股份数量占股权登记日上市公司扣除苏盐集团持有的股份数后总股

本的比例获赠股份。

    业绩补偿期内上市公司股票若发生派发股利、送红股、转增股本、配股等除

权、除息行为，苏盐集团在本次交易中所获上市公司股份的总数将作相应调整，

补偿的股份数量也相应进行调整。


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    苏盐集团应补偿的现金，应在《专项审核报告》或减值测试的《减值测试专

项审核报告》披露后的 10 个工作日内，由苏盐集团直接支付至上市公司指定账

户。

    苏盐集团补偿金额以苏盐集团在本次交易以收益法评估资产所获得的交易

对价为限（包括转增或送股的股份），且在逐年补偿的情况下，各年计算的补偿

金额小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的金额不冲回，已经补偿的股份和现金

不退回。

       三、业绩承诺实现情况

       1、2019 年度

    根据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天衡”）审核并出具的

《关于江苏苏盐井神股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易 2019 年度业绩

承诺实现情况的专项审核报告》（天衡专字（2020）00600 号），相关交易标的

2019 年的业绩承诺实现情况说明如下：

                      苏盐连锁 2019 年的业绩承诺实现情况

                                                                      单位：万元
              2019 年以收益法评估                             完成率 是否完成业
 交易标的                           承诺租金收入数    差异
               资产的租金收入数                               （%）    绩承诺
 苏盐连锁          2,696.89            2,923.18      226.29   92.26      否


    根据上述业绩实现情况，苏盐连锁及其子公司名下采用收益法评估部分的投

资性房地产、固定资产 2019 年的租金收入未能完全达成业绩承诺。

       2、2020 年度

    根据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天衡”）审计并出具的

《江苏苏盐井神股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易 2020 年度业绩承诺

的专项审核报告》（天衡专字（2021）00616 号），相关交易标的 2020 年的业绩

承诺实现情况说明如下：

                      苏盐连锁 2020 年的业绩承诺实现情况

                                           5
                                                                            单位：万元
             2020 年以收益法评估                                  完成率 是否完成业
 交易标的                          承诺租金收入数      差异
               资产的租金收入数                                   （%）       绩承诺
 苏盐连锁          2,929.72           3,173.11        243.39      92.33         否


    根据上述业绩实现情况，苏盐连锁及其子公司名下采用收益法评估部分的投

资性房地产、固定资产 2020 年的租金收入未能完全达成业绩承诺。

    四、2020 年未完成业绩承诺涉及的业绩补偿方案

    （一）业绩补偿承诺方应承担的股份补偿数量

    依据公司与苏盐集团签署的《业绩承诺补偿协议》、《业绩承诺补偿协议之补

充协议》约定，苏盐集团应向公司予以股份补偿的具体情况如下：

                     苏盐集团应向公司予以股份补偿的具体情况

                                                                      单位：万元、股
                                                                   2020 年未完成业绩
             业绩实现情况与业 业绩承诺方持有交
业绩承诺方                                       取得上市公司股份 承诺应予补偿的股
             绩承诺的累计差异 易标的的股权比例
                                                                            份数
 苏盐集团        469.68            100%             216,290,854           1,453,203


    （二）补偿实施方案

    根据《业绩承诺补偿协议》和《业绩承诺补偿协议之补充协议》，补偿股份

数 1,453,203 股将由上市公司按总价 1 元的价格回购，并依法予以注销。为保障

补偿股份顺利实施，公司于 2021 年 4 月 28 日召开第四届董事会第十五次会议，

审议通过了《关于拟回购并注销公司发行股份购买资产部分股票的议案》，该股

份补偿事项尚需提交公司 2020 年年度股东大会审议通过。

    公司将在年度报告披露之日起十日内向苏盐集团发出《关于业绩承诺涉及事

项的告知函》，告知对方业绩承诺实际实现情况、应补偿股份数及告知苏盐集团

须尽快完成内部决策程序，全力配合公司本次回购注销补偿股份的工作，履行约

定的股份补偿义务。

    若上述股份回购注销事宜因未获得上市公司股东大会通过等事项无法实施，


                                          6
则上市公司将在股东大会决议公告后 5 个工作日内书面通知苏盐集团实施股份

赠送方案。苏盐集团应在接到该通知后的 30 日内向中国证券登记结算有限责任

公司上海分公司发出将其当年需补偿的股份过户至上市公司董事会设立的专门

账户的指令，并于 90 日内尽快取得所需批准，在符合相关证券监管法规、规则

和监管部门要求的前提下，将相关股份赠送给上市公司上述股东大会股权登记日

登记在册的除苏盐集团之外的其他股东。除苏盐集团之外的其他股东按照其持有

的上市公司股份数量占股权登记日上市公司扣除苏盐集团持有的股份数后总股

本的比例获赠股份。

    （三）现金红利返还情况

    经 2019 年 4 月 15 日公司第四届董事会第五次会议与 2019 年 5 月 10 日

2018 年年度股东大会审议通过，公司 2018 年度利润分配及资本公积金转增股

本方案为：以公司 2018 年末总股本 775,730,854 股为基数，向全体股东每 10

股派发现金股利 0.6 元（含税），共计派发现金红利 46,543,850 元，占当年归属

于上市公司普通股股东的净利润的 32.13%。2018 年度不送股，也不以资本公

积金转增股本。据此，苏盐集团应返还补偿股份对应的 2018 年度现金红利

87,192.18 元。。

    经 2020 年 4 月 27 日公司第四届董事会第十次会议与 2020 年 5 月 28 日

2019 年年度股东大会审议通过，公司 2019 年度利润分配及资本公积转增股本

方案为：以 2019 年末总股本 775,730,854.00 股为基数，向全体股东每 10 股派

发现金股利 1.02 元（含税），共计派发现金红利 79,124,547.10 元。2019 年度

不送股，也不以资本公积金转增股本。据此，苏盐集团应返还补偿股份对应的

2019 年度现金红利 148,226.71 元。

    经 2021 年 4 月 28 日公司第四届董事会第十五次会议审议通过，公司 2020

年度利润分配及资本公积转增股本方案为：以实施权益分派股权登记日的总股本

为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.58 元（含税），截至 2021 年 4 月

28 日，公司总股本为 774,379,748 股，以此计算合计派发现金红利 44,914,025.38


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元（含税）。2020 年度不送股，也不以资本公积金转增股本。该议案尚需提交

2020 年年度股东大会审议。如苏盐集团在本次回购注销前获得 2020 年度现金

红利，其据此，苏盐集团应将补偿股份对应的 2020 年度现金红利 84,285.77 元

届时将返还给公司。

    五、独立财务顾问核查意见

    经核查，本独立财务顾问认为：由于采用收益法评估的苏盐连锁及其子公司

名下部分投资性房地产、固定资产 2020 年度的租金收入未能实现承诺租金收入，

根据苏盐井神与苏盐集团签署的《业绩承诺补偿协议》、《业绩承诺补偿协议之补

充协议》，业绩承诺方苏盐集团应向上市公司补偿相应数量的股份，并返还补偿

股份对应的现金红利。请上市公司及业绩承诺方严格按照重大资产重组的相关规

定和程序，履行重大资产重组中关于承诺业绩未达预期的补偿承诺，切实保护中

小投资者的利益。

    （以下无正文）




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    （此页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于江苏苏盐井神股份有限
公司重大资产重组 2020 年度业绩承诺涉及股份补偿事项的核查意见》之签字盖
章页）




    财务顾问主办人签名：

                            余姣                周亮




                                             国泰君安证券股份有限公司




                                                       年    月    日