国泰君安证券股份有限公司
关于江苏苏盐井神股份有限公司重大资产重组
限售股上市流通的核查意见
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“独立财务顾问”）
作为江苏苏盐井神股份有限公司（以下简称“上市公司”或“苏盐井神”）发行
股份购买资产暨关联交易的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办
法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规
则》等有关法律法规和规范性文件的要求，对苏盐井神 2019 年发行股份购买资
产之限售股上市流通事项进行了核查，并发表如下核查意见。
如无特别说明，本核查意见中有关简称与上市公司在 2018 年 8 月 11 日刊载
于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏井神盐化股份有限公司发行
股份购买资产暨关联交易报告书》中的有关简称相同。
一、本次限售股上市基本情况
上市公司于 2018 年 8 月 10 日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）核发的《关于核准江苏井神盐化股份有限公司向江苏省盐业集团有
限责任公司发行股份购买资产的批复》（证监许可[2018]1255 号），核准上市公
司向江苏省盐业集团有限责任公司（以下简称“苏盐集团”）发行 214,186,858 股
股份购买相关资产，上市公司 2017 年度权益分派实施完毕后，上市公司对本次
重大资产重组的发行价格及发行数量进行相应调整，调整后的发行价格为 10.18
元/股，发行数量调整为 216,290,854 股。
本次重大资产重组发行股份的新增股份已于 2019 年 1 月 14 日在中国证券登
记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。苏盐集团作为本次重大
资产重组的唯一发行对象，持有上市公司 216,290,854 股限售股，限售期 36 个月，
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上市流通日期为 2022 年 1 月 14 日。
苏盐集团于 2018 年 1 月 23 日对于上述股票的限售期作出如下承诺：“通过
本次发行股份购买资产所获得的上市公司的新增股份，自该等股份上市之日起
36 个月内将不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通
过协议方式转让。在此之后按照中国证监会和上交所的相关规定执行。本次交易
完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交
易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，苏盐集团通过本次交易获得的上市公
司股票的锁定期自动延长 6 个月。苏盐集团通过本次交易获得的上市公司股份由
于送红股、转增股本等原因而增加的上市公司之股份，苏盐集团亦遵守上述锁定
期安排。”
上市公司完成本次重大资产重组交易后的 6 个月内，上市公司股票连续 20
个交易日的收盘价低于发行价，且交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价，触
发上述有关承诺，苏盐集团通过本次交易获得的上市公司股票的锁定期将自动延
长 6 个月，即上市公司发行股份购买资产之限售股上市流通日期将延长至 2022
年 7 月 14 日。
本次限售股上市流通明细清单如下：
持有限售股
序 持有限售股 本次上市流 剩余限售股
限售股份持有人名称 占总股本比
号 份数量（股） 通数量（股） 数量（股）
例
1 苏盐集团 213,486,545 27.26% 213,486,545 0
注：因苏盐连锁未完成业绩承诺，苏盐集团已于 2020 年、2021 年分别向上市公司补偿
股份 1,351,106 股与 1,453,203 股，苏盐集团持有的限售股份数量由 216,290,854 股减少至
213,486,545 股。
二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
本次发行股份购买资产涉及的新增股份 216,290,854 股于 2019 年 1 月 14 日
在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成了登记手续，并取得由中
国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。本次登
记完成后，上市公司总股本由 559,440,000 股增加至 775,730,854 股。
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经 2020 年 4 月 27 日上市公司第四届董事会第十次会议与 2020 年 5 月 28
日 2019 年年度股东大会审议通过，苏盐连锁 2019 年度相关业绩承诺未完成，苏
盐集团应向上市公司予以股份补偿 1,351,106 股。苏盐集团应补偿的股份，由上
市公司按总价 1 元的价格回购，并依法予以注销。根据中国证券登记结算有限责
任公司上海分公司于 2020 年 9 月 22 日出具的《过户登记确认书》，苏盐集团持
有上市公司的 1,351,106 股股份已过户至上市公司回购专用证券账户。上述回购
注销完成后，上市公司总股本由 775,730,854 股变更为 774,379,748 股。
经 2021 年 4 月 28 日上市公司第四届董事会第十五次会议与 2021 年 5 月 20
日 2020 年年度股东大会审议通过，苏盐连锁 2020 年度相关业绩承诺未完成，苏
盐集团应向上市公司予以股份补偿 1,453,203 股。苏盐集团应补偿的股份，由上
市公司按总价 1 元的价格回购，并依法予以注销。根据中国证券登记结算有限责
任公司上海分公司于 2021 年 12 月 22 日出具的《过户登记确认书》，苏盐集团
持有公司的 1,453,203 股股份已过户至上市公司回购专用证券账户。上述回购注
销完成后，上市公司总股本由 774,379,748 股变更为 772,926,545 股。
经 2021 年 12 月 30 日第四届董事会第十八次会议、2022 年 3 月 8 日开第四
届董事会第十九次会议、2022 年 3 月 24 日开 2022 年第一次临时股东大会以及
2022 年 3 月 24 日第四届董事会第二十次会议审议通过，上市公司向符合条件的
114 名激励对象首次授予限制性股票 10,222,000 股，授予日为 2022 年 3 月 24
日，授予股份的登记日期为 2022 年 4 月 29 日，该等股份过户登记完成后上市公
司总股本由 772,926,545 股变更为 783,148,545 股。
经 2022 年 4 月 27 日第四届董事会第二十二次会议与 2022 年 5 月 18 日 2021
年年度股东大会审议通过，苏盐连锁 2021 年度相关业绩承诺未完成、且业绩补
偿期最后一年末采用收益法评估的苏盐连锁及其子公司名下部分投资性房地产、
固定资产发生减值，苏盐集团应向上市公司予以股份补偿 2,807,676 股。苏盐集
团应补偿的股份，由上市公司按总价 1 元的价格回购，并依法予以注销。截至本
核查意见出具之日，此次回购注销尚未完成。
三、本次限售股上市流通的有关承诺
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本次申请解除股份限售的股东为苏盐集团，苏盐集团在本次重组时承诺如下：
“本承诺人本次认购取得井神股份的股份，自该等股份上市之日起三十六个
月内不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转
让，也不由井神股份回购。在此之后按照中国证监会和上海证券交易所的相关规
定执行。本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低
于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票的
锁定期自动延长至少 6 个月，在此之后按照中国证监会以及上交所的有关规定执
行。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确
以前，不转让其在该上市公司拥有权益的股份。
在本次交易前持有的上市公司股份，在本次交易新增股份上市之日起 12 个
月内不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转
让，也不由井神股份回购。
本承诺人因井神股份送红股、转增股本等原因而取得的股份，亦遵照上述锁
定期进行锁定。
本承诺人承诺无任何在井神股份股票复牌之日起至本次交易实施完毕期间
减持井神股份股票的计划。本次交易中，自井神股份股票复牌之日起至实施完毕
期间，如我公司拟减持井神股份股份的，我公司届时将严格按照有关法律法规及
上海证券交易所的相关规定执行”。
上市公司完成本次重大资产重组交易后的 6 个月内，上市公司股票连续 20
个交易日的收盘价低于发行价，且交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价，触
发上述有关承诺，苏盐集团通过本次交易获得的上市公司股票的锁定期将自动延
长 6 个月，详见 2022 年 1 月 13 日公司在上海证券交易所网站披露的 《江苏苏
盐井神股份有限公司关于发行股份购买资产之限售股延期上市流通的提示性公
告》（公告编号：临 2022-001）。截至本核查意见出具之日，苏盐集团严格履行
了所作出的上述承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。
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四、申请解除限售股份股东对上市公司的非经营资金占用、上市公司对该
股东违规担保等情况
截至本核查意见出具日，本次申请解除限售的股东不存在对上市公司的非经
营性资金占用情况，上市公司也不存在对其提供违规担保等损害上市公司利益行
为的情况。
五、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次限售股上市流通数量为 213,486,545 股；占上市公司总股本的 27.26%；
2、本次限售股上市流通日期为 2022 年 7 月 14 日；
3、本次解除限售的股东人数为 1 名；
4、本次限售股上市流通明细清单：
持有限售股
序 持有限售股 本次上市流 剩余限售股
限售股份持有人名称 占总股本比
号 份数量（股） 通数量（股） 数量（股）
例
1 苏盐集团 213,486,545 27.26% 213,486,545 0
六、本次解除限售后的股本结构变化情况
单位：股、%
本次限售股份上市流 本次限售股份上市流
项目 通前 本次变动 通后
数量 比例 数量 比例
一、有限售条件股份 223,708,545 28.57 -213,486,545 10,222,000 1.31
1、国家持股
2、国有法人持股 213,486,545 27.26 -213,486,545 0.00 0.00
3、其他内资持股 10,222,000 1.31 - 10,222,000 1.31
其中：境内非国有法人持股
境内自然人持股 10,222,000 1.31 - 10,222,000 1.31
4、外资持股
其中：境外法人持股
境外自然人持股
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本次限售股份上市流 本次限售股份上市流
项目 通前 本次变动 通后
数量 比例 数量 比例
二、无限售条件流通股份 559,440,000 71.43 213,486,545 772,926,545 98.69
1、人民币普通股 559,440,000 71.43 213,486,545 772,926,545 98.69
2、境内上市的外资股
3、境外上市的外资股
4、其他
三、股份总数 783,148,545 100.00 - 783,148,545 100.00
七、财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，苏盐井神本次重
组限售股上市流通符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重
组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规章的要
求；本次限售股解除限售的数量和上市流通的时间符合相关法律法规及限售承诺，
上市公司对本次限售股上市流通事项的信息披露真实、准确、完整，独立财务顾
问对上市公司本次限售股上市流通事项无异议。
（以下无正文）
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