国浩律师（杭州）事务所
                                               关于
         浙江华铁应急设备科技股份有限公司
                    第二期限制性股票激励计划
                                    回购注销事宜
                                                  之
                                       法律意见书




            地址：杭州市上城区老复兴路白塔公园 B 区 2 号、15 号国浩律师楼       邮编：310008
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                                         二〇二二年一月
国浩律师（杭州）事务所                                              法律意见书



                         国浩律师（杭州）事务所

                                   关于
                 浙江华铁应急设备科技股份有限公司
                         第二期限制性股票激励计划
                              回购注销事宜
                                    之
                               法律意见书
致：浙江华铁应急设备科技股份有限公司

     根据浙江华铁应急设备科技股份有限公司（以下简称“华铁应急”、“公司”）
与国浩律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）签订的法律服务委托协议，本
所接受华铁应急的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理
办法》（以下简称“《股权激励管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件的
规定以及《浙江华铁应急设备科技股份有限公司第二期限制性股票激励计划》 以
下简称“《限制性股票激励计划》”）的相关规定，就华铁应急第二期限制性股票
激励计划（以下简称“本次激励计划”） 回购注销部分限制性股票事项（以下简
称“本次回购注销”）出具本法律意见书。


                                  引 言

     本所是依法注册具有执业资格的律师事务所，有资格就中国法律、法规、规
范性文件的理解和适用出具法律意见。
     本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完
整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗


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漏，并承担相应法律责任。
     本所律师依据本法律意见书出具日为止的中国现行有效的法律、法规和规范
性文件，以及对华铁应急本次回购注销所涉及的有关事实的了解发表法律意见。
     华铁应急已向本所保证，其向本所提供的文件和所作的陈述和说明是完整、
真实和有效的，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无
任何隐瞒、疏漏之处。
     本所声明，截至本法律意见书出具日，本所及签字律师均不持有华铁应急的
股份，与华铁应急之间亦不存在可能影响公正履行职责的关系。
     本法律意见书仅对华铁应急本次回购注销相关法律事项的合法合规性发表
意见，不对华铁应急本次回购注销所涉及的标的股票价值发表意见。
     本法律意见书仅供华铁应急就本次回购注销相关事项之目的而使用，非经本
所事先书面许可，不得用于其他任何目的。
     本所同意将本法律意见书作为华铁应急本次回购注销的必备法律文件之一，
随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法
律责任。
     本所律师根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道
德规范和勤勉尽责精神，对华铁应急本次回购注销相关法律事项所涉及的有关事
实进行了核查和验证，出具本法律意见书。



                                   正 文

       一、本次激励计划的实施情况
     1、2019 年 10 月 23 日，华铁应急第三届董事会第二十九次会议审议通过了
《关于公司<第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公
司<第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股
东大会授权董事会办理第二期限制性股票激励计划相关事宜的议案》等与本次激
励计划有关的议案。公司独立董事对本次激励计划相关事项发表了同意的独立意
见。
     同日，华铁应急第三届监事会第二十五次会议审议通过了《关于公司<第二


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期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<第二期限制性股票激
励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查<第二期限制性股票激励计划激励
对象名单>的议案》。
     2、2019 年 11 月 11 日，华铁应急 2019 年第十次临时股东大会审议通过《关
于公司<第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<第
二期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》关于提请公司股东大会授
权董事会办理第二期限制性股票激励计划相关事宜的议案》。华铁应急独立董事
吴振宇作为征集人向全体股东征集了本次股东大会审议的相关议案的投票权。
     3、根据 2019 年第十次临时股东大会的授权，2019 年 11 月 12 日，华铁应
急第三届董事会第三十二次会议审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议
案》，确定以 2019 年 11 月 12 日为授予日，向 62 名激励对象授予 2,260 万股限
制性股票。公司独立董事对向激励对象授予限制性股票相关事项发表了同意的独
立意见。
     同日，华铁应急第三届监事会第二十八次会议审议通过《关于向激励对象授
予限制性股票的议案》，对本次激励计划激励对象名单进行了核实确认，并同意
确定本次激励计划的首次授予日为 2019 年 11 月 12 日。
     4、2019 年 11 月 21 日，华铁应急实际向 62 名激励对象授予 22,263,157 股
限制性股票，授予价格为 5.7 元/股，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分
公司办理完成授予登记工作。
     5、根据 2019 年第十次临时股东大会的授权，2020 年 11 月 13 日，华铁应
急第三届董事会第四十四次会议审议通过了《关于第二期限制性股票激励计划第
一个解除限售期解锁条件成就暨上市的议案》，同意按照激励计划的规定为符合
条件的激励对象获授的限制性股票办理第一个解除限售期解锁等相关事宜。公司
独立董事对公司本次激励计划授予的限制性股票第一个解除限售期解锁事项发
表了同意的独立意见。
     同日，华铁应急第三届监事会第三十九次会议审议通过了上述议案，同意公
司为 62 名符合解锁条件的激励对象获授的限制性股票办理第一个解除限售期解
锁，解锁比例为 50%，解锁的限制性股票数量合计为 11,131,579 股。
     6、根据 2019 年第十次临时股东大会的授权，2021 年 11 月 16 日，华铁应


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急第四届董事会第十五次会议审议通过了《关于第二期限制性股票激励计划第二
个解除限售期解锁条件成就暨上市的议案》，同意按照激励计划的规定为符合条
件的激励对象获授的限制性股票办理第二个解除限售期解锁等相关事宜。公司独
立董事对公司本次激励计划授予的限制性股票第二个解除限售期解锁事项发表
了同意的独立意见。
     同日，华铁应急第四届监事会第十六次会议审议通过了上述议案，同意公司
为 60 名符合解锁条件的激励对象获授的限制性股票办理第二个解除限售期解锁，
解锁比例为 50%，解锁的限制性股票数量合计为 10,529,578 股。
     7、根据 2019 年第十次临时股东大会的授权，2021 年 11 月 16 日，华铁应
急第四届董事会第十五次会议审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解除
限售的限制性股票的议案》，因 2 名激励对象离职，同意对激励对象已获授但尚
未解除限售的合计 602,000 股限制性股票予以回购注销。华铁应急独立董事对上
述事项发表了同意的独立意见。同日，华铁应急第四届监事会第十六次会议审议
通过了上述议案。
     本所律师核查后认为，华铁应急本次回购注销部分限制性股票已经获得了必
要的批准和授权，符合《股权激励管理办法》等法律、行政法规和规范性文件及
《限制性股票激励计划》的规定。

      二、本次回购注销的原因、数量、价格及其他安排
     1、本次回购注销限制性股票的原因
     原授予限制性股票的 2 名激励对象因个人原因离职，根据《股权激励管理办
法》《限制性股票激励计划》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》
的规定，该 2 名激励对象不再符合激励条件，公司将对该 2 名激励对象已获授的
但未解除限售的全部限制性股票合计 602,000 股进行回购注销。
     2、本次回购注销股票价格与数量
     本次回购注销的股票为公司根据《限制性股票激励计划》向激励对象授予的
人民币普通股股票，本次回购注销的限制性股票数量共计 602,000 股，占本次回
购注销前公司总股本的 0.067%，回购价格为 5.70 元/股，并支付银行同期定期存
款利息，资金来源为华铁应急自有资金。如在实际回购操作前华铁应急发生派息，
华铁应急将按照《限制性股票激励计划》的相关规定对回购价格进行调整。

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     3、根据公司的说明，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
开设了回购专用证券账户，并向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请
办理本次回购注销的股票回购过户手续，预计本次回购注销的股票将于 2022 年
1 月 20 日完成注销，公司后续将依法办理相关工商变更登记手续
     本所律师认为，华铁应急本次回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票
的原因、数量、价格符合《股权激励管理办法》 等法律、行政法规和规范性文
件以及《限制性股票激励计划》的规定。

      三、本次回购注销的信息披露
     1、2021 年 11 月 17 日，华铁应急在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露了《关于第四届董事会第十五次会议决议公告》《关于第四届监事会第十六
次会议决议公告》《独立董事关于公司第四届董事会第十五次会议相关事项的
独立意见》《关于回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票的公告》以
及《国浩律师（杭州）事务所关于浙江华铁应急设备科技股份有限公司第二期限
制性股票激励计划回购注销部分限制性股票之法律意见书》。
     2、2021 年 11 月 17 日，华铁应急在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露了《关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》，公司就本次回购注
销事宜通知债权人，债权人自接到公司通知起 30 日内、未接到通知者自该公告
披露之日起 45 日内，均有权凭有效债权文件及相关凭证要求公司清偿债务或者
提供相应担保。根据公司的说明，上述期间内未收到任何债权人向公司提出清偿
债务或者提供相应担保的要求。
     本所律师认为，华铁应急已就本次回购注销履行了现阶段必要的信息披露义
务，符合《公司法》《股权激励管理办法》及《限制性股票激励计划》的规定。

      四、结论意见
     综上所述，本所律师认为：
     华铁应急本次回购注销部分限制性股票已取得了现阶段必要的批准和授权；
本次回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格均符合《股权激励管理办法》
等法律、行政法规和规范性文件以及《限制性股票激励计划》的相关规定；华
铁应急已就本次回购注销履行了现阶段必要的信息披露义务，尚需根据《公司


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国浩律师（杭州）事务所                        法律意见书



法》及相关规定履行减资和股份注销登记手续。
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