应流股份：2019年年度股东大会法律意见书2020-05-21
安徽天禾律师事务所
关于安徽应流机电股份有限公司 2019 年年度
股东大会法律意见书
天律证 2020 第 00192 号
致：安徽应流机电股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》(下称“公司法”)、《中华人民共和国证券
法》(下称“证券法”)和贵公司（下称“公司”）《公司章程》、《股东大会议事规
则》的规定，以及公司与安徽天禾律师事务所（以下简称“天禾”）签订的《法
律顾问合同》，天禾律师出席公司 2019 年年度股东大会(下称“本次股东大会”)
并对本次股东大会相关事项进行见证，出具法律意见。
为出具本法律意见，天禾律师审查了公司提供的以下文件：
1、公司章程、股东大会议事规则；
2、公司 2020 年 4 月 29 日第四届董事会第二次决议和会议记录；
3、公司 2020 年 4 月 29 日第四届监事会第二次决议和会议记录；
4、公司 2020 年 4 月 29 日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日
报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的第四届董事会第
二次会议决议公告；
5、公司 2020 年 4 月 29 日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日
报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的第四届监事会第
二次会议决议公告；
股东大会法律意见书
6、公司 2020 年 4 月 29 日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日
报》、《证券时报》的召开本次股东大会通知的公告及公司 2020 年 4 月 29 日刊载
于上海证券交易所网站的会议通知；
7、本次股东大会股东到会登记记录及凭证资料；
8、本次股东大会会议文件。
天禾律师同意将本法律意见书作为本次股东大会的法定文件，随其他文件一
并报送有关主管部门审查并予以公告。
天禾律师根据《中华人民共和国证券法》第 163 条的要求，按照律师行业公
认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会的召集及召开及其他
相关法律问题发表如下意见：
一、关于本次股东大会的召集、召开程序
经验证，根据公司第四届董事会第二次会议决议，公司于 2020 年 4 月 29 日
在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》刊登了关于召开本
次股东大会的通知。2020 年 5 月 20 日公司召开本次股东大会，出席本次股东大
会的股东及股东代表共 15 户，共代表股份 162,373,258 股，占公司总股本
487,962,086 股的 33.2757%。会议由公司董事会召集，由于董事长杜应流先生因
公出差，推选公司董事林欣先生主持会议。
经核查，会议通知的公告时间系会议召开时间的 20 日前。
天禾律师认为，本次股东大会的召集、召开程序与会议通知一致，符合我国
《公司法》等法律、法规、《公司章程》和《股东大会议事规则》的规定。
二、关于本次股东大会会议人员的资格及召集人资格
（一）出席本次股东大会的人员
1、出席本次股东大会的股东及股东代理人，共 15 户。其中：
现场出席会议的股东或股东代理人 9 户，股东或股东代理人代表的股东均为
2020 年 5 月 20 日下午 3：00 收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公
股东大会法律意见书
司登记在册的公司股东。股东亲自出席的均出示了身份证明文件和持股凭证；股
东代理人出席的除出示前述文件外，还出示了股东授权委托书及本人的身份证明。
以网络投票方式参会的股东共 6 户。参与网络投票股东的身份均获得上海证
券交易所交易系统的认证。
2、公司董事、监事和高级管理人员。
3、本所律师。
经验证，上述人员参加本次股东大会符合《公司法》等法律、法规、《公司
章程》和《股东大会议事规则》的规定，其与会资格合法有效。
（二）本次股东大会的召集人为公司董事会，本次股东大会的召集人资格符
合《公司法》等法律、法规、《公司章程》和《股东大会议事规则》的规定，合
法、有效。
三、关于本次股东大会的表决程序
1、经本所律师验证，现场出席本次股东大会的有表决权股东以记名投票方
式对公告中列明的议案进行了表决。
现场投票结束后，公司向上证所信息网络有限公司提供了本次股东大会现场
投票的表决权总数和表决结果。
2、参与网络投票的股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统，以记
名投票方式按《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》规定程序
对议案进行表决。采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的
投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-
15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
网络投票结果由上证所信息网络有限公司负责统计。
3、全部投票活动结束后，上证所信息网络有限公司合并统计了每项议案的
现场投票和网络投票的表决结果，并向公司提供了每项议案的表决结果。
经验证，表决程序和投票方式、计票统计方式符合《股东大会规则》和《公
股东大会法律意见书
司章程》的规定。
四、关于本次股东大会的表决结果
经验证，本次股东大会的表决结果如下：
1、审议通过《安徽应流机电股份有限公司董事会工作报告》
赞成股数 162,365,958 股，占与会股东有表决权股份总数的 99.9955％。反
对股数 7,300 股，占与会股东有表决权股份总数的 0.0045％。弃权股数 0 股。
2、审议通过《安徽应流机电股份有限公司监事会工作报告》
赞成股数 162,365,958 股，占与会股东有表决权股份总数的 99.9955％。反
对股数 7,300 股，占与会股东有表决权股份总数的 0.0045％。弃权股数 0 股。
3、审议通过《安徽应流机电股份有限公司 2019 年度财务决算报告》
赞成股数 162,365,958 股，占与会股东有表决权股份总数的 99.9955％。反
对股数 7,300 股，占与会股东有表决权股份总数的 0.0045％。弃权股数 0 股。
4、审议通过《安徽应流机电股份有限公司关于聘请财务报告审计机构及内
部控制审计机构的议案》
本议案需要对中小股东单独计票。
赞成股数 162,365,958 股，占与会股东有表决权股份总数的 99.9955％。反
对股数 7,300 股，占与会股东有表决权股份总数的 0.0045％。弃权股数 0 股。
其中中小投资者表决情况为：14,215,798 股同意，占出席会议中小投资者
有效表决权股份总数的 99.9486%；7,300 股反对，占出席会议中小投资者有效表
决权股份总数的 0.0514 %；0 股弃权，占出席会议中小投资者有效表决权股份总
数的 0%。
5、审议通过《安徽应流机电股份有限公司 2019 年度报告及其摘要》
赞成股数 162,365,958 股，占与会股东有表决权股份总数的 99.9955％。反
对股数 7,300 股，占与会股东有表决权股份总数的 0.0045％。弃权股数 0 股。
股东大会法律意见书
6、审议通过《安徽应流机电股份有限公司 2019 年度利润分配方案》
本议案需要对中小股东单独计票。
赞成股数 162,365,958 股，占与会股东有表决权股份总数的 99.9955％。反
对股数 7,300 股，占与会股东有表决权股份总数的 0.0045％。弃权股数 0 股。
其中中小投资者表决情况为：14,215,798 股同意，占出席会议中小投资者
有效表决权股份总数的 99.9486%；7,300 股反对，占出席会议中小投资者有效表
决权股份总数的 0.0514%；0 股弃权，占出席会议中小投资者有效表决权股份总
数的 0%。
7、审议通过《安徽应流机电股份有限公司关于为子公司提供最高担保额度
的议案》
本议案需要对中小股东单独计票。
赞成股数 162,041,158 股，占与会股东有表决权股份总数的 99.7954％。反
对股数 332,100 股，占与会股东有表决权股份总数的 0.2046％。弃权股数 0 股。
其中中小投资者表决情况为：13,890,998 股同意，占出席会议中小投资者
有效表决权股份总数的 97.6650%；332,100 股反对，占出席会议中小投资者有效
表决权股份总数的 2.3350 %；0 股弃权，占出席会议中小投资者有效表决权股份
总数的 0%。
8、审议通过《安徽应流机电股份有限公司关于董事、监事薪酬的议案》
赞成股数 162,365,958 股，占与会股东有表决权股份总数的 99.9955％。反
对股数 7,300 股，占与会股东有表决权股份总数的 0.0045％。弃权股数 0 股。
9、审议通过《安徽应流机电股份有限公司募集资金年度存放与使用情况专
项报告的议案》
赞成股数 162,365,958 股，占与会股东有表决权股份总数的 99.9955％。反
对股数 7,300 股，占与会股东有表决权股份总数的 0.0045％。弃权股数 0 股。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》等法律、法规、《公
股东大会法律意见书
司章程》和《股东大会议事规则》的规定，表决结果合法、有效。
五、结论意见
基于上述事实，本所律师认为，公司本次股东大会的召集程序、召开程序、
出席会议人员资格及表决程序、表决结果均符合《公司法》、《公司章程》和公司
的《股东大会议事规则》的规定，本次股东大会决议合法、有效。
