安徽天禾律师事务所

    关于安徽应流机电股份有限公司 2021 年第一次

                     临时股东大会法律意见书


                                                       天律证 2021 第 01662 号


致：安徽应流机电股份有限公司

    根据《中华人民共和国公司法》(下称“公司法”)、《中华人民共和国证券
法》(下称“证券法”)和贵公司（下称“公司”）《公司章程》、《股东大会议事规
则》的规定，以及公司与安徽天禾律师事务所（以下简称“天禾”）签订的《法
律顾问合同》，天禾律师出席公司 2021 年第一次临时股东大会(下称“本次股东
大会”)并对本次股东大会相关事项进行见证，出具法律意见。

    为出具本法律意见，天禾律师审查了公司提供的以下文件：

    1、公司章程、股东大会议事规则；

    2、公司 2021 年 12 月 4 日第四届董事会第九次会议决议和会议记录；

    3、公司 2021 年 12 月 4 日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日
报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的第四届董事会第
九次会议决议公告；

    4、公司 2021 年 12 月 4 日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日
报》、《证券时报》的召开本次股东大会通知的公告及公司 2021 年 12 月 4 日刊载
于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的会议通知；

    5、本次股东大会股东到会登记记录及凭证资料；

    6、本次股东大会会议文件。

    天禾律师同意将本法律意见书作为本次股东大会的法定文件，随其他文件一
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并报送有关主管部门审查并予以公告。

    天禾律师根据《中华人民共和国证券法》第 163 条的要求，按照律师行业公
认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会的召集及召开及其他
相关法律问题发表如下意见：

       一、关于本次股东大会的召集、召开程序

    经验证，根据公司第四届董事会第九次会议决议，公司于 2021 年 12 月 4 日
在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》刊登了关于召开本
次股东大会的通知。2021 年 12 月 20 日公司召开本次股东大会，出席本次股东
大会的股东及股东代表共 14 户，共代表股份 221,483,482 股，占公司总股本
683,146,921 股的 32.421%。会议由公司董事会召集，由董事长杜应流先生主持
会议。

    经核查，会议通知的公告时间系会议召开时间的 15 日前。

    天禾律师认为，本次股东大会的召集、召开程序与会议通知一致，符合我国
《公司法》等法律、法规、《公司章程》和《股东大会议事规则》的规定。

       二、关于本次股东大会会议人员的资格及召集人资格

    （一）出席本次股东大会的人员

    1、出席本次股东大会的股东及股东代理人，共 14 户。其中：

    现场出席会议的股东或股东代理人 8 户，股东或股东代理人代表的股东均为
2021 年 12 月 15 日下午 3：00 收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分
公司登记在册的公司股东。股东亲自出席的均出示了身份证明文件和持股凭证；
股东代理人出席的除出示前述文件外，还出示了股东授权委托书及本人的身份证
明。

    以网络投票方式参会的股东共 6 户。参与网络投票股东的身份均获得上海证
券交易所交易系统的认证。

    2、公司董事、监事和高级管理人员。
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    3、本所律师。

    经验证，上述人员参加本次股东大会符合《公司法》等法律、法规、《公司
章程》和《股东大会议事规则》的规定，其与会资格合法有效。

    （二）本次股东大会的召集人为公司董事会，本次股东大会的召集人资格符
合《公司法》等法律、法规、《公司章程》和《股东大会议事规则》的规定，合
法、有效。

    三、关于本次股东大会的表决程序

    1、经本所律师验证，现场出席本次股东大会的有表决权股东以记名投票方
式对公告中列明的议案进行了表决。

    现场投票结束后，公司向上证所信息网络有限公司提供了本次股东大会现场
投票的表决权总数和表决结果。

    2、参与网络投票的股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统，以记
名投票方式按《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》规定程序
对议案进行表决。采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的
投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-
15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。

    网络投票结果由上证所信息网络有限公司负责统计。

    3、全部投票活动结束后，上证所信息网络有限公司合并统计了每项议案的
现场投票和网络投票的表决结果，并向公司提供了每项议案的表决结果。

    经验证，表决程序和投票方式、计票统计方式符合《股东大会规则》和《公
司章程》的规定。

    四、关于本次股东大会的表决结果

    经验证，本次股东大会的表决结果如下：

    1、审议通过《安徽应流机电股份有限公司关于土地收储的议案》

    赞成股数 221,292,982 股，占与会股东有表决权股份总数的 99.9139％。反
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对股数 190,500 股，占与会股东有表决权股份总数的 0.0861％。弃权股数 0 股。

    本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》等法律、法规、《公
司章程》和《股东大会议事规则》的规定，表决结果合法、有效。

    五、结论意见

    基于上述事实，本所律师认为，公司本次股东大会的召集程序、召开程序、
出席会议人员资格及表决程序、表决结果均符合《公司法》、《公司章程》和公司
的《股东大会议事规则》的规定，本次股东大会决议合法、有效。
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（本页无正文，为《安徽天禾律师事务所关于安徽应流机电股份有限公司 2021
年第一次临时股东大会之法律意见书》签署页）




本法律意见书于       年   月    日签字盖章。
本法律意见书正本二份、副本二份。




   安徽天禾律师事务所               负 责 人 ： 卢贤榕



                                   经办律师： 陈     明



                                                洪雅娴