维力医疗:广州维力医疗器械股份有限公司收购江西狼和医疗器械有限公司补偿期满减值测试报告专项审核报告2021-04-23
广州维力医疗器械股份有限公司
收购江西狼和医疗器械有限公司
补偿期满减值测试报告
专项审核报告
目录
一、资产减值专项审核报告………………………………………… 1-2
二、收购江西狼和医疗器械有限公司补偿期满减值测试报告…… 3-6
资产减值专项审核报告
华兴专字[2021]21000130075号
广州维力医疗器械股份有限公司全体股东:
我们接受委托,审核了后附的广州维力医疗器械股份有限公司(以下简
称“维力医疗”)编制的《广州维力医疗器械股份有限公司收购江西狼和医
疗器械有限公司补偿期满减值测试报告》(以下简称《减值测试报告》)。
一、管理层的责任
维力医疗管理层的责任是按照维力医疗以现金收购江西狼和医疗器械有
限公司(以下简称“狼和医疗”)变更为有限公司后100%股权所签署的《资
产购买协议》,以及维力医疗与狼和医疗原相关股东周明海、刘晓鹏、张小
波和维力医疗实际控制人向彬签署的《承诺利润补偿协议》的相关要求编制
《减值测试报告》,并保证其内容真实、准确、完整,不存在虚假记录、误
导性陈述或重大遗漏。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施专项审核工作的基础上对维力医疗编制的《减值测
试报告》发表专项审核意见。按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101
号-历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行审核工作。该准则
要求我们遵守中国注册会计师执业道德守则,计划和实施审核工作以对《减
值测试报告》是否不存在重大错报获取合理保证。在审核过程中,我们实施了
包括核查会计记录等我们认为必要的审核程序,选择的程序取决于我们的职
业判断。我们相信,我们的审核工作为发表审核意见提供了合理的基础。
1
广州维力医疗器械股份有限公司
收购江西狼和医疗器械有限公司补偿期满减值测试报告
按照广州维力医疗器械股份有限公司(以下简称“维力医疗”或“本公司”)以现
金收购江西狼和医疗器械有限公司(以下简称“狼和医疗”或“标的资产”)变更为有
限公司后 100%股权所签署的《资产购买协议》,以及维力医疗与狼和医疗原相关股东周
明海、刘晓鹏、张小波(以下统称“乙方”)和维力医疗实际控制人向彬(以下简称“丙
方”)签署的《承诺利润补偿协议》的相关要求编制资产减值测试报告。
一、收购标的资产的基本情况
本公司于 2018 年 8 月 1 日召开的第三届董事会第十次会议和 2018 年 8 月 20 日召开
的 2018 年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司以现金收购江西狼和医疗器械股
份有限公司变更为有限公司后 100%股权的议案》,并与狼和医疗的股东周明海、刘晓鹏、
张小波、北京久承投资中心(有限合伙)、富海博晖(杭州)健康智慧医疗股权投资基
金合伙企业(有限合伙)、北京九州风雷新三板投资中心(有限合伙)、绍兴上虞润讯
股权投资合伙企业(有限合伙)、宁海梅山保税港区医宸股权投资合伙企业(有限合伙)、
永丰县源生投资中心(有限合伙)、张新(上述股东以下合称“转让方”)签署了《资
产购买协议》,本公司以现金 43,000.00 万元购买狼和医疗 100%的股权,2018 年 9 月 28
日,狼和医疗完成了全国中小企业股份转让系统的终止挂牌和退出手续;2018 年 10 月 9
日,狼和医疗完成了企业类型及股权变更的工商登记手续,狼和医疗变更为有限责任公
司,成为公司全资子公司,并取得了永丰县市场和质量监督管理局核发的最新营业执照。
二、业绩承诺情况
1、根据本公司与周明海、刘晓鹏、张小波以及本公司实际控制人向彬(以下简称“丙
方”)签署的《承诺利润补偿协议》,乙方承诺狼和医疗 2018、2019 及 2020 三个会计
年度扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润数如下:
单位:万元
会计年度 2018 年度 2019 年度 2020 年度 合计
承诺利润数 3,357.51 4,212.39 5,093.57 12,663.47
3
A、如狼和医疗业绩承诺期内实现净利润数总和低于业绩承诺期内承诺净利润总和,
但不低于业绩承诺期内承诺净利润数总和的 80%,则补偿义务方(乙方和丙方)无需进行
补偿。
B、如狼和医疗业绩承诺期内实现净利润数总和低于业绩承诺期内承诺净利润总和的
80%,补偿义务方应向本公司支付补偿:
计算公式为:应补偿金额=(业绩承诺期内承诺净利润数总和-业绩承诺期内实现净
利润数总和)/业绩承诺期内承诺净利润数总和*标的资产交易作价。
C、在业绩承诺期届满三个月内,本公司将聘请会计师事务所对标的资产出具《减值
测试报告》,如标的资产期末减值额>已补偿金额,则补偿义务方应对本公司另行补偿:
计算公式为:应补偿的金额=期末减值额-因实际利润未达承诺利润已支付的补偿额。
D、乙方及丙方以 1.72 亿元为限就狼和医疗的业绩承诺事项及期末减值事项向本公
司支付补偿,如应补偿金额不高于 9,000.00 万元,则补偿义务由乙方承担;如补偿金额
高于 9,000.00 万元,但不高于 1.72 亿元,则在乙方以 9,000.00 万元为限向本公司支付
补偿后,超出 9,000.00 万元的部分由丙方补充承担。
E、如狼和医疗业绩承诺期内实现净利润总和不低于业绩承诺期内承诺净利润数总和,
本公司将向狼和医疗经营管理团队支付超额业绩奖励:
计算公式为:应奖励金额=(业绩承诺期内实现净利润总和-业绩承诺期内承诺净利
润数总和)*60%,但奖金总金额不超过 8,600.00 万元。
三、减值测试过程
1、本公司委托广东联信资产评估土地房地产估价有限公司对 2017 年 12 月 31 日狼
和医疗全部股东权益价值进行估值,并由其于 2018 年 4 月 13 日出具了《广州维力医疗
器械股份有限公司拟发行股份收购江西狼和医疗器械有限公司股权所涉及的江西狼和医
疗器械有限公司股东全部权益价值资产评估报告》(联信(证)评报字[2018]第 A0128
号)。评估报告所载 2017 年 12 月 31 日净资产账面价值 11,015.70 万元,股东全部权益
评估值为 52,065.90 万元。公司最终以现金 43,000.00 万元购买以评估值为基础确定标
4
的资产整体变更为有限公司后 100%的股权。
2、本公司委托广东中广信资产评估有限公司(以下简称“中广信”)对狼和医疗 100%
股权在 2020 年 12 月 31 日的可收回金额进行评估,并由其于 2021 年 4 月 21 日出具了《广
州维力医疗器械股份有限公司拟进行长期股权投资减值测试涉及江西狼和医疗器械有限
公司 100%股权可收回金额资产评估报告》(中广信评报字[2021]第 081 号),维力医疗
持有狼和医疗 100%股权的长期股权投资的账面价值为 43,000.00 万元,采用收益法评估
狼和医疗 100%股权可收回金额为 48,674.74 万元。委托前本公司对中广信的资质、能力
及独立性等情况进行了了解,未识别出异常情况。
3、 本次评估标的资产预计未来现金流的现值作为其可收回金额,即采用收益法进
行评估。本次收益法评估采用企业自由现金流折现法确定企业自由现金流价值,并分析
考虑企业溢余资产、非营运性资产的价值,修正确定公司的整体价值,并扣除公司的付
息债务确定公司的股东全部权益价值。
4、 在本次减值测试过程中,本公司已充分告知中广信本次价值评估的背景、目的
等必要信息;对于存在不确定性或不能确认的事项,已要求中广信及时告知并在其评估
报告及其说明中充分披露;对于价值评估所使用的假设、参数进行了复核,未识别出异
常情况。
5、 根据相关要求所约定的补偿期满资产减值额的确定方法,减值额等于标的资产
交易作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内拟购买资产股东增资、减资、接
受赠与以及利润分配的影响。
具体情况如下:
单位:万元
项目 金额
标的资产期末评估值 48,674.74
补偿期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与
补偿期限内已发放的现金股利 5,500.00
5