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2020 年年度股东大会
会 议 资 料
2021 年 5 月 13 日
1
目 录
一、2020 年年度股东大会会议议程.........................................................................3
二、2020 年年度股东大会会议须知.........................................................................5
三、2020 年年度股东大会会议议案.........................................................................6
议案一、《公司 2020 年年度报告全文及其摘要》
议案二、《公司 2020 年度董事会工作报告》
议案三、《公司 2020 年度监事会工作报告》
议案四、《公司 2020 年度财务决算和 2021 年度财务预算报告》
议案五、《公司 2020 年度利润分配预案》
议案六、《关于公司 2020 年度董事薪酬的议案》
议案七、《关于公司 2020 年度监事薪酬的议案》
议案八、《关于公司向银行申请综合授信额度的议案》
议案九、《关于公司向全资子公司提供担保额度的议案》
议案十、《关于 2021 年度续聘会计师事务所的议案》
四、独立董事 2020 年度述职报告.............................................................................27
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2020 年年度股东大会会议议程
会议时间：2021 年 5 月 13 日（星期四）下午 14 点 00 分
会议地点：广州市番禺区化龙镇国贸大道南 47 号公司一号楼二楼会议室
会议召集人：公司董事会
会议主持人：董事长向彬先生
大会议程：
一、签到、宣布会议开始
1、与会人员签到，领取会议资料；股东及股东代理人同时提交身份证明材料（营业
执照复印件、身份证复印件、授权委托书等）并领取《表决票》；
2、董事长宣布会议开始并介绍会议出席情况；
3、推选现场会议的计票人、监票人；
4、董事会秘书宣读大会会议须知。
二、宣读会议议案
议案一、《公司 2020 年年度报告全文及其摘要》
议案二、《公司 2020 年度董事会工作报告》
议案三、《公司 2020 年度监事会工作报告》
议案四、《公司 2020 年度财务决算和 2021 年度财务预算报告》
议案五、《公司 2020 年度利润分配预案》
议案六、《关于公司 2020 年度董事薪酬的议案》
议案七、《关于公司 2020 年度监事薪酬的议案》
议案八、《关于公司向银行申请综合授信额度的议案》
议案九、《关于公司向全资子公司提供担保额度的议案》
议案十、《关于 2021 年度续聘会计师事务所的议案》
三、独立董事作 2020 年度述职报告
四、股东现场表决
3
1、针对股东大会审议的议案，对股东代表的提问进行回答；
2、大会对上述议案进行审议并投票表决；
3、计票、监票 。
五、宣布现场会议结果
1、董事长宣读现场会议结果。
六、等待网络投票结果
1、董事长宣布现场会议休会；
2、汇总现场会议和网络投票表决情况。
七、宣布决议和法律意见
1、董事长宣读本次股东大会决议；
2、律师发表本次股东大会的法律意见；
3、签署会议决议和会议记录；
4、主持人宣布会议结束。
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2020 年年度股东大会会议须知
为维护股东的合法权益，确保会议正常进行，提高会议效率，根据《中华人民
共和国公司法》和《公司章程》等有关规定，特制定本须知：
1、公司股东或股东代表参加会议，依法享有发言权、咨询权、表决权等各项权
利。
2、要求在会议发言的股东或股东代表，应当为在大会会务组登记的合法股东或
股东代表。
3、会议进行中要求发言的股东或股东代表，应当先向会议主持人提出申请，并
经主持人同意后方可发言。
4、建议股东或股东代表发言前认真做好准备，每一股东或股东代表发言一般不
超过 3 分钟，发言时应先报所持股份数额和姓名。主持人可安排公司董事、监事和
高级管理人员等回答股东问题，与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或
公司、股东共同利益的质询，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。议案
表决开始后，大会将不再安排股东发言。
5、会议采用现场投票与网络投票相结合的方式逐项进行表决。现场股东以其持
有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决
时，应在表决票中每项议案项下的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并
以打“√”表示，多选或不选均视为无效票，做弃权处理。
6、本次股东大会共 10 个议案，同时听取公司独立董事 2020 年度述职报告。
7、谢绝到会股东或股东代表个人录音、录像、拍照，对扰乱会议的正常秩序和
会议议程、侵犯公司和其他股东或股东代表的合法权益的行为，会议工作人员有权
予以制止，并及时报有关部门处理。
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议案一：
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2020 年年度报告全文及其摘要
各位股东：
根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及
《公司章程》等规章制度，按照中国证监会发布的公开发行证券公司信息披露内容
与格式准则要求，公司编制了《2020年年度报告全文》及其摘要。具体内容详见
2021年4月23日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《广州维力医疗
器械股份有限公司2020年年度报告全文》及其摘要。
本议案已经公司第四届董事会第六次会议审议通过，现提请公司股东大会审
议。
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议案二：
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2020 年度董事会工作报告
各位股东：
现在我代表公司董事会向各位做公司 2020 年度董事会工作报告：
一、2020 年回顾
2020 年注定是不平凡的一年，突如其来的新冠肺炎疫情，给全球经济造成了严
重影响。上半年国内医院正常医疗活动减少，手术器械、耗材等用量大幅下滑，给
公司的生产经营带来了困难和挑战，下半年随着国内疫情的有效控制，国内医院正
常就诊秩序逐渐恢复，但国外疫情形势依然严峻，公司产品的海外销售和推广受到
了较大影响。面对疫情，公司在做好自身防护、确保员工安全的同时，积极有序地
恢复各项生产经营活动，增加防护产品生产销售，开展线上销售推广，努力开拓新
的业务推广模式，在公司管理层和全体员工的共同努力下，2020 年依然实现了营业
收入和净利润的双增长。
2020 年公司实现营业收入 113,067.88 万元，同比增长 13.77%，其中国内主营
业务收入 50,289.64 万元，同比增长 0.38%，国际主营业务收入 61,788.92 万元，
同比增长 27.11%；实现归属于母公司股东的净利润 15,311.09 万元,同比增长 26.39%。
二、董事会日常工作情况
2020 年，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上交所上市规则》等相关法律、
法规的要求，认真执行股东大会决议，切实履行信息披露义务，积极构建投资者关
系平台，深入推进内控体系建设，有效维护了公司在资本市场上合规、诚信、透明
的良好形象。
1、进一步发挥董事会在公司治理中的核心作用。
公司董事会持续加强自身建设，按照股东大会、董事会、监事会和经营层相互
支持的治理架构，不断完善公司法人治理结构。2020 年共召开董事会 12 次，在会
议前认真审阅会议议案，深入了解议案的相关背景情况，在会议上对各项议题充分
7
发表意见，为董事会科学决策发挥了积极的作用。董事会下设的战略、审计、提名、
薪酬与考核等专业委员会各司其职，通过日常工作和各专业委员会会议，发挥在各
自专业领域的重要作用。
2、进一步推进公司治理体系建设。
2020 年，董事会继续把完善公司治理和加强自身建设作为增强核心竞争力的基
础，积极探索构建规范健全、高效的公司治理结构。公司根据《中华人民共和国证
券法》（2019 年修正）、《上海证券交易所股票上市规则》（2019 年 4 月修订）、《上市
公司章程指引》（2019 年修订）和《上海证券交易所上市公司内幕信息知情人报送
指引》（2020 年）等法律法规、部门规章的最新要求，分别修订了《公司章程》、《公
司股东大会议事规则》、《公司信息披露管理制度》和《公司内幕信息知情人登记管
理制度》，并根据《企业会计准则》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15
号——财务报告的一般规定（2014 年修订）》（证监会公告[2014]54 号）等有关规
定，制定了《公司商誉减值测试内部控制制度》，构建了更加完善的公司治理制度体
系；二是加强学习，多次组织公司董事、监事、高管参加监管部门组织的培训，系
统了解证券法律法规内容，熟悉证券市场知识，强化规范运作意识；三是切实发挥
独立董事作用，忠实履行职责，对公司重大经营决策严格审核、发表独立意见，积
极关注公司经营管理和内部治理，提出了许多宝贵的意见和建议。
3、严格履行信息披露义务，诚信对待所有投资者。
公司始终坚持以“真实、准确、完整、及时、公平”为原则，诚实履行信息披
露义务，不断提升信息披露质量，增强公司透明度。报告期内，公司共披露 65 份公
告，其中临时公告 61 份，定期报告 4 份；采取切实措施加强内幕信息和知情人管
理，做好日常经营管理过程中内幕信息知情人的登记备案工作；重视投资者管理工
作，通过电话、现场调研、互动平台交流等多种形式，做好股东及投资者的来访接
待和咨询工作，努力维护和提升公司的市场形象。
4、完成公司董事会换届选举
2020 年 8 月 19 日，公司第三届董事会第二十七次会议审议通过了《关于公司
董事会换届选举的议案》，公司第三届董事会任期于 2020 年 9 月 3 日届满，根据《公
司法》和《公司章程》的相关规定，公司第三届董事会提名委员会建议提名向彬先
8
生、韩广源先生、段嵩枫先生、陈云桂女士、牟善松先生、潘彦彬先生、李玲女士
为公司第四届董事会董事候选人，其中牟善松先生、潘彦彬先生、李玲女士为独立
董事候选人，任期三年，上述议案已经公司 2020 年第二次临时股东大会审议通过，
自 2020 年 9 月 4 日起生效。
5、申请非公开发行 A 股股票
公司于 2020 年 9 月 18 日召开的第四届董事会第二次会议和 2020 年 10 月 12
日召开的 2020 年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司非公开发行 A 股股票
方案的议案》及相关议案，同意公司以非公开发行 A 股股票的方式募集资金不超过
40,994.23 万元（含本数）。2021 年 2 月 19 日,根据《上市公司证券发行管理办法》
《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，结
合公司实际情况，公司召开第四届董事会第五会议审议通过了《关于调整公司非公
开发行 A 股股票募集资金总额的议案》等议案，同意对本次非公开发行 A 股股票的
募集资金总额从 40,994.23 万元调减至 39,944.23 万元。2021 年 3 月 8 日，公司非
公开发行 A 股股票事项获得了中国证监会核准批复。公司董事会将根据相关法律法
规、中国证监会批复文件的要求及股东大会的授权，在规定期限内办理本次非公开
发行股票相关事宜
本议案已经公司第四届董事会第六次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。
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董事会
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议案三：
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2020 年度监事会工作报告
各位股东：
我代表公司监事会，向股东大会做 2020 年度监事会工作报告，请予以审议。
2020年度，广州维力医疗器械股份有限公司（以下简称“公司”）监事会严格
按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和
《公司章程》、《监事会议事规则》的规定认真履行职责，对公司相关情况进行了
监督。现就2020年度工作情况报告如下：
一、监事会会议召开情况
2020年度，监事会共召开7次会议，具体情况如下：
会议 召开时间 审议事项
1、《公司 2019 年年度报告全文及其摘要》
2、《公司 2019 年度内部控制自我评价报告》
3、《关于公司 2019 年度监事薪酬的议案》
4、《公司 2019 年度监事会工作报告》
5、《公司 2019 年度财务决算和 2020 年度财务预算报告》
6、《公司 2019 年度利润分配预案》
第三届监事会
2020/4/13 7、《公司募集资金存放与使用情况的专项报告（2019 年度）》
第十七次会议
8、《关于公司 2019 年度日常关联交易执行情况及公司 2020 年度日
常关联交易预计的议案》
9、《关于公司向全资子公司提供对外担保额度的议案》
10、《关于并购标的公司 2019 年未达到业绩承诺的情况说明》
11、《关于计提资产减值准备的议案》
12、《关于变更公司会计政策的议案》
第三届监事会
2020/4/28 1、《公司 2020 年第一季度报告全文及正文》
第十八次会议
第三届监事会
2020/7/30 1、《公司 2020 年半年度报告全文及其摘要》
第十九次会议
第三届监事会
2020/8/19 1、《关于公司监事会换届选举的议案》
第二十次会议
第四届监事会
2020/9/4 1、《关于选举公司第四届监事会主席的议案》
第一次会议
第四届监事会 2020/9/18 1、《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》
10
第二次会议 2、《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》
3、《关于<公司非公开发行 A 股股票预案>的议案》
4、《关于<公司非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告>
的议案》
5、《关于公司本次非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关
主体承诺的议案》
6、《关于公司 2017 年、2018 年、2019 年审计报告的议案》
7、《关于<公司未来三年（2020-2022 年）股东分红回报规划>的议
案》
8、《关于<公司前次募集资金使用情况报告>的议案》
第四届监事会
2020/10/27 1、《公司 2020 年第三季度报告全文及正文》
第三次会议
二、监事会对公司报告期内有关事项的意见
（一）公司依法运作情况
公司按照《公司法》、《证券法》等法律法规以及《公司章程》等相关规定要
求规范运作并建立了较为完善的内部控制制度。公司董事会和股东大会运作规范，
会议的召集、召开、表决、决议等程序合法有效。公司董事、高级管理人员忠于职
守、勤勉尽责，不存在违反法律法规、《公司章程》和损害公司及全体股东利益的
行为。
（二）检查公司财务情况
报告期内，公司监事会认真审议了公司董事会编制的定期报告，对2020年度公
司的财务工作情况进行了检查，强化了对公司财务状况和财务成果的监督。监事会
认为：公司财务核算体系健全，制度完善，财务运作规范；财务报告真实地反映了
公司2020年度的财务状况和经营成果，利润分配方案符合公司实际情况。华兴会计
师事务所（特殊普通合伙）对本公司年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报
告，客观、公正、真实地反映了公司2020年度的财务状况和经营成果。
（三）公司关联交易情况
报告期内，监事会经审查认为，公司与关联企业发生的关联交易属于公平、合
理、合法的经营活动，没有损害公司及非关联股东的利益，无内幕交易行为。公司
董事会在做出关联交易决议的过程中，履行了诚实守信、勤勉尽责的义务，没有违
反法律法规、公司章程的行为。
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（四）内部控制执行及审计情况
监事会认为，公司2020年度内部控制评价报告的内容和形式符合相关法律、法
规、规范性文件的要求，真实、准确地反映了目前公司内部控制的现状，公司的内
部控制体系涵盖了公司经营各环节，较好的防范和控制了内外部风险，保护了公司
资产的安全和完整。审计机构出具了标准无保留意见的2020年度内部控制审计报
告，认为公司于2020年12月31日按照《企业内部控制基本规范》等相关规定在所有
重大方面保持了有效的财务报告内部控制，经审核监事会同意该审计报告。
（五）公司收购、出售资产情况
报告期内，公司未发生出售资产事项，未发生收购重大资产事项，未发现有内
幕交易情形，不存在损害部分股东权益或造成公司资产流失的情形
（六）公司对外担保情况
报告期内，公司未发生对外担保的行为。
2021年，监事会将继续严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司
章程》、《监事会议事规则》的规定和要求认真履行职责，与公司董事会一起监
督、督促公司规范运作，促进公司健康长远发展，切实维护公司和全体股东特别是
中小股东的合法权益。
本议案已经公司第四届监事会第五次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。
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监事会
2021 年 5 月 13 日
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议案四：
广州维力医疗器械股份有限公司
2020 年度财务决算和 2021 年度财务预算报告
各位股东：
现在我向股东大会作公司2020年度财务决算和2021年度财务预算报告。
一、2020年财务决算报告
2020年，经过公司管理团队和全体员工的努力, 2020年实现营业收入
113,067.88万元，同比增长13.77%，归属于母公司股东的净利润15,311.09万元,同
比增加26.39%。
公司2020年度财务报表已经华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具
了标准无保留意见的审计报告。
1、主要财务数据和指标
单位：万元
本期比上年同期增
主要会计数据 2020 年 2019 年
减(%)
营业收入 113,068 99,381 13.77
归属于上市公司股东的净利润 15,311 12,114 26.39
归属于上市公司股东的扣除非
15,378 9,675 58.94
经常性损益的净利润
经营活动产生的现金流量净额 22,844 17,879 27.77
归属于上市公司股东的净资产 113,417 102,761 10.37
总资产 148,878 145,574 2.27
基本每股收益（元/股） 0.59 0.47 25.53
稀释每股收益（元/股） 0.59 0.47 25.53
扣除非经常性损益后的基本每
0.59 0.37 59.46
股收益（元／股）
加权平均净资产收益率（%） 14.12 12.39 增加 1.73 个百分点
13
扣除非经常性损益后的加权平
14.18 9.89 增加 4.29 个百分点
均净资产收益率（%）
2、资产结构及变动原因
单位：元
变动比
科目 本报告期末 上年度末 说明
例（%）
应 收 票 本期部分银行票据到期
705,189.20 1,286,519.13 -45.19
据 所致。
预 付 款 本期增加备货量，预付
13,191,017.95 7,221,017.58 82.68
项 的货款增加所致。
本期海南维力增加园林
长 期 待
5,622,926.98 2,870,480.85 95.89 绿化及厂区配套工程所
摊费用
致。
鉴于 2020 年全球受到新
冠疫情的影响较为严
重，截止到目前美国疫
情仍很严重，NB 公司主
要是致力于检测试剂盒
其 他 权 的研发工作，暂无主要
益 工 具 5,000,000.00 11,553,900.00 -56.72 收入来源，且目前无法
投资 寻找到同类可比公司，
公司估计 NB 公司未来的
发展前景无法达到预
期，并无法转让该股
份，故 2020 年将 NB 公
司的公允价值调整为 0。
其 他 非
本期增加海南维力预付
流 动 资 23,912,919.44 17,854,488.19 33.93
购房意向金所致。
产
3、负债结构及变动原因
单位：元
变动比
科目 本报告期末 上年度末 说明
例（%）
预 收
- 14,536,153.62 -100.00 本期会计政策变更，预
款项 收的不含税货款转入
合 同 19,884,671.17 - 不适用 “合同负债”、待转销
14
负债 项税转入“其他流动负
债”所致。
其 他
流 动 1,253,681.45 - 不适用
负债
应 交 本期未交的增值税及企
10,868,664.65 17,266,876.95 -37.05
税费 业所得税减少所致。
本期提前偿还子公司苏
长 期
84,000,000.00 166,500,000.00 -49.55 州维力并购项目贷款所
借款
致。
递 延
本期固定资产折旧差异
所 得
6,333,417.90 4,653,793.17 36.09 增加形成的应纳税暂时
税 负
性差异增加所致。
债
本期以资本公积转增股
股本 260,000,000.00 200,000,000.00 30.00
本所致。
其 他 本期对“NB 公司”投
综 合 -6,553,900.00 - 不适用 资的公允价值降低所
收益 致。
二、2021年度财务预算报告
2021年是公司新的五年发展规划的第一年，由于销售模式的调整，2021年扩充
销售人员可能导致2021年销售费用增长较多，综合分析公司所涉及产业目前的发展
阶段、预测面临的竞争格局、国内外经济发展形势以及国际突发公共卫生事件影响，
公司董事会制定的2021年年度经营目标为：实现营业收入同比增长20%以上，实现归
属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润同比增长5-10%。
特别提示：本预算为公司2021年度经营计划的内部管理控制指标，不代表盈利
预测，能否实现取决于宏观经济环境、市场状况变化等多种因素，存在很大的不确
定性，请投资者特别注意。
本议案已经公司第四届董事会第六次会议审议通过，现提请公司股东大会审
议。
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2021 年 5 月 13 日
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议案五：
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2020 年度利润分配预案
各位股东：
经华兴会计师事务所（特殊普通合伙）确认，公司 2020 年度合并报表实现归属
于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 153,110,853.05 元 ,2020 年 度 母 公 司 实 现 净 利 润
101,802,649.29 元,加上 2020 年初未分配利润 405,026,355.11 元，提取法定盈余
公积金 10,180,264.93 元，扣减 2020 年分配 2019 年度股利 40,000,000.00 元,2020
年末母公司可供股东分配的利润 456,648,739.47 元。
公司 2020 年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。
综合考虑公司正常经营、长远发展、资金需求和股东利益，公司 2020 年度利润分配
预案为:
公司拟向全体股东每 10 股派发现金红利 2 元（含税）。截至 2020 年 12 月 31
日，公司总股本 260,000,000 股，以此计算合计拟派发现金红利 52,000,000 元（含
税）。本年度公司现金分红占合并报表归属于上市公司股东净利润比例为 33.96%。
公司 2020 年度不进行资本公积金转增股本，未分配利润结转下一年度。
如在本分配预案经董事会审议通过之日起至实施权益分派股权登记日期间，公
司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。
本议案已经公司第四届董事会第六次会议审议通过，现提请公司股东大会审
议。
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议案六：
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关于公司 2020 年度董事薪酬的议案
各位股东：
2020 年度，董事从公司获得的税前报酬（包括基本工资、奖金、津贴、补贴、
职工福利费等）情况如下：
2020 年度从公司获得的
姓名 职务
税前报酬总额（万元）
向彬 董事长 116.54
韩广源 董事、总经理 164.04
段嵩枫 董事、副总经理 138.20
朱晓光 董事、副总经理(任期届满已离职) 93.63
陈云桂 董事、副总经理 118.70
牟善松 独立董事 10.00
潘彦彬 独立董事 10.00
李玲 独立董事 10.00
合计 661.11
备注：公司第三届董事会于 2020 年 9 月 4 日届满，董事朱晓光先生任期届满，
不再担任公司董事。公司于 2020 年 9 月 4 日召开的 2020 年第二次临时股东大会审
议通过了关于董事会、监事会换届选举的议案，选举陈云桂女士为第四届董事会董
事, 任期自 2020 年 9 月 4 日起至 2023 年 9 月 3 日。
本议案已经公司第四届董事会第六次会议审议通过，现提请公司股东大会审
议。
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董事会
2021 年 5 月 13 日
17
议案七：
广州维力医疗器械股份有限公司
关于公司 2020 年度监事薪酬的议案
各位股东：
2020 年度，公司监事从公司获得的税前报酬情况（包括基本工资、奖金、津贴、
补贴、职工福利费等）如下：
2020 年度从公司获得的
姓名 职务
税前报酬总额（万元）
赵彤威 监事会主席 23.11
舒杰 监事 50.68
蔡国柱 监事 78.39
傅蓉 监事（任期届满） 44.26
合计 196.44
备注：公司于 2020 年 9 月 4 日召开的 2020 年第二次临时股东大会审议通过了
关于董事会、监事会换届选举的议案，第三届监事会监事傅蓉女士任期届满，自 2020
年 9 月 4 日起不再担任公司监事，同时选举蔡国柱先生为第四届监事会监事，任期
自 2020 年 9 月 4 日起至 2023 年 9 月 3 日。
本议案已经公司第四届监事会第五次会议审议通过，现提请公司股东大会审
议。
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监事会
2021 年 5 月 13 日
18
议案八：
广州维力医疗器械股份有限公司
关于公司向银行申请综合授信额度的议案
各位股东：
为满足公司的经营和发展需要，公司及控股子公司拟向银行申请不超过 15 亿
元人民币的综合授信额度。业务范围包括但不限于流动资金贷款、银行承兑汇票、
信用证、保函、贸易融资、项目贷款等。银行的授信额度和具体协议内容仍在商谈
中，与各银行的最终授信额度以相关银行最终的审批为准。
授权公司董事长或总经理对外签署授信相关合同。决议有效期自公司 2020 年
年度股东大会审议通过之日起至 2021 年年度股东大会召开之日。
本议案已经公司第四届董事会第六次会议审议通过，现提请公司股东大会审
议。
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董事会
2021 年 5 月 13 日
19
议案九：
广州维力医疗器械股份有限公司
关于公司向全资子公司提供担保额度的议案
各位股东：
为满足控股子公司的经营和发展需要，本公司拟为全资子公司海南维力医疗科
技开发有限公司（以下简称“海南维力”）、维力医疗科技发展(苏州)有限公司
（以下简称“苏州维力”）提供不超过 3.5 亿元人民币的对外担保额度，具体担保
明细如下：
2021 年预计担保额度
序号 被担保人名称 与本公司关系
（单位：人民币万元）
1 海南维力 本公司全资子公司 5,000.00
2 苏州维力 本公司全资子公司 30,000.00
合计 - 35,000.00
在担保实际发生额不超过上述担保总额的情况下，2 家公司之间的担保额度可
以调剂使用。
一、被担保子公司基本情况
（一）名称：海南维力医疗科技开发有限公司
注册地点：海口国家高新区美安生态科技新城美安三街 39 号
法定代表人：韩广源
注册资本:10,000 万元
经营范围：许可项目：第二类医疗器械生产；医疗器械互联网信息服务；医疗
服务；货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
一般项目：第一类医疗器械生产；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；医
护人员防护用品生产（Ⅱ类医疗器械）；日用口罩（非医用）生产；日用口罩（非医
用）销售；卫生用品和一次性使用医疗用品生产；卫生用品和一次性使用医疗用品
销售；橡胶制品制造；塑料制品制造；医学研究和试验发展（除许可业务外，可自
主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）（一般经营项目自主经营，许可经营项目
20
凭相关许可证或者批准文件经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动。）
海南维力为公司下属全资子公司。
最近一年财务数据：
截至 2020 年 12 月 31 日资产总额为 19,837.01 万元 ，负债总额为 3,827.67 万
元 ，资产净额为 16,009.34 万元 ，银行贷款总额为 0；2020 年营业收入为 6,048.68
万元，净利润为 73.84 万元。
（二）维力医疗科技发展（苏州）有限公司
注册地点：苏州工业园区界浦路 69 号
法定代表人：韩广源
注册资本: 10,000 万元整
经营范围：医疗器械研发、生产、销售（按许可证所列范围经营），自营和代理
各类商品及技术的进出口业务，医疗设备和自有房屋的租赁，医疗设备的维修，医
疗器械、设备技术的咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动。）
苏州维力为公司下属全资子公司。
最近一年财务数据：
截至 2020 年 12 月 31 日，资产总额为 3,191.02 万元 ，负债总额为 164.69 万
元 ，资产净额为 3,026.33 万元，银行贷款总额为 0；2020 年营业收入为 589.90 万
元，净利润为 23.04 万元。
二、对外担保的相关授权情况
授权公司总经理在担保额度范围内审批及签署对 2 家全资子公司的对外担保文
件，每笔担保不需要再单独提交公司董事会和股东大会审议，上述授权有效期为公
司 2020 年年度股东大会审议通过之日起至公司 2021 年年度股东大会召开之日。
三、担保协议内容
21
本公司对 2 家全资子公司的上述担保尚需相关银行及其机构审核同意后方可执
行。实际担保金额将以实际签署并发生的担保合同为准，担保金额及担保期间由具
体合同另行约定。
四、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至目前，公司及下属全资子公司、控股子公司对外担保总额为零，公司对下
属全资子公司、控股子公司提供的担保总额为零，公司不存在对外担保逾期情况。
本议案已经公司第四届董事会第六次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。
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董事会
2021 年 5 月 13 日
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议案十：
广州维力医疗器械股份有限公司
关于 2021 年度续聘会计师事务所的议案
各位股东：
经综合考虑，公司拟续聘华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2021 年
度审计机构。
一、机构信息
1、基本信息
华兴会计师事务所(特殊普通合伙)（以下简称“华兴事务所”）前身系福建华
兴会计师事务所，创立于 1981 年，隶属福建省财政厅。1998 年 12 月，与原主管单
位福建省财政厅脱钩，改制为福建华兴有限责任会计师事务所。2009 年 1 月，更名
为福建华兴会计师事务所有限公司。2013 年 12 月，转制为福建华兴会计师事务所
(特殊普通合伙)。2019 年 7 月，更名为华兴会计师事务所(特殊普通合伙)。
华兴会计师事务所(特殊普通合伙)为特殊普通合伙企业，注册地址为福建省福
州市鼓楼区湖东路 152 号中山大厦 B 座 7-9 楼。
2、人员信息
首席合伙人：林宝明先生
截至 2020 年 12 月 31 日，华兴会计师事务所(特殊普通合伙)拥有合伙人 42 名、
注册会计师 330 名，其中签署过证券服务业务审计报告的注册会计师超过 130 人。
3、业务规模
华兴会计师事务所(特殊普通合伙)2020 年度经审计的收入总额为 32,668.96 万
元，其中审计业务收入 30,041.98 万元，证券业务收入 16,817.74 万元。 2020 年
度为 47 家上市公司提供年报审计服务，上市公司主要行业为制造业（包括计算机、
通信和其他电子设备制造业、化学原料及化学制品制造业、电气机械及器材制造业、
医药制造业、橡胶和塑料制品业、纺织服装、服饰业等）、建筑业、文化、体育和娱
乐业、水利、环境和公共设施管理业、交通运输、仓储和邮政业等，审计收费总额
（含税）为 5,568 万元，其中本公司同行业上市公司审计客户 2 家。
23
4.投资者保护能力
截至 2020 年 12 月 31 日，华兴会计师事务所(特殊普通合伙)已购买累计赔偿
限额为 8,000 万元的职业保险，职业风险基金计提和职业保险购买符合相关规定。
华兴会计师事务所(特殊普通合伙)近三年未发生因执业行为导致的民事诉讼。
5.独立性和诚信记录
华兴会计师事务所(特殊普通合伙)近三年因执业行为受到刑事处罚 0 次、行政
处罚 0 次、监督管理措施 1 次和自律监管措施 0 次。
3 名从业人员近三年在华兴会计师事务所(特殊普通合伙)因执业行为受到监督
管理措施 2 次。无从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚、行政处罚和自律监管
措施。
二、项目信息
1、基本信息
（1）项目合伙人：郭小军，2002 年取得注册会计师资格，2001 年起从事上市
公司审计业务，2020 年开始在华兴事务所执业，2020 年开始为本公司提供服务，近
三年签署了金发拉比、仙乐健康、联瑞新材、比音勒芬等 7 家上市公司年度审计报
告。
（2）拟签字注册会计师：郭小军、王福彬
王福彬，2018 年取得注册会计师资格，2012 年起从事上市公司审计业务，2020
年开始在华兴事务所执业，2020 年开始为本公司提供服务，近三年签署了拉芳家化
等 2 家上市公司年度审计报告。
（3）项目质量控制复核人：李臻，2010 年取得注册会计师资格，2007 年起从
事上市公司审计业务，2020 年开始在华兴事务所执业，2020 年开始为本公司提供服
务；近三年复核上市公司和挂牌公司数量超过 10 家。
2、诚信记录
项目合伙人郭小军、签字注册会计师王福彬及项目质量控制复核人李臻近三年
未受到刑事处罚，未受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督
管理措施，未受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。
3、独立性
24
项目合伙人郭小军、签字注册会计师王福彬及项目质量控制复核人李臻不存在
违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
4、审计收费
公司基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与工作
人员的经验、级别对应的收费率以及投入的工作时间等因素定价。公司 2020 年度审
计费用为人民币 100.7 万元，其中年报审计费用 79.5 万元，内控审计费用 21.2 万
元。公司预计 2021 年度审计费用在 2020 年度基础上略有上浮。公司董事会提请股
东大会授权公司管理层在变动范围不超过 20%的范围内根据 2021 年度的审计工作
量确定华兴会计师事务所的 2021 年度审计费用。
本议案已经公司第四届董事会第六次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。
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董事会
2021 年 5 月 13 日
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广州维力医疗器械股份有限公司
独立董事 2020 年度述职报告
2020年度，作为广州维力医疗器械股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董
事，我们严格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指
导意见》及《公司章程》、《公司独立董事工作制度》等相关法律法规和公司规章制
度的规定，积极参加公司股东大会、董事会及董事会各专门委员会会议，慎重审议
各项议案，勤勉尽责，充分发挥独立董事的独立作用，切实维护了公司和全体股东
尤其是中小股东的合法权益。现将2020年度公司独立董事工作情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
1、个人工作履历、专业背景以及兼职情况
牟善松先生：1963年出生，中国国籍。研究员，硕士研究生学历。曾任暨南大
学生物医学工程系助理研究员；2003年10月至今在暨南大学生物医学工程系任副研
究员；2017年9月至今任公司独立董事。
潘彦彬先生：1972年出生，中国国籍，硕士研究生学历。2008年1月至今在上海
创智金筹会计师事务所（普通合伙）任执行事务合伙人兼主任会计师、高级合伙人；
2017年9月至今任公司独立董事。
李玲女士：1970 年出生，中国国籍，硕士研究生学历。曾任上海嘉隆律师事务
所专职律师；2011 年 8 月至今在上海精诚申衡律师事务所任专职律师、合伙人；
2017 年 9 月至今任公司独立董事。
2、独立性情况说明
（1）作为公司的独立董事，我们本人及直系亲属、主要社会关系均不在公司或
其附属企业任职。没有直接或间接持有公司已发行股份的1%以上，不是公司前十名
股东中的自然人，也不在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者公
司前五名股东单位任职。
（2）我们本人没有为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务，且未在
26
公司关联单位任职。我们能够确保客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情
况。
二、年度履职概况
1、出席董事会、股东大会的情况
本年度公司共召开了12次董事会会议，4次股东大会会议。按照规定和要求，我
们在召开会议前及会议期间，与公司积极沟通、认真审阅会议资料，审慎决策并发
表相关独立意见。2020年度我们对公司董事会各项议案及公司其他事项没有提出异
议。出席董事会、股东大会的情况如下：
参加股东
参加董事会情况
独立 大会情况
董事 本年应参 以通讯 委托 是否连续两 出席股东
亲自出 缺席
姓名 加董事会 方式参 出席 次未亲自参 大会的次
席次数 次数
次数 加次数 次数 加会议 数
牟善松 12 12 9 0 0 否 4
潘彦彬 12 12 11 0 0 否 4
李玲 12 12 11 0 0 否 3
2、出席董事会各专门委员会会议的情况
公司董事会下设战略委员会、提名委员会、审计委员会和薪酬与考核委员会，
各专门委员会严格按照《公司章程》、《董事会议事规则》、董事会各专门委员会实施
细则等相关规定对各自负责事项进行调研、讨论、审议及提交。按照《上市公司治
理准则》的相关要求，我们分别在各专门委员会中任职并出席了各自所属委员会的
全部会议，为专门委员会的规范运作和公司的持续长远发展提出了指导性意见。下
表为报告期内各专门委员会开会情况。
薪酬与考核委员
战略委员会 提名委员会 审计委员会
独立董 会
事姓名 应参会 实际参 应参会 实际参 应参会 实际参 应参会 实际参
次数 会次数 次数 会次数 次数 会次数 次数 会次数
27
牟善松 2 2 - - - - 2 2
潘彦彬 - - 2 2 7 7 - -
李玲 - - 2 2 7 7 2 2
注：“—”表示该独立董事不是该委员会的成员
3、现场考察及公司配合独立董事工作情况
报告期内，我们充分利用参加董事会现场会议和股东大会的机会，对公司进行
了实地考察，此外，我们通过会谈、电话、电子邮件等多种方式与公司其他董事、
高管及相关工作人员保持密切联系，掌握公司生产经营及规范运作情况，全面深入
地了解公司的财务状况、募集资金投资项目进展情况、重大资产重组、股权收购等
重大事项，关注外部环境及市场变化对公司的影响。同时，我们对董事会议案及定
期报告进行了认真审议，并运用自身专业知识及管理经验提出了建设性意见。对公
司董事、高管履职情况进行了监督、检查，充分发挥了独立董事的指导和监督作用，
促进了董事会决策的客观性、科学性，切实维护了公司和全体股东的利益。
公司管理层高度重视与我们的沟通交流，及时汇报公司生产经营及重大事项进
展情况，征求意见，听取建议，对我们提出的问题能够做到及时落实和纠正，为我
们更好的履职提供了必要的条件和大力支持。
4、公司年度报告编制过程中的履职情况
根据中国证监会、上海证券交易所对年报工作的具体规定和要求，我们在公司
年报的审计和编制过程中，均参加了年报审计沟通会，认真听取公司管理层对全年
生产经营情况和重大事项进展情况的汇报，及时了解年报审计工作进展情况，与会
计师事务所进行了有效地沟通，确保审计报告全面、客观、真实地反映公司实际情
况。
5、发表独立意见情况
报告期内，我们按照《独立董事工作制度》等相关规定，认真、勤勉、谨慎地
履行职责，并根据相关规定对以下议案发表了独立意见或事前认可意见。
会议名称 会议时间 发表独立意见的事项
2020/4/13 1、关于公司2019年度内部控制自我评价报告
28
的独立意见
2、关于《公司2019年度利润分配预案》的独
立意见
3、关于《公司2019年度日常关联交易执行情
况和2020年度日常关联交易预计》的独立意见
4、关于公司2019年度董事、高级管理人员薪
酬的独立意见
5、关于公司使用闲置自有资金进行现金管理
的独立意见
6、关于《公司募集资金存放与实际使用情况
第三届董事会第
的专项报告（2019年度）》的独立意见
二十二次会议
7、关于公司向全资子公司提供对外担保额度
的独立意见
8、关于计提资产减值准备的独立意见
9、关于变更公司会计政策的独立意见
10、关于发放公司2019年度高管绩效年薪的独
立意见
11、独立董事关于公司2020年度日常关联交易
预计的事前认可意见
12、独立董事关于公司2019年度对外担保情况
及关联方占用资金情况的专项说明及独立意见
1、独立董事关于变更会计师事务所的独立意
第三届董事会第 见
2020/4/24
二十三次会议 2、独立董事关于公司变更会计师事务所的事
前认可意见
第三届董事会第 1、关于公司董事会换届选举的独立意见
2020/8/19
二十七次会议 2、关于修订《公司董事、监事及高级管理人
29
员薪酬管理办法》的独立意见
第四届董事会第
2020/9/4 关于聘任公司高级管理人员的独立意见
一次会议
1、《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的
议案》的独立意见
2、《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》
和《关于<公司非公开发行 A 股股票预案>的议
案》的独立意见
3、《关于<公司非公开发行 A 股股票募集资金
使用可行性分析报告>的议案》的独立意见
4、《关于公司本次非公开发行股票摊薄即期回
报及填补措施和相关主体承诺的议案》的独立
第四届董事会第
2020/9/18 意见
二次会议
5、《关于<公司未来三年（2020-2022 年）股东
分红回报规划>的议案》的独立意见
6、《关于<公司前次募集资金使用情况报告>的
议案》的独立意见
7、《关于公司2017年、2018年、2019年审计
报告的议案》的独立意见
《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》
和《关于<公司非公开发行 A 股股票预案>的议
案》的事前认可意见
三、年度履职重点关注事项的情况
1、关联交易情况
根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，我们对公司日常生产经营过程
中发生的关联交易议案进行了事前审核，提交公司董事会审议，在董事会审议上述
30
关联交易议案时，审议程序合法、有效，关联董事均回避表决，交易定价公允合理，
不存在损害公司及其他股东合法利益的情形。
2、对外担保及资金占用情况
公司能够认真执行证监发（2003）56号《关于规范上市公司与关联方资金往来
及上市公司对外担保若干问题的通知》的精神，我们对公司对外担保情况及关联方
资金占用进行了核查，认为：2020年度公司无对外担保及大股东资金占用情况，不
存在损害中小股东利益的情况。
3、高级管理人员薪酬情况
报告期内董事会薪酬与考核委员会根据《公司董监高薪酬管理办法》和《高级
管理人员绩效年薪实施细则》，结合公司2020年度经营业绩、经营规模、管理目标等
多方面情况，对公司2020年度高级管理人员薪酬与考核结果进行了审核，高级管理
人员的薪酬考核与发放符合公司绩效考核和薪酬制度，严格按照考核结果发放。
4、聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，公司改聘华兴会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2020年度财务报
告的审计机构。公司改聘会计师事务所审议程序合法、有效，符合《公司法》、《公
司章程》和相关法律法规的规定。
5、现金分红及其他投资者回报情况
公司重视对投资者的回报，2019年年度股东大会审议通过《公司2019年度利润
分 配 预 案 》。 公 司 2019 度 利 润 分 配 及 转 增 股 本 以 方 案 实 施 前 的 公 司 总 股 本
200,000,000股为基数，每股派发现金红利0.2元（含税），以资本公积金向全体股
东每股转增0.3股，共计派发现金红利40,000,000元，转增60,000,000股，符合中国
证监会关于现金分红的相关规定，符合公司《未来三年（2018-2020年）股东分红回
报规划》。
6、公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司及相关方做出的承诺均得以严格遵守，未出现违反承诺的情况。
7、信息披露的执行情况
公司严格依照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证
券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》、公司《信
31
息披露管理制度》等的规定，认真自觉履行信息披露义务，严把信息披露关，切实
提高公司规范运作水平和透明度。报告期内，公司共披露65份公告，其中临时公告
61份，定期报告4份。公司信息披露真实、准确、完整、及时，能客观地反映公司发
生的相关事项，确保没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保证了披露信息的准
确性、可靠性和有用性。
8、内部控制的执行情况
报告期内，据《企业内部控制基本规范》、《上海证券交易所上市公司内部控制
指引》等规范性文件要求，结合公司实际经营情况，公司认真建设内控体系并进一
步完善，推进企业内部控制规范体系稳步实施。
9、董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会向股东大会负责，严格按照相关法律、行政法规和《公司章程》的
规定召开会议，对公司各项重大事项进行认真研究和科学决策；董事会下属四个专
门委员会严格按照各自的工作制度，以认真负责、勤勉诚信的态度忠实履行各自职
责，在公司经营管理中充分发挥了重要作用。
10、董事会换届选举
报告期内，公司董事会进行了换届选举。我们对第四届董事会董事候选人的个
人履历等相关资料进行了审核，认为各董事会候选人勤勉务实，具备相关专业知识
和相关决策、监督、协调能力，具备上市公司董事相应的任职资格。未发现有《公
司法》第 146 条规定的情况，以及被中国证监会、上海证券交易所确定为市场禁入
者，并且禁入尚未解除的情形，符合《公司法》、《公司章程》及有关法律、法规关
于上市公司董事任职资格的规定。董事候选人的提名和表决程序符合《公司法》、《公
司章程》等法律法规的相关规定，合法有效。
11、高级管理人员聘任
报告期内，公司第四届董事会聘任了公司高级管理人员。经审核，董事会聘任
的高级管理人员的任职资格符合担任上市公司高级管理人员的条件，不存在《公司
法》等法律法规、规范性文件规定的不得担任上市公司高级管理人员的情形，亦没
有被中国证监会及其他有关部门处罚和证券交易所惩戒的情形。公司对高级管理人
员的提名及聘任程序符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，不存在损害公司
32
及股东利益的情形。
12、非公开发行股票事项
报告期内，公司向中国证监会提交了非公开发行A股股票的申请，并已于2021年
3月获得核准批复。经对相关资料进行审核，我们认为公司本次非公开发行A股股票
符合公司发展战略，有利于公司主营业务升级和增强公司主营业务配套保障能力，
改善资本结构、降低资产负债率和减少财务风险，符合公司和全体股东的利益，不
存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
四、总体评价和建议
2020 年度，我们严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于
在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的
若干规定》、《公司章程》等相关规定，本着客观、公正、独立的原则，切实履行职
责，参与公司重大事项的决策，勤勉尽责，认真履行了独立董事的职责，维护了公
司和股东尤其是中小股东的合法权益。
2021 年度，我们将继续严格按照相关法律法规对独立董事的规定和要求，进
一步加强与公司董事、监事及管理层的沟通，加强学习，提高专业水平和决策能
力，认真、勤勉、忠实地履行独立董事的职责和义务，更好的维护公司和全体股东
的合法权益，促进公司稳健经营。
述职人：牟善松、潘彦彬、李玲
2021 年 5 月 13 日
33
