维力医疗：北京市中伦律师事务所关于广州维力医疗器械股份有限公司非公开发行A股股票项目会后重大事项的承诺函2021-09-15
北京市中伦律师事务所
关于广州维力医疗器械股份有限公司非公开发行
A 股股票项目会后重大事项的承诺函
中国证券监督管理委员会：
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）为广州维力医疗器械股份有限
公司（以下简称“维力医疗”、“公司”或“发行人”）非公开发行 A 股股票项目
的发行人律师。发行人非公开发行 A 股股票的文件已于 2021 年 3 月 1 日通过中
国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发行审核委员会（以下简称
“发审会”）审核，并于 2021 年 3 月 10 日取得非公开发行股票核准批复。
根据贵会《关于加强对通过发审会的拟发行证券的公司会后事项监管的通
知》（证监发行字[2002]15 号）（以下简称“15 号文”）、《股票发行审核标准备忘
录第 5 号（新修订）——关于已通过发审会拟发行证券的公司会后事项监管及封
卷工作的操作规程》（以下简称“备忘录 5 号”）、《关于再融资公司会后事项相关
要求的通知》（发行监管函[2008]257 号）（以下简称“257 号文”）的规定，本所
对发行人自本次发行通过发审会审核之日（2021 年 3 月 1 日）起至本承诺函签
署日期间（以下简称“会后事项期间”）是否发生重大事项进行了审慎核查，具
体如下：
一、关于发行人 2021 年 1-6 月经营业绩变动的说明
根据发行人《2021 年半年度报告》，发行人 2021 年 1-6 月主要财务数据及变
动情况如下：
单位：万元
项目 2021 年 1-6 月 2020 年 1-6 月 增减变动幅度
营业收入 47,306.93 54,884.12 -13.81%
归属于上市公司股东
4,653.94 9,708.21 -52.06%
的净利润
归属于上市公司股东
的扣除非经常性损益 4,183.58 9,977.80 -58.07%
的净利润
项目 2021 年 6 月 30 日 2020 年 12 月 31 日 增减变动幅度
资产总额 155,334.46 148,877.52 4.34%
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归属于上市公司股东
112,870.48 113,416.54 -0.48%
的净资产
（一）发行人 2021 年 1-6 月业绩变动的主要原因
根据发行人的说明，发行人 2021 年 1-6 月业绩变动的主要原因如下：
1. 上年同期由于新冠疫情的爆发，公司新增防护产品口罩收入 1.37 亿元，
本期由于口罩市场供给充足，价格回归正常水平，且销量有所下降，口罩收入较
上年同期减少 94%；
2. 受海外新冠疫情持续反复的影响，海外医疗秩序和医疗产品需求受到影
响，加上国际货运拥堵导致出口业务订单交付延迟较多，本期除口罩外的其他主
营产品外销收入 19,759 万元，同比减少 13.41%；
3. 受海外新冠疫情持续反复的影响，本期公司销售模式发生调整，内销业
务人员较上年同期增加较多，销售费用增加 2,420.70 万元，较上年同期增长
69.60%。
（二）发审会后经营业绩变化情况在发审会前是否可以合理预计，发审会前
是否已经充分提示风险
发行人本次非公开发行股票申请已于 2021 年 3 月 1 日通过中国证券监督管
理委员会发行审核委员会的审核。发审会前，发行人已在《非公开发行 A 股股
票预案（修订稿）》对相关风险进行了充分提示，具体情况如下：
“二、海外销售风险
公司产品销往全球超过 90 个国家或地区，海外销售面临贸易摩擦、汇率波
动、代理商信誉等风险。部分国家或地区局势稳定性和经济发展前景不明朗，公
司面临区域市场销售波动风险、海外销售管理风险、战争风险等。”
“七、新冠肺炎疫情带来的经营风险
2020 年新冠病毒肺炎疫情的爆发导致全国医院的住院量、手术量减少，相
关手术器械耗材用量大幅下滑，同时医院延迟新产品的引入，这些都对公司产品
的销售和市场推广造成了一定程度影响。目前国外疫情形势依然严峻，国内处于
“外防输入、内防反弹”阶段，医院手术量仍未恢复至正常水平，未来对公司经
营的影响存在较大的不确定性。
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2020 年，公司根据疫情下防护用品的需求情况，发挥行业优势，增加了口
罩类产品业务。随着全球疫情防控形势的变化以及口罩供给端的变化，口罩市场
供求情况可能会发生变化，未来公司口罩业务收入的持续性存在一定的不确定
性。”
因此，可能导致发行人 2021 年 1-6 月业绩下滑的主要因素在发审会前可以
合理预计，发行人已对相关风险进行风险提示。
（三）发审会后业绩变动是否将对发行人当年及以后年度经营产生重大不利
影响
2020 年，由于新冠疫情的爆发，公司新增防护产品口罩收入 1.37 亿元。2021
年 1-6 月，口罩市场供求关系发生变化，口罩产品收入较上年同期减少 94%。同
时，受海外新冠疫情持续反复的影响，除口罩外的其他主营产品外销收入 19,759
万元，同比减少 13.41%。除前述说明外，发行人其他产品销售良好，国内销售
市场实现恢复性增长，除口罩外的其他主营产品实现内销收入 26,232 万元，较
上年同期增长 50.99%。因此，发行人业绩下滑影响因素不会对公司当年及以后
年度经营产生重大不利影响。
根据发行人的说明，发行人针对上述业绩下滑影响因素，已经制定了应对措
施，具体如下：
1. 持续推进产品创新和技术创新，保持创新技术持续领跑，重点在抗感染、
超滑、医疗护理方面，确保新产品顺利推向市场，提高公司盈利能力。
2. 进一步完善研发体系建设，保持核心技术底层关键专利布局，提升公司
技术核心竞争力。
3. 重视销售团队人才的培养和人才体系的建设，打造具有创新能力、客户
意识、经营意识的销售团队。
（四）业绩变动是否对本次募投项目产生重大不利影响
根据发行人本次非公开发行股票的方案，本次募投项目主要情况如下：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资 拟投入募集资金
一次性使用合金涂层抗感染导尿管生产
1 13,354.86 13,354.86
建设项目
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2 血液净化体外循环管路生产扩建项目 8,000.00 8,000.00
3 研发中心建设项目 13,851.44 12,801.44
4 营销中心建设项目 5,787.94 5,787.94
合计 40,994.23 39,944.23
发行人通过实施“一次性使用合金涂层抗感染导尿管生产建设项目”和“血
液净化体外循环管路生产扩建项目”发行人通过实施该项目可更好满足下游市场
的需求，巩固并扩大竞争优势，提升发行人整体经济效益。同时，发行人本次募
集资金进行“研发中心建设项目”及“营销中心建设项目”建设，有利于发行人
加强公司技术和销售能力的优势，确保公司可长期、持续的发展。
综上，发行人 2021 年 1-6 月业绩变动情况不会对本次募投项目产生重大不
利影响。
（五）上述事项对发行人本次非公开发行的影响
综上，根据发行人的说明，截至本承诺函出具日，发行人生产经营情况和财
务状况正常，发行人本次非公开发行股票仍符合《公司法》《证券法》《上市公司
证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规规定的上
市公司非公开发行股票的条件。发行人 2021 年 1-6 月业绩情况不会对本次非公
开发行产生重大影响，不构成本次非公开发行股票的实质性障碍。
二、发行人高级管理人员变动情况的说明
根据发行人的说明，2021 年 7 月，发行人副总经理、董事会秘书张增勇因
个人原因辞去公司副总经理、董事会秘书职务。在发行人未聘任新一任董事会秘
书期间，发行人副董事长、总经理韩广源代行董事会秘书职责。该事项系公司正
常人员变动，未影响发行人管理层稳定，未对发行人经营管理造成重大影响。
三、关于会后事项的说明
1.华兴会计师事务所(特殊普通合伙)对发行人 2018 年度、2019 年度、2020
年度财务报告进行了审计，并分别出具了华兴所（2020）审字 GD-216 号、华兴
审字[2021]21000130015 号标准无保留意见的审计报告。
2.发行人没有出现影响新股发行条件的重大情况。
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3.发行人无重大违法违规行为。
4.发行人财务状况正常，报表项目不存在影响本次发行的异常变化。
发行人 2021 年 1-6 月的业绩出现下滑。截至本承诺函出具日，发行人生产
经营情况和财务状况正常，发行人本次发行仍符合《公司法》《证券法》《上市公
司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规规定的
非公开发行股票的条件。发行人 2021 年 1-6 月业绩下滑情况未对本次非公开发
行产生重大影响，不构成本次非公开发行股票的实质性障碍。
5.发行人没有发生重大资产置换、股权、债务重组等公司架构变化的情形。
6.发行人的主营业务没有发生变更。
7.发行人的管理层及核心业务人员稳定，没有出现对经营管理有重大影响的
人员变化。
2021 年 7 月，发行人副总经理、董事会秘书张增勇因个人原因辞去公司副
总经理、董事会秘书职务。在发行人未聘任新一任董事会秘书期间，发行人副董
事长、总经理韩广源代行董事会秘书职责。该事项系公司正常人员变动，未影响
发行人管理层稳定，未对发行人经营管理造成重大影响。
8.发行人没有发生未在申报文件中披露的重大关联交易。会后事项期间，发
行人没有发生未履行法定程序的关联交易。
9.会后事项期间，发行人聘请的主承销商中信证券股份有限公司（以下简称
“中信证券”）、审计机构华兴会计师事务所（特殊普通合伙）及本所未受到有关
部门的处罚，亦未发生更换。
发行人 2020 年度审计报告签字注册会计师由 2017-2019 年度审计报告签字
会计师郭小军、何思潋变更为陈丹燕、王福彬。除上述情形外，审计机构华兴会
计师事务所（特殊普通合伙）及签字注册会计师郭小军、陈丹燕、王福彬、何思
潋未受到有关部门的处罚，亦未发生更换。
中信证券及保荐代表人等相关经办人员未受到有关部门的处罚，亦未发生更
换。本所签字律师未受到有关部门的处罚，亦未发生更换。
以上处罚根据《关于加强对通过发审会的拟发行证券的公司会后事项监管的
通知》（证监发行字[2002]15 号）指可能影响本次发行上市及对投资者做出投资
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决策有重大影响的应予披露的处罚。
中信证券自通过中国证监会发审委审核日（2021 年 3 月 1 日）起至本承诺
函出具日受到以下投行业务相关的行政监管措施，具体事宜如下：
2021 年 7 月 27 日，中国证监会对中信证券保荐代表人出具《关于对周鹏、
肖少春采取出具警示函监管措施的决定》。上述监管函件认定，中信证券保荐代
表人周鹏、肖少春在保荐广东纬德信息科技股份有限公司首次公开发行股票并上
市过程中，未发现发行人 2020 年度审阅报告存在未计提 2020 年度员工年终奖情
形，导致年度研发投入占比发生重大误差，影响发行人科创属性判断。
上述情况不会对广州维力医疗器械股份有限公司非公开发行股票项目构成
实质性障碍。
10.发行人未作出盈利预测。
11.会后事项期间，发行人及其董事长、总经理、主要股东没有发生重大的
诉讼、仲裁和股权纠纷，也不存在影响发行人发行新股的潜在纠纷。
12.会后事项期间，发行人没有发生大股东占用发行人资金和侵害小股东利
益的情形。
13.会后事项期间，发行人没有发生影响发行人持续发展的法律、政策、市
场等方面的重大变化。
14.会后事项期间，发行人的业务、资产、人员、机构、财务的独立性没有
发生变化。
15.会后事项期间，发行人主要财产、股权没有出现限制性障碍。
16.会后事项期间，发行人不存在违反信息披露要求的事项。
17.会后事项期间，发行人不存在其他影响本次非公开发行 A 股股票和投资
者判断的重大事项。
18.发行人不存在因媒体质疑报道以及相关质疑报道对本次非公开发行产生
实质性影响的事项。
综上所述，自取得发行核准批复日（2021 年 3 月 10 日）至本承诺函出具日
止，发行人无贵会“15 号文”、“备忘录 5 号”和“257 号文”中所述的影响本
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次非公开发行上市及对投资者做出投资决策有重大影响的应予披露的重大事项
发生，发行人已就 2021 年 1-6 月业绩下滑对本次非公开发行股票的影响进行说
明并披露。中信证券向发行对象提供的材料与封卷稿无差异。
中信证券承诺本次发行的发行过程、发行对象符合《上市公司证券发行管理
办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》及《证券发行与承销管理办法》等
文件的规定，发行对象和发行价格的确定遵循公平、公正原则，不存在发行人的
控股股东、实际控制人及其控制的关联方、董事、监事、高级管理人员、主承销
商与上述机构及人员存在关联关系的关联方通过直接或间接形式参与本次发行
认购的情形。
特此承诺。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于广州维力医疗器械股份有限公司
非公开发行 A 股股票项目会后重大事项的承诺函》之签章页）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负 责 人：________________ 经办律师：________________
张学兵 许志刚
经办律师：________________
张 扬
年 月 日
1-3-8
