维力医疗：国浩律师（天津）事务所关于广州维力医疗器械股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）的法律意见书2021-11-06
天津市和平区曲阜道 38 号中国人寿金融中心 28 层
邮编：300042 电话：022-85586588 传真：022-85586677
国浩律师（天津）事务所
关于
广州维力医疗器械股份有限公司
第一期限制性股票激励计划（草案）的
法律意见书
国浩津法意字（2021）第 470 号
致：广州维力医疗器械股份有限公司
国浩律师（天津）事务所（以下简称“本所”）接受广州维力医疗器械股份
有限公司（以下简称“维力医疗”或“公司”）的委托，担任维力医疗拟实施第
一期限制性股票激励计划的专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会
（以下简称“中国证监会”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管
理办法》”）等法律、行政法规、部门规章及规范性文件和《广州维力医疗器械
股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，就公司实施本
次激励计划所涉及的相关事项，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律法规的规定，依据本法
律意见出具日以前已经发生或存在的事实，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和
诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准
确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者
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重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所律师依据本法律意见书出具之日之前已经发生或存在的事实，并基于对
有关事实的了解和对我国现行法律、法规以及其他相关规定之理解发表法律意见。
本所律师已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对本次激励
计划的合法合规性进行了适当的尽职调查，保证法律意见书不存在虚假记载、误
导性陈述及重大遗漏。
本所律师同意将本法律意见书作为本次激励计划必备的法律文件进行公开
披露，并就发表的法律意见承担相应的法律责任。
维力医疗向本所律师保证，其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所
必需的真实、完整、准确、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，不存
在任何虚假、遗漏或隐瞒；递交给本所律师的文件上的签名、印章真实，所有副
本材料和复印件与原件一致。本所律师系基于公司的上述保证出具本法律意见书。
对于至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府
部门、维力医疗或其他有关机构出具的证明文件而出具本法律意见书。
本所律师仅就与维力医疗本次激励计划有关的法律问题发表意见，并不对本
次激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、审计、
财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行
引述时，本所已履行了普通注意义务，但该等引述并不视为本所对这些数据、结
论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。
本法律意见书阅读时所有章节应作为一个整体，不应单独使用，且本所律师
未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
本法律意见书仅供维力医疗实施本次激励计划之目的使用，未经本所书面同
意，不得用作任何其他用途。
一、实施本次激励计划的主体资格
（一）公司的基本情况
维力医疗现持有广州市市场监督管理局于 2020 年 8 月 3 日核发的《营业执
照》，经本所律师经查验上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/,下同）
和国家企业信用信息公示系统网站（http://www.gsxt.gov.cn/,下同），公司成
立于 2004 年 4 月 30 日，经中国证监会核准（证监许可〔2015〕197 号），首次
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公开发行 2,500 万股的人民币普通股，经上海证券交易所同意（自律监管决定书
[2015]【74】号），于 2015 年 3 月 2 日在上海证券交易所上市，股票简称为“维
力医疗”，股票代码为“603309”。截至本法律意见书出具之日，维力医疗的基
本信息如下：
公司名称 广州维力医疗器械股份有限公司
股票代码 603309.SH
统一社会
91440101759431420M
信用代码
类型 股份有限公司（台港澳与境内合资、上市）
住所 广州市番禺区化龙镇金湖工业城 C 区 4 号
法定代表人 韩广源
注册资本 26000 万
成立日期 2004 年 4 月 30 日
营业期限 2004 年 4 月 30 日至无固定期限
医疗用品及器材零售（不含药品及医疗器械）;医疗卫生用塑
料制品制造;普通劳动防护用品制造;机械治疗及病房护理设备
制造;口腔科用设备及器具制造;假肢、人工器官及植（介）入
器械制造;医疗诊断、监护及治疗设备批发;医疗诊断、监护及
经营范围
治疗设备制造;医疗实验室设备和器具制造;医疗、外科及兽医
用器械制造;医疗诊断、监护及治疗设备零售;医用消毒设备和
器具制造;外科、牙科等医疗专用设备及器械制造;特种劳动防
护用品制造
登记状态 在营（开业）企业
根据维力医疗的说明，并经本所律师查阅维力医疗在上海证券交易所网站的
披露信息，维力医疗为依法设立并有效存续的股份有限公司，截至本法律意见书
出具之日，公司不存在根据法律、法规或《公司章程》规定需要终止的情形。
（二）公司不存在不得实行股权激励的情形
根据华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具的华兴审字[2021]21000130015
号《审计报告》及华兴审字[2021]21000130025 号《内部控制审计报告》和维力
医疗的说明，并经本所律师登录上海证券交易所网站、国家企业信用信息公示系
统网站、信用中国网站（https://www.creditchina.gov.cn/，下同）、证券期货
市场失信记录查询平台网站（http://neris.csrc.gov.cn/，下同）、中国执行
信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/，下同）核查，维力医疗不存在《管
理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形，即：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
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示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
综上，本所律师认为，维力医疗系一家依法设立并有效存续的股份有限公司，
其股票已在上海证券交易所主板上市交易。截至本法律意见书出具之日，维力医
疗不存在根据《公司法》等法律、法规及规范性文件和《公司章程》规定需要终
止的情形，且不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形，具备
实施本次激励计划的主体资格。
二、本次激励计划的主要内容及合法合规性
2021 年 11 月 5 日，维力医疗召开了第四届董事会第十一次会议，审议通过
了《关于公司<第一期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》（以下简
称“《激励计划（草案）》”）等相关议案。
（一）《激励计划（草案）》所载明的主要事项
《激励计划（草案）》共分为十六章，分别为：释义；本激励计划的目的；
本激励计划的管理机构；本激励计划的激励对象；本激励计划的股票来源、授予
数量和分配情况；本激励计划的有效期、授予日、解除限售安排和限售规定；本
激励计划的激励价格；本激励计划的授予与解除限售条件；本激励计划的调整方
法和程序；本激励计划的会计处理；本激励计划的实施程序；公司/激励对象各
自的权利义务；公司/激励对象情况发生变化的处理方式；限制性股票回购注销
的原则；公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制；附则。
基于上述，本所律师认为《激励计划（草案）》的主要事项符合《管理办法》
第九条的规定。
（二）激励对象的确定依据和范围
1、激励对象的确定依据
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（1）激励对象确定的法律依据
参与本激励计划的激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》和
《公司章程》的相关规定，并结合公司的实际情况而确定。
（2）激励对象确定的职务依据
参与本激励计划的激励对象包括公司董事、高级管理人员，以及公司（含子
公司）其他核心骨干员工，不包括公司独立董事、监事。
2、激励对象的范围
本激励计划首次授予的激励对象不超过 108 人，约占公司（含子公司）截
止 2020 年 12 月 31 日员工总数 2,755 人的 3.92%。包括：公司董事、高级管理
人员；公司（含子公司）其他核心骨干员工。激励对象应当在公司授予限制性
股票时以及在本激励计划的考核期内于公司（含子公司）任职，并与公司（含
子公司）签署劳动合同或者聘用协议，并领取薪酬，且均符合《管理办法》第
八条，不存在不得成为激励对象的下列情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司应当在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内明确预留授予的激
励对象；超过 12 个月未明确激励对象的，预留部分对应的限制性股票失效。预
留授予的激励对象的确定参照首次授予的标准执行。
3、激励对象的核实
（1）本激励计划经董事会审议通过后，由公司内部公示激励对象的姓名和
职务，公示期不少于 10 天。
（2）监事会在充分听取公示意见的基础之上，核查激励对象有关信息，并
于股东大会审议本激励计划前 5 日披露核查意见。激励对象名单出现调整的，应
当经监事会核实。
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基于上述，本所律师认为，本次激励计划激励对象的确定依据、范围和核实
符合《管理办法》第八条、第三十七条的规定。
（三）股票来源、授予数量和分配情况
1、股票的来源
根据《激励计划（草案）》，本激励计划的股票来源为公司向激励对象定向
发行公司 A 股普通股股票。
2、本激励计划授予的限制性股票数量和分配情况
本激励计划拟向激励对象授予 500.00 万股限制性股票，约占本激励计划草
案公告时公司股本总额 26,000 万股的 1.92%。其中，首次授予 403.00 万股，约
占本激励计划草案公告时公司股本总额 26,000 万股的 1.55%，占拟授予权益总
额的 80.60%；预留授予 97.00 万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额
26,000 万股的 0.37%，占拟授予权益总额的 19.40%。
截至本激励计划草案公告之日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉
及的标的股票总额累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 10.00%。
本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公
司股票累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 1.00%。
根据《激励计划（草案）》，本激励计划授予的限制性股票的分配情况如
下表所示：
获授数量 占授予总 占公司总股
序号 姓名 职务
（万股） 量的比例 本的比例
董事、副
1 陈云桂 12.00 2.40% 0.05%
总经理
董事会秘
2 陈斌 8.00 1.60% 0.03%
书
3 祝一敏 财务总监 8.00 1.60% 0.03%
公司（含子公司）其他核心骨干员工
375.00 75.00% 1.44%
（共计 105 人）
预留 97.00 19.40% 0.37%
合计 500.00 100.00% 1.92%
注 1：以上合计数据与各明细数据相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
注 2：上述激励对象不包括公司独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及
其配偶、父母、子女；
注 3：上述公司（含子公司）其他核心骨干员工具体名单详见公司披露于上海证券交易所网站的《广州维
力医疗器械股份有限公司第一期限制性股票激励计划激励对象名单》。
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基于上述，本所律师认为，本次激励计划标的股票的来源、数量及分配情
况符合《管理办法》第十二条、第十四条的相关规定。
（四）有效期、授予日、解除限售安排和限售规定
1、本激励计划的有效期
本激励计划的有效期为自限制性股票首次授予之日起至全部解除限售或回
购注销之日止，最长不超过 60 个月。
2、本激励计划的授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定。授予日必须
为交易日，且不得为下列区间日：
（1）公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，
自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
（4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
如公司董事、高级管理人员作为激励对象在限制性股票授予前 6 个月内发生
过减持公司股票行为，按照《证券法》关于短线交易的规定，自最后一笔减持交
易之日起推迟 6 个月授予其限制性股票。
公司需在股东大会审议通过后 60 日内向激励对象首次授予限制性股票，并
完成公告、登记程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露未完
成的原因，并终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。上述不得授予限
制性股票的期间不计入 60 日期限之内。
公司应当在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内明确预留授予的激
励对象；超过 12 个月未明确激励对象的，预留部分对应的限制性股票失效。
3、本激励计划的解除限售安排
本激励计划的限售期分别为自限制性股票授予登记完成之日起 12 个月、24
个月、36 个月。限制性股票解除限售前，激励对象获授的限制性股票不得转让、
抵押、质押、担保或偿还债务等。
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本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售期间 解除限售比例
自首次授予登记完成之日起 12 个月后的首
第一个解除限售期 个交易日起至首次授予登记完成之日起 24 40%
个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予登记完成之日起 24 个月后的首
第二个解除限售期 个交易日起至首次授予登记完成之日起 36 30%
个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予登记完成之日起 36 个月后的首
第三个解除限售期 个交易日起至首次授予登记完成之日起 48 30%
个月内的最后一个交易日当日止
本激励计划预留授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售期间 解除限售比例
自预留授予登记完成之日起 12 个月后的首
第一个解除限售期 个交易日起至预留授予登记完成之日起 24 40%
个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予登记完成之日起 24 个月后的首
第二个解除限售期 个交易日起至预留授予登记完成之日起 36 30%
个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予登记完成之日起 36 个月后的首
第三个解除限售期 个交易日起至预留授予登记完成之日起 48 30%
个月内的最后一个交易日当日止
除本激励计划另有约定之外，在上述约定期间内可解除限售但未申请解除限
售的该期限制性股票，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款
利息。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细
而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解
除限售期与限制性股票的解除限售期相同。
4、本激励计划的限售规定
本激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》和《公司章程》的有关
规定执行，具体如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持有
的公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入
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后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公
司董事会将收回其所得收益。
（3）激励对象为公司董事和高级管理人员的，减持公司股票还需遵守《上
市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及
董事、监事、高级管理人员减持实施细则》等相关规定。
（4）激励对象为公司董事和高级管理人员的，在本激励计划有效期内，如
果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对
公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则其转让所持有
的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法
规、规范性文件和《公司章程》的规定。
基于上述，本所律师认为，本次激励计划中限制性股票的有效期、授予日、
解除限售安排和限售规定符合《管理办法》第十三条、第二十四条、第二十五条、
第四十四条和《公司法》、《证券法》的相关规定。
（五）授予价格和授予价格的确定方法
1、限制性股票的授予价格
本激励计划授予的限制性股票（含预留）的授予价格为 6.39 元/股。即，满
足授予条件之后，激励对象可以每股 6.39 元的价格购买公司定向发行的 A 股普
通股股票。
2、限制性股票的授予价格的确定方法
本激励计划授予的限制性股票（含预留）的授予价格不低于公司股票票面金
额，且不低于下列价格的较高者：
（1）本激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日
公司股票交易总额/前 1 个交易日公司股票交易总量）12.78 元/股的 50%，为 6.39
元/股；
（2）本激励计划草案公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易
日公司股票交易总额/前 20 个交易日公司股票交易总量）12.17 元/股的 50%，为
6.09 元/股。
基于上述，本所律师认为，本次激励计划中限制性股票的授予价格和确定方
法符合《管理办法》第二十三条的规定。
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（六）限制性股票的授予与解除限售条件
1、授予条件
同时满足下列条件的，公司应向激励对象授予限制性股票；反之，未满足
下列任一条件的，公司不得向激励对象授予限制性股票。
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
2、解除限售条件
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象已获授的限制性股票才能
解除限售：
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
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③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已
获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销，回购价格为授予价格；
某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划
已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销，回购价格为授予价格。
（3）公司层面业绩考核
本激励计划授予的限制性股票（含预留）解除限售对应的考核年度为 2022
年-2024 年三个会计年度，每个会计年度考核一次。公司层面业绩考核目标如
下表：
解除限售期 考核目标Am 考核目标An
第一个
2022年净利润不低于1.56亿元 2022年净利润不低于1.50亿元
解除限售期
第二个 2022-2023年两年净利润不低于 2022-2023年两年净利润不低于
解除限售期 3.58亿元 3.38亿元
第三个 2022-2024年三年净利润不低于 2022-2024年三年净利润不低于
解除限售期 6.20亿元 5.72亿元
实际完成值（A） 公司层面可解除限售比例（X）
A≥Am X=100%
An≤A＜Am X=80%
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A＜An X=0%
注 1：上述“净利润”指标指经审计的扣除非经常性损益后的归属于上市公司股东的净利润，并剔除本激
励计划考核期内公司实施股权激励计划或员工持股计划等激励事项产生的激励成本的影响。
注 2：上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
公司未满足上述业绩考核目标的，相应解除限售期内，激励对象当期计划
解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格
加上银行同期存款利息。
（4）个人层面绩效考核
激励对象的绩效考核按照公司现行的考核体系组织实施，激励对象的绩效
考核结果分为“优秀”、“良好（含）”、“良好（不含）以下”三个等级，
个人层面绩效考核结果与个人层面可解除限售比例对照关系如下表所示：
绩效考核结果 优秀 良好（含） 良好（不含）以下
个人层面可解除限售比例 100% 100% 0%
各解除限售期内，激励对象获授的具体可解除限售的限制性股票数量依据
公司层面业绩考核结果和个人层面绩效考核结果确定。激励对象当期未能解除
限售的限制性股票由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利
息。
3、考核体系的科学性和合理性说明
本激励计划考核体系的设定符合《管理办法》、《公司章程》等有关规
定。本激励计划的考核体系分为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。
公司层面以净利润作为考核指标，净利润是反映公司整体盈利能力的重要
指标，有效体现公司最终经营成果，能够树立良好的资本市场形象。公司所设
定的考核目标科学、合理，充分考虑了当前经营状况及未来战略发展规划等综
合因素。
除公司层面业绩考核之外，公司还设置个人层面绩效考核，能够对激励对
象的工作绩效做出较为准确、全面的评价。各解除限售期内，公司将根据激励
对象的绩效考核情况，确定激励对象获授的限制性股票是否达到可解除限售条
件以及具体的可解除限售数量。
综上，本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性。一方面，
有利于充分调动激励对象的工作积极性和创造性，促进公司人才队伍的建设；
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另一方面，能够对激励对象起到良好的约束作用，为公司未来经营战略和目标
的实现提供坚实保障。
基于上述，本所律师认为，本次激励计划关于限制性股票的授予与解除限
售条件符合《管理办法》第七条、第八条、第十条、第十一条、第十八条的相
关规定。
（七）本次激励计划的其他规定
《激励计划（草案）》对本激励计划的调整方法和程序、会计处理、实施
程序；公司/激励对象各自的权利义务、公司/激励对象情况发生变化的处理方
式、限制性股票回购注销的原则、公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决
机制等内容进行了规定。经核查，本所律师认为，公司本次激励计划的上述内
容符合《管理办法》的相关规定，不存在违反上述规范性文件的情形。
综上所述，本所律师认为，公司为实施本次激励计划而制定的《激励计划
（草案）》符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律、行政法
规、部门规章和规范性文件的规定。
三、本次激励计划拟订、审议、公示等程序
（一）公司为实施本次激励计划已履行的主要程序
根据公司提供的会议文件，截至本法律意见书出具之日，公司为实施本次激
励计划已经履行了如下程序：
1、公司第四届董事会薪酬与考核委员会拟订了《激励计划（草案）》并提
交公司第四届董事会第十一次会议审议。
2、2021 年 11 月 5 日，公司召开第四届董事会第十一次会议，审议通过了
《关于公司<第一期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公
司<第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大
会授权董事会办理第一期限制性股票激励计划有关事项的议案》等与本次激励计
划相关的议案。
3、2021 年 11 月 5 日，公司独立董事发表了同意将《关于公司<第一期限制
性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》和《关于公司〈第一期限制性股票
激励计划实施考核管理办法〉的议案》提交公司股东大会审议的独立意见。
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4、2021 年 11 月 5 日，公司召开第四届监事会第十次会议，审议通过了《关
于公司<第一期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<
第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实<第一期限
制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
(二）尚待履行的主要程序
根据相关法律、法规和规范性文件，为实施本次股权激励计划，维力医疗尚
需履行的程序主要包括：
1、公司将发出召开股东大会的通知，提请股东大会审议本次激励计划；
2、公司在股东大会召开前，通过公司内部网站或其他途径，在公司内部公
示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。公司监事会对股权激励名单进
行审核，充分听取公示意见。公司在股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会
对激励名单的审核意见及其公示情况的说明。
3、公司对内幕信息知情人在《激励计划（草案）》公告前 6 个月内买卖公
司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为，并在股东大
会审议通过本次激励计划及相关议案后及时披露内幕信息知情人买卖公司股票
情况的自查报告。
4、公司召开股东大会审议本次激励计划时，独立董事应当就本次激励计划
向所有股东征集委托投票权。
5、公司召开股东大会，对本次激励计划进行审议和表决，并需经出席会议
的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
6、本激励计划经股东大会审议通过后，且达到本激励计划设定的授予条件
时，公司应当向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事会负责实施
限制性股票的授予登记、解除限售工作。
综上，本所律师认为，公司就本次激励计划已经履行的程序符合《管理办
法》等有关规定，待履行尚需履行的程序后方可实施。
四、本次激励计划激励对象的确定
根据《激励计划（草案）》，本激励计划首次授予的激励对象不超过 108 人，
包括公司董事、高级管理人员，以及公司（含子公司）其他核心骨干员工，不包
括公司独立董事、监事。
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激励对象应当在公司授予限制性股票时以及在本激励计划的考核期内于公
司（含子公司）任职，并与公司（含子公司）签署劳动合同或者聘用协议，并领
取薪酬，且均符合《管理办法》第八条，不存在不得成为激励对象的下列情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
公司应当在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内明确预留授予的激
励对象；超过 12 个月未明确激励对象的，预留部分对应的限制性股票失效。预
留授予的激励对象的确定参照首次授予的标准执行。
根据公司提供的会议文件和公司的说明，公司监事会已经初步核查首次授予
部分激励对象名单，认为列入公司本次限制性股票激励计划的激励对象名单的人
员符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《激励计
划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对
象的主体资格合法、有效。
同时，在本激励计划经董事会审议通过后，由公司内部公示激励对象的姓名
和职务，公示期不少于 10 天。监事会在充分听取公示意见的基础之上，核查激
励对象有关信息，并于股东大会审议本激励计划前 5 日披露核查意见。激励对象
名单出现调整的，应当经监事会核实。
综上，本所律师认为，公司本次激励计划的激励对象的确定符合《管理办法》
等有关法律、法规和规范性文件的相关规定。
五、本次激励计划的信息披露
公司董事会、监事会已经审议通过了《激励计划（草案）》及相关议案，公
司将根据《管理办法》等有关法律、法规以及规范性文件的规定，及时公告与本
次激励计划相关的董事会决议、监事会决议、独立董事意见、《激励计划（草案）》
及其摘要等相关文件。
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随着本次激励计划的进行，公司尚需根据《管理办法》等有关法律、法规以
及规范性文件的规定继续履行相应的信息披露义务。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已依法履行了现阶
段应当履行的信息披露义务，符合《管理办法》第五十四条的规定。
六、公司未就本次激励计划向激励对象提供财务资助
根据《激励计划（草案）》和公司说明，维力医疗承诺不为激励对象依本激
励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供
担保。
综上，本所律师认为，维力医疗不存在为本次激励计划的激励对象提供财务
资助的情形，符合《管理办法》第二十一条的规定。
七、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响
（一）根据《激励计划（草案）》的规定，维力医疗实施本次激励计划系为
了吸引和留住优秀人才，充分调动骨干员工的工作积极性和创造性，提升公司凝
聚力和竞争力，促进公司长期、稳定、健康发展。
（二）《激励计划（草案）》的相关内容符合《管理办法》等法律、法规和
规范性文件的规定。
（三）维力医疗独立董事已就《激励计划（草案）》出具独立意见，认为本
激励计划的实施有利于公司的持续、健康发展，增强激励对象的工作责任感、使
命感，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（四）维力医疗监事会已就《激励计划（草案）》发表核查意见，认为本激
励计划的实施有利于进一步完善激励与约束机制，激发激励对象的工作积极性、
创造性与责任心，提高公司的可持续发展能力，确保公司未来发展战略和经营目
标的实现，从而为股东带来更高效、更持久的回报。
（五）本次激励计划尚需经出席股东大会的股东所持有效表决权的 2/3 以上
通过后方可实行，且独立董事将就本次激励计划向所有股东征集委托投票权。前
述安排有利于全体股东对本次激励计划充分发布意见，保障股东合法权益。
（六）根据《激励计划（草案）》及维力医疗的说明，维力医疗承诺不为激
励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括
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为其贷款提供担保。
综上，本所律师认为，维力医疗本次激励计划不存在明显损害公司及全体股
东利益和违反有关法律、法规和规范性文件规定的情形。
八、关联董事的回避表决情况
根据《激励计划（草案）》和维力医疗的说明，经本所律师核查维力医疗第
四届董事会第十一次会议的相关资料，本次激励计划的激励对象包括董事陈云桂，
以上董事作为关联董事在审议本次激励计划及相关议案的董事会会议上已回避
表决。
综上，本所律师认为，董事会对本次激励计划的表决，符合《管理办法》第
三十四条的规定。
九、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日:
（一）公司具备有关法律、法规和规范性文件规定的实施本次激励计划的主
体资格；
（二）公司制订的《激励计划（草案）》及其摘要符合《管理办法》等法律、
法规和规范性文件的相关规定；
（三）本次激励计划拟订、审议和公示等程序符合《管理办法》及相关法律
法规的规定；
（四）本次激励计划激励对象的确定符合《管理办法》等法律、法规和规范
性文件的相关规定；
（五）截至本法律意见书出具之日，公司已就实施本次激励计划履行了相应
的信息披露义务，随着本次激励计划的推进，公司尚需按照相关法律、法规及规
范性文件的规定继续履行信息披露义务；
（六）公司未向本次激励计划的激励对象提供贷款或其他任何形式的财务资
助，包括为其贷款提供担保；
（七）本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、
法规、规范性文件的情形；
（八）关联董事已履行回避义务，董事会对本次激励计划的表决符合《管理
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办法》第三十四条的规定。
本次激励计划尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。
本法律意见书，正本一式三份，无副本。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《国浩律师（天津）事务所关于广州维力医疗器械股份有限
公司第一期限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》之签署页）
国浩律师（天津）事务所 经办律师：
张 宇
经办律师：
范晓东
负 责 人：
梁 爽
2021 年 11 月 5 日
