广州维力医疗器械股份有限公司独立董事

      关于第四届董事会第十五次会议相关事项的独立意见


    根据《上市公司独立董事规则》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易
所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运
作》和《公司章程》等有关文件规定，我们作为广州维力医疗器械股份有限公司
（以下简称“维力医疗”、“公司”）独立董事，在认真审阅相关材料的基础上，
就公司第四届董事会第十五次会议审议的相关议案发表如下独立意见：


    一、关于公司2021年度内部控制自我评价报告的独立意见
    公司第四届董事会第十五次会议审议通过了《公司2021年度内部控制自我评
价报告》。
    经审阅，我们认为：公司已根据中国证监会、上海证券交易所的有关规定，
结合自身实际情况，建立了完善的内部控制制度体系，并能得到有效的贯彻执行，
能够适应公司管理的要求和公司发展的需要，能够对编制真实、公允的财务报表
提供合理的保证。
    综上，我们同意《公司2021年度内部控制自我评价报告》。


    二、关于《公司2021年度利润分配预案》的独立意见
    公司第四届董事会第十五次会议审议通过了《公司 2021 年度利润分配预案》，
公司拟向全体股东每 10 股派发现金红利 1.35 元（含税）。截至 2022 年 4 月 21
日，公司总股本 293,422,218 股，以此计算合计拟派发现金红利 39,611,999.43 元
（含税），占合并报表归属于上市公司股东净利润的比例为 37.34%。公司 2021
年度不进行资本公积金转增股本，未分配利润结转下一年度。
    经核查，我们认为：公司2021年度利润分配预案综合考虑了公司持续发展的
资金需求和公司股东的合理回报要求，符合《公司章程》有关规定，审议程序合
法合规，不存在损害全体股东特别是中小投资者利益的情形。
    综上，我们同意公司2021年度利润分配预案，并同意将该预案提交公司股东
大会审议。

                                   -1-
    三、关于公司2021年度董事、高级管理人员薪酬的独立意见
    公司第四届董事会第十五次会议审议通过了《关于公司2021年度董事薪酬的
议案》、《关于公司2021年度高级管理人员薪酬的议案》。
    经核查，我们认为：公司2021年度根据实际经营情况结合公司所处同行业、
同地区、同岗位的薪酬水平，考核和发放公司董事、高级管理人员薪酬，不存在
损害公司及股东利益的情形，符合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定。
    综上，我们同意公司2021年度董事、高级管理人员薪酬，并同意将《关于公
司2021年度董事薪酬的议案》提交公司股东大会审议。


    四、关于《公司2021年度日常关联交易执行情况和2022年度日常关联交易预
计》的独立意见
    公司第四届董事会第十五次会议审议通过了《关于公司2021年度日常关联交
易执行情况及公司2022年度日常关联交易预计的议案》，因公司日常生产经营活
动需要，公司向关联方广州市施美包装实业有限公司采购产品。
    经核查，公司2021年度实际发生的日常关联交易和2022年度预计发生的日常
关联交易均属于公司正常业务范围，是公司日常生产经营活动的需要，交易是在
平等、互利的基础上进行的，定价方式符合相关法律、法规和规范性文件的规定，
定价合理、公允，不会对公司的独立性产生影响，不存在损害公司及全体股东利
益的情形。公司预计的2022年日常关联交易事项是以往年度正常发生并具有连续
性的交易事项，定价原则以市场价格为参考协商确定价格，遵循了公平、公正、
公开、自愿、诚信的原则，交易内容未发生重大变化，不存在损害公司及全体股
东利益的情况。公司审议该关联交易议案的表决程序符合有关规定，关联董事进
行了回避表决，符合国家有关法律法规和公司章程的规定。
    综上，我们同意公司2021年度日常关联交易执行情况和2022年度日常关联交
易预计。


    五、关于公司使用闲置自有资金进行现金管理的独立意见
    公司第四届董事会第十五次会议审议通过了《关于公司使用闲置自有资金进


                                  -2-
行现金管理的议案》，为提高闲置自有资金的收益，公司及全资子公司、控股子
公司拟使用闲置自有资金不超过1.5亿元的额度进行现金管理，在上述额度内，
资金可以滚动使用，有效期自公司董事会审议通过之日起12个月内。
    经核查，公司目前经营情况良好，财务状况稳健，在符合国家法律法规和不
影响公司正常生产经营的前提下，通过对闲置自有资金进行适度理财，可以提高
自有资金使用效率，获得一定的投资收益，为公司股东谋取更多的投资回报，不
会影响公司主营业务发展，也不存在损害股东利益的情形，符合公司和全体股东
的利益。
    综上，我们同意公司及全资子公司在不影响公司正常生产经营的基础上，在
决议有效期内滚动使用最高额度不超过人民币1.5亿元的闲置自有资金，选择适
当的时机，阶段性购买安全性高、流动性好的保本型和较低风险非保本型金融机
构理财产品、结构性存款。


    六、关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的独立意见
    公司第四届董事会第十五次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投
入的自筹资金的议案》，公司拟使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目
的自筹资金54,555,739.60元。
    经核查，公司本次以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金
履行了相应的审批程序，符合有关法律法规、中国证监会《上市公司监管指引第
2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律
监管指引第1号——规范运作》以及公司制定的《募集资金管理制度》的有关规
定。公司本次以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金没有与募
集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存
在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益的情形，符合公司发展需要，有利
于提高公司的资金使用效率。
    综上，我们一致同意公司使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的
自筹资金事项。


    七、关于公司2022年度续聘会计师事务所的独立意见


                                  -3-
    公司第四届董事会第十五次会议审议通过了《关于2022年度续聘会计师事务
所的议案》，公司拟续聘华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财
务审计机构和内部控制审计机构，聘用期为一年。
    经核查，华兴会计师事务所（特殊普通合伙）在公司的审计过程中，能够按
照国家有关规定以及注册会计师职业规范的要求，恪尽职守，遵循独立、客观、
公正的执业准则，较好地完成了公司委托的审计工作，出具的审计报告能充分反
映公司财务状况及经营成果，符合公司的实际经营情况。2022年度续聘会计师事
务所的审议程序符合《公司章程》等有关法规的规定。
    综上，我们同意2022年度续聘华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为公司财
务审计机构，并同意将该议案提交公司股东大会审议。


    八、关于公司2022年度开展金融衍生品交易业务的独立意见
    公司第四届董事会第十五次会议审议通过了《关于公司2022年度开展金融衍
生品交易业务的议案》，公司拟在最高额度不超过人民币15,000万元或等值外币
范围内，开展以套期保值为目的的特定金融衍生品交易业务，授权期限为自董事
会审议通过之日起一年内有效，在授权额度范围内，资金可以循环使用。
    经核查，公司拟开展的金融衍生品交易业务，旨在规避和防范公司开展对外
贸易和外币借款过程中的汇率、利率波动风险，增强公司财务稳健性，符合公司
的经营发展需要。公司已制订《金融衍生品交易业务管理制度》及相关的风险控
制措施，有利于加强金融衍生品交易风险管理和控制。相关业务履行了相应的决
策程序，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。
    综上，我们认为公司拟开展金融衍生品交易业务合法、合规、可行，符合公
司及全体股东的利益。我们一致同意公司在本次董事会批准额度范围内开展金融
衍生品交易业务。


    九、关于聘任公司副总经理的独立意见
    公司第四届董事会第十五次会议审议通过了《关于聘任公司副总经理的议
案》，公司董事会拟聘任陈斌先生为公司副总经理。
    经核查，我们认为陈斌先生的任职资格符合担任上市公司高级管理人员的条


                                 -4-
件，不存在《公司法》等法律法规、规范性文件规定的不得担任上市公司高级管
理人员的情形，亦没有被中国证监会及其他有关部门处罚和证券交易所惩戒的情
形，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。公司董事会在聘任上述人员时
的提名、表决程序、表决结果均符合国家法律、法规、规范性文件及《公司章程》
的规定。
    综上，我们一致同意聘任陈斌先生为公司副总经理。




    （以下无正文）




                                  -5-
（此页无正文，为广州维力医疗器械股份有限公司独立董事关于公司第四届董事
会第十五次会议相关事项的独立意见之签字页）




独立董事签署：




     牟善松                    潘彦彬                  李 玲




                                                2022 年 4 月 21 日




                                 -6-