金海高科：北京市竞天公诚律师事务所关于浙江金海高科股份有限公司非公开发行人民币普通股股票的补充法律意见书之（二）2022-10-22
北京市竞天公诚律师事务所
关于浙江金海高科股份有限公司
非公开发行人民币普通股股票的
补充法律意见书（二）
北京市竞天公诚律师事务所
二〇二二年十月
中国北京市朝阳区建国路 77 号华贸中心 3 号写字楼 34 层 邮政编码 100025
电话:（86-10） 5809-1000 传真:（86-10） 5809-1100
北京市竞天公诚律师事务所
关于浙江金海高科股份有限公司
非公开发行人民币普通股股票的补充法律意见书（二）
致：浙江金海高科股份有限公司
北京市竞天公诚律师事务所（以下称“本所”）受浙江金海高科股份有限公
司（以下称“发行人”或“公司”）委托，担任发行人本次非公开发行人民币普
通股股票并于上海证券交易所上市事宜（以下称“本次非公开发行”）的专项法
律顾问，并已出具了《北京市竞天公诚律师事务所关于浙江金海高科股份有限公
司非公开发行人民币普通股股票的律师工作报告》（以下称“律师工作报告”）
《北京市竞天公诚律师事务所关于浙江金海高科股份有限公司非公开发行人民
币普通股股票的法律意见书》（以下称“首份法律意见书”）及《北京市竞天公
诚律师事务所关于浙江金海高科股份有限公司非公开发行人民币普通股股票的
补充法律意见书》（以下称“补充法律意见书之一”）。
根据中国证监会发行监管部于 2022 年 10 月 11 日出具的《关于请做好浙江
金海高科股份有限公司非公开发行股票发审委会议准备工作的函》之要求，本所
现谨出具本补充法律意见书之二。除本补充法律意见书之二所作的修改或补充
外，律师工作报告、首份法律意见书及补充法律意见书之一的内容仍然有效。
1-2-1
本补充法律意见书之二出具的前提、假设和相关简称，除非另有说明，均同
于律师工作报告、首份法律意见书及补充法律意见书之一。
本所同意将本补充法律意见书之二作为发行人申请本次非公开发行所必备
的法律文件，随同其他材料一并上报，并愿意依法对发表的法律意见承担相应的
法律责任。
作为本次非公开发行的专项法律顾问，本所对本次非公开发行所涉及的法律
问题进行了合理、必要及可能的核查与验证，在此基础上出具了本补充法律意见
书之二，并保证本补充法律意见书之二不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
1-2-2
释义
在本补充法律意见书之二内，除非另有说明，相关词语简称及全称如下：
简称 全称
中国证监会 中国证券监督管理委员会
浙江金海高科股份有限公司（曾用名：浙江金海环境技
发行人或公司 术股份有限公司、浙江金海环境技术有限公司、浙江诸
暨金海三喜空调网业有限公司）
发行人非公开发行不超过 63,000,000 股人民币普通股
本次非公开发行
股票并于上交所上市事宜
《北京市竞天公诚律师事务所关于浙江金海高科股份
首份法律意见书
有限公司非公开发行人民币普通股股票的法律意见书》
《北京市竞天公诚律师事务所关于浙江金海高科股份
律师工作报告 有限公司非公开发行人民币普通股股票的律师工作报
告》
《北京市竞天公诚律师事务所关于浙江金海高科股份
补充法律意见书之一 有限公司非公开发行人民币普通股股票的补充法律意
见书》
《北京市竞天公诚律师事务所关于浙江金海高科股份
本补充法律意见书之二 有限公司非公开发行人民币普通股股票的补充法律意
见书（二）》
本所 北京市竞天公诚律师事务所
元/万元/亿元 人民币元/万元/亿元
1-2-3
正文
问题 2、关于交易性金融资产
2022 年 6 月 30 日，申请人交易性金融资产余额 9,597.61 万元，金额较大，
主要为理财产品。请申请人说明：相关理财产品具体购买或投资日期、截至目
前的收益、是否存在异常、是否存在通过潜在安排变更投资范围和风险等级等
变相关联方输送利益的情况。请保荐机构、申请人律师、申报会计师说明核查
依据、方法、过程，并发表明确核查意见。
回复：
一、相关理财产品具体购买或投资日期、截至目前的收益
根据发行人提供的资料，截至 2022 年 6 月末，公司交易性金融资产余额为
9,597.61 万元，占归属于公司股东净资产的比例为 10.88%。公司于 2022 年 7 月
1 日至 2022 年 10 月 10 日合计赎回 2,732.14 万元，截至 2022 年 10 月 10 日，公
司交易性金融资产余额约为 6,865.47 万元。
公司购买的相关理财产品具体如下：
序 截至目前的 实际年化收
产品 金额（万元） 购买日期
号 收益（万元） 益率（%）
宁银理财宁欣固定收益类半年
1 2,500.00 2022.03.11 54.72 3.78
定期开放式理财 5 号
华宝-环球甄选 2 号野村全球动
2 力策略债券基金 QDII 集合资金 4,100.00 2022.01.14 -228.78 -8.75
信托计划
中信证券财富私享投资 702 号 2021.06.08
3 2,997.61 9.02 0.27
FOF 单一资产管理计划 2021.08.17
合计 9,597.61 - -165.04 -
注 1：由于各理财产品净值报告出具时间不同，上述序号 1 及序号 3 收益截至 2022 年
10 月 10 日，序号 2 收益截至 2022 年 8 月末。
注 2：华宝-环球甄选 2 号野村全球动力策略债券基金 QDII 集合资金信托计划的合同签
署日为 2021 年 12 月 31 日。
注 3：公司已于 2022 年 7 月 1 日、2022 年 7 月 14 日、2022 年 8 月 3 日和 2022 年 10
1-2-4
月 10 日，分别赎回“中信证券财富私享投资 702 号 FOF 单一资产管理计划”证券理财产品
781.10 万元、911.79 万元、344.72 万元和 694.53 万元，截至 2022 年 10 月 10 日，已赎回金
额合计 2,732.14 万元，尚未赎回的余额为 276.88 万元。
二、是否存在异常、是否存在通过潜在安排变更投资范围和风险等级等变
相关联方输送利益的情况
公司购买的上述理财产品均为大型金融机构向合格投资者发行人理财产品，
其托管机构、管理机构、销售机构等均取得相关经营资质，包括宁银理财有限责
任公司（以下称“宁银理财”）、华宝信托有限责任公司（以下称“华宝信托”）、
中信证券股份有限公司（以下称“中信证券”）等。
（一）理财产品的投资范围及风险等级
1、宁银理财宁欣固定收益类半年定期开放式理财 5 号
宁银理财为宁银理财宁欣固定收益类半年定期开放式理财5号的产品管理
人，截至2022年10月10日，前述产品的年化收益率为3.78%，不存在异常。
（1）投资范围
一是固定收益类资产，包括但不限于各类债券、存款、货币市场工具、质押
式和买断式债券回购、公募资产管理产品和非标准化债权资产等；二是权益类资
产，包括但不限于股票、ETF、公募资产管理产品等；三是商品及衍生品类资产，
包括但不限于大宗商品、金融衍生工具等，以及通过其他具有专业投资能力和资
质的受金融监督管理部门监管的机构发行的资产管理产品所投资的前述资产。本
产品可投资不存在活跃交易市场，并且需要采用估值技术确定公允价值的资产；
投资上述资产的比例可达到理财产品净资产50%及以上。具体投向如下：
投资资产 计划配置比例
固定收益类资产 80%-100%
权益类资产 0%-20%
商品及衍生品类资产 0%-20%
注 1：本产品可以通过质押式和买断式债券正回购进行融资。本产品的杠杆率不超过
140%。
注 2：本产品存续期间的投资比例将按上述计划配置比例合理浮动，非因主观因素导致
突破上述比例限制的，产品管理人将在流动性受限资产可出售、可转让或者恢复交易之日的
1-2-5
15 个交易日内将投资比例调整至符合要求。
注 3：在本产品存续期内，前述投资比例暂时超出浮动区间且可能对产品单位净值产生
重大影响的，产品管理人将根据理财产品销售文件约定向投资者进行信息披露。
注 4：产品管理人有权对投资范围、投资品种或投资比例进行调整，若发生调整情况，
将提前至少 3 个工作日进行相关信息披露。上述情况下产品管理人将可能开放赎回，具体以
信息披露公告为准。投资者不同意公告内容的，可按公告约定全部赎回本产品。若投资者在
公告执行后继续持有本产品的，视同接受公告内容。进行上述调整时，除高风险类型的理财
产品超出比例范围投资较低风险资产外，产品管理人将事先取得投资者书面同意。
（2）风险等级
该产品的产品风险评级为PR2（中低风险产品），理财产品的总体风险程度
较低，宁银理财不承诺本金保障，净值波动较小。虽然存在一些可能对产品本金
安全产生不利影响的因素，但产品本金出现损失的可能性较小。
2、华宝-环球甄选 2 号野村全球动力策略债券基金 QDII 集合资金信托计划
华宝信托为华宝-环球甄选 2 号野村全球动力策略债券基金 QDII 集合资金信
托计划的受托人，截至 2022 年 8 月末，前述产品的年化收益率为-8.75%，不存
在异常。
（1）投资范围
A、已与中国银保监会签订代客境外理财业务监管合作谅解备忘录的国家或
地区相关监管机构所批准或登记注册的公募基金，包括但不限于 Nomura Asset
Management U.K. Ltd. （NAM UK）发行并管理的“野村全球动力债券（GDBF）
策略基金”；
B、投资于货币基金、银行存款、等现金管理产品；
C、按有关法律法规规定认购信托业保障基金（如需）；
D、法律法规允许的其他投资范围；
E、如法律法规或银行业监督管理机构等对信托计划的投资范围有新的规
定，则本信托计划的投资范围将根据有关法律法规的规定以及银行业监督管理机
构等的监管政策进行相应调整。
（2）风险等级
该信托计划不承诺保本和最低收益，具有较高的投资风险。
1-2-6
3、中信证券财富私享投资 702 号 FOF 单一资产管理计划
中信证券为中信证券财富私享投资 702 号 FOF 单一资产管理计划的管理人，
截至 2022 年 10 月 10 日，前述产品的年化收益率为 0.27%，不存在异常。
（1）投资范围
资产类型 具体产品
银行存款、同业存单以及符合《指导意见》规定的标准化债权类资
产，包括在证券交易所、银行间市场交易的国债、地方政府债、企
业债券、公司债券（含可转换债券、可交换债券、分离交易可转债
等）、非公开发行公司债、各类金融债（含混合资本债、不含次级
债权类资产 债）、中央银行票据、经银行间市场交易商协会批准注册发行的各
类债务融资工具（如短期融资券、中期票据、集合票据、集合债券、
非公开定向债务融资工具（PPN）等）、上市公司定向债、资产支持
证券（ABS）、资产支持票据（ABN）、项目收益债等。参与债券
回购、债券逆回购业务。
包括国内依法发行的股票（含科创板、定向增发等）、港股通（即
股权类资产
沪港通及深港通的南下方向）股票。
公开募集证券投资基
金以及中国证监会认 债券基金（含分级基金优先端）、货币市场基金、股票基金、交易
可的比照公募基金管 型指数基金（ETF、LOF）、混合基金、QDII基金。
理的资产管理产品
其他受国务院金融监
包括管理人选定的证券公司、基金公司及其子公司、期货公司及其
督管理机构监管的机
子公司发行的资产管理计划、信托公司发行的集合资金信托计划以
构发行的资产管理产
及商业银行理财计划等。
品
在中国证券投资基金业协会备案的私募基金管理人发行并由托管机
私募基金
构托管的私募证券投资基金。
商品及金融衍生品类
国债期货（不含实物交割）、商品期货、股指期货。
资产
（2）投资比例
1-2-7
债权类资产占资产总值的比例为0-80%（不含）；股权类资产占本计划资产
总值的比例为0-100%；商品及金融衍生品类资产的持仓合约价值占资产总值的
比例为0-100%,且衍生品账户权益不超过资产管理计划总资产20%；本计划的总
资产不得超过净资产的200%，债券回购或逆回购资金余额不超过上一日资产净
值的100%。
（3）风险等级
本计划属于证券市场中的高风险品种。
（二）发行人及理财产品管理人/受托人的说明
发行人已就相关理财产品的情况确认如下：“截至本确认函出具之日，本公
司购买的宁银理财宁欣固定收益类半年定期开放式理财5号、华宝-环球甄选2号
野村全球动力策略债券基金QDII集合资金信托计划、中信证券财富私享投资702
号FOF单一资产管理计划未曾变更投资范围和风险等级，本公司不存在通过潜在
安排变更投资范围和风险等级等变相关联方输送利益的情况。”
宁银理财出具确认如下：“截至本确认函出具之日，宁银理财宁欣固定收益
类半年定期开放式理财5号不存在异常情况，未曾变更投资范围和风险等级。本
公司与金海高科及其关联方之间无利益输送或其他交易安排。”
华宝信托出具确认如下：“截至本确认函出具之日，华宝-环球甄选2号野村
全球动力策略债券基金QDII集合资金信托计划未出现违约或延期兑付事件，未
曾变更投资范围和风险等级。本公司与金海高科及其关联方之间无利益输送或内
幕交易。”
中信证券出具确认如下：“截至本确认函出具之日，‘中信证券财富私享投
资702号FOF单一资产管理计划’不存在异常情况，该产品不存在通过潜在变更
投资范围和风险等级变相向关联方输送利益的情况。”
综上，截至本补充法律意见书之二出具之日，公司购买的理财产品不存在异
常，不存在通过潜在安排变更投资范围和风险等级等变相关联方输送利益的情
况。
三、核查过程和核查意见
（一）核查过程
本所实施了以下核查程序：
1-2-8
1、查阅所购买理财产品说明书、合同、购买凭证、赎回凭证、净值报告等；
2、对管理层进行访谈，了解购买理财产品背景、理财产品购买日、购买金
额、净值，该等理财产品是否存在通过潜在安排变更投资范围和风险等级等变相
关联方输送利益的情况；
3、查询中国理财网上公开披露的理财产品信息；
4、取得发行人、宁银理财、华宝信托及中信证券出具的关于相关理财产品
情况的《确认函》。
（二）核查意见
经核查，本所认为：
截至本补充法律意见书之二出具之日，公司购买的理财产品不存在异常，不
存在通过潜在安排变更投资范围和风险等级等变相关联方输送利益的情况。
本补充法律意见书之二正本三份，副本若干份。
（以下无正文）
1-2-9
（此页无正文，为《北京市竞天公诚律师事务所关于浙江金海高科股份有限公司
非公开发行人民币普通股股票的补充法律意见书（二）》签字页）
北京市竞天公诚律师事务所（盖章）
律师事务所负责人（签字）：____________
赵洋
经办律师（签字）： ____________
马秀梅
经办律师（签字）： ____________
马宏继
经办律师（签字）： ____________
叶振
二〇二二年 月 日
1-2-10
