证券代码：603311           证券简称：金海高科           公告编号：2023-007




                   浙江金海高科股份有限公司
            关于使用部分募集资金向子公司增资
                      以实施募投项目的公告
   本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大

遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。



    浙江金海高科股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 1 月 31 日召开
第四届董事会第二十一次会议和第四届监事会第十六次会议，审议通过了《关于
使用部分募集资金向子公司增资以实施募投项目的议案》，同意公司使用部分募
集资金向全资子公司珠海金海环境技术有限公司（以下简称“珠海金海”）增资
6,911.74 万元，用于实施“珠海年产 150 万件新能源汽车空气过滤器研发及产
业化项目”。
    本次增资不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规
定的重大资产重组情形。本次增资事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交
公司股东大会审议。现将相关情况公告如下：
    一、募集资金基本情况
    经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江金海高科股份有限公司非公开发
行股票的批复》 证监许可〔2022〕2890 号）核准，公司非公开发行股票 25,883,907
股，每股面值人民币 1.00 元，发行价格为 12.13 元/股，募集资金总额为人民币
313,971,791.91 元，减除发行费用人民币 7,465,021.62 元（不含税）后，募集
资金净额为人民币 306,506,770.29 元。利安达会计师事务所（特殊普通合伙）
进行了审验并出具了《验资报告》（利安达验字【2022】第 B2024 号）。
    公司已将上述募集资金进行专户存储，并与保荐机构、存放募集资金的商业
银行签署了募集资金专户存储三方监管协议，募集资金的存放、管理和使用符合
相关法律、法规及规范性文件的规定。具体内容详见公司于 2022 年 12 月 29 日
在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、
《证券日报》、《证券时报》披露的《关于签订募集资金专户存储三方监管协议
的公告》(公告编号：2022-052)。



       二、募集资金投资项目情况
       根据《浙江金海高科股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案（修
订稿）》，本次非公开发行募集资金总额不超过人民币 31,397.18 万元（含本数），
扣除发行费用后的募集资金净额拟用于以下项目：

                                                                        单位：万元
  序号                   项目名称                    投资总额      募集资金投入金额
         诸暨年产 555 万件新能源汽车空气过滤
   1                                                   21,529.96          18,498.13
         器研发及产业化项目
         珠海年产 150 万件新能源汽车空气过滤
   2                                                    7,979.90           6,911.74
         器研发及产业化项目
   3     数字化管理平台建设项目                         5,987.32           5,987.32
                        合计                           35,497.18          31,397.18




       三、本次增资情况概述
       鉴于公司 2022 年非公开发行股票募集资金投资项目之一“珠海年产 150 万
件新能源汽车空气过滤器研发及产业化项目”的实施主体为珠海金海，公司结合
募集资金实际到账情况及公司未来发展规划，为提高募集资金使用效率，加快推
进募投项目的建设进度，公司拟向募投项目实施主体全资子公司珠海金海增资的
方式实施募投项目。增资资金仅用于相关项目的投入，不得用作其他用途，详细
情况如下：
                                                       本次拟增资金额
       项目名称          项目实施主体     增资方式                      增资资金来源
                                                           （万元）
珠海年产 150 万件新能    珠海金海       由公司向珠海   6,911.74         非公开发行股
源汽车空气过滤器研                      金海增资                        票募集资金
发及产业化项目

       本次增资完成后，珠海金海的注册资本将由人民币 3000.00 万元变更为人民
币 9,911.74 万元，公司对珠海金海的持股比例仍为 100%，且其仍为公司全资子
公司。公司将同时修订珠海金海的公司章程，并办理工商变更登记。珠海金海将
根据募投项目的实施进度，分阶段投入募集资金，以提高募集资金的使用效率。

    四、增资对象的基本情况
    （一）基本信息
公司名称              珠海金海环境技术有限公司
成立日期              2011-03-24
法定代表人            祁贵
注册资本              3000.00 万人民币
注册地址              珠海市斗门区乾务镇乾湾路南 5 号
公司类型              有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码      914404005701961481
主要经营范围          研发、生产、销售：空调机网片、塑料筛网、注塑制品、
                      各类过滤器。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后
                      方可开展经营活动)
营业期限              2011-03-24 至无固定期限
股权结构              公司直接持有珠海金海 100%的股权


    （二）珠海金海最近一年又一期的主要财务数据如下：
                                                                  单位：元
                     2021 年 12 月 31 日           2022 年 9 月 30 日
   项目
                        （经审计）                   （未经审计）
  总资产                       94,070,560.01               102,397,980.45
  净资产                       46,445,538.96                46,970,156.85
 营业收入                       51,850,171.9                30,497,293.96
  净利润                         2,634,745.6                   524,617.89



    五、本次增资对公司的影响
    公司本次使用部分募集资金对珠海金海进行增资，是基于公司募集资金使用
计划实施的需要，有助于推进募投项目的建设发展，符合募集资金使用计划。募
集资金的使用方式、用途符合相关法律法规的规定，符合公司及全体股东的利益，
不存在变相改变募集资金投向和损害公司及股东利益的情况，不构成关联交易和
《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

    六、本次增资后募集资金的管理
    为确保募集资金使用安全，珠海金海已开立募集资金存储专用账户，并与公
司、保荐机构及专户银行签署募集资金监管协议，公司将督促珠海金海严格按照
《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》的要求规范使用
募集资金。

    七、本次增资履行的审议程序
    公司于 2023 年 1 月 31 日召开第四届董事会第二十一次会议和第四届监事
会第十六次会议，审议通过了《关于使用部分募集资金向子公司增资以实施募投
项目的议案》，同意公司使用部分募集资金向子公司增资实施募投项目。独立董
事发表了明确同意该事项的独立意见。本次增资不涉及改变募集资金投向及实施
主体，不构成关联交易，也不构成重大资产重组，该事项在公司董事会审批权限
范围内，无需提交公司股东大会审议。

    八、专项意见说明
    （一）独立董事意见
    独立董事认为：公司本次使用部分募集资金对子公司进行增资以实施募投项
目，有利于募投项目的开展和顺利实施，未改变募集资金的投资方向和建设内容，
有利于提高募集资金使用效率，符合公司的长远规划和发展需要，符合《上市公
司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券
交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关规定，不存在损害公
司及中小股东利益的情形。因此，全体独立董事一致同意该议案。
    （二）监事会意见
    监事会认为：公司本次使用部分募集资金向全资子公司增资，是基于募投项
目实施主体推进项目建设的需要，有助于推进募集资金投资项目的实施，未改变
募集资金的用途，不会对募投项目的实施产生实质性的影响，不存在损害公司和
投资者利益的情形。因此，全体监事一致同意本次使用部分募集资金增资子公司
用于实施募投项目事项。
    （三）保荐机构意见
    公司本次使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目，已经公司董事会、
监事会审议通过，独立董事就该事项发表了明确的同意意见。符合《证券发行上
市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第
2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司
募集资金管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的有关规定，公司本次使用
募集资金向全资子公司增资有利于保障募投项目顺利实施，符合公司战略发展需
求，不会影响公司募集资金投资计划的正常进行，不存在改变或变相改变募集资
金投向和损害股东特别是中小股东利益的情况。综上，保荐机构对公司本次使用
募集资金向全资子公司增资以实施募投项目事项无异议。


    特此公告。




                                             浙江金海高科股份有限公司
                                                          董事会
                                                     2023 年 2 月 1 日