福鞍股份：第一创业证券承销保荐有限责任公司关于公司发行股份购买资产暨关联交易之2019年持续督导意见2020-05-12
第一创业证券承销保荐有限责任公司
关于辽宁福鞍重工股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易
之
2019 年持续督导意见
独立财务顾问
第一创业证券承销保荐有限责任公司
二〇二〇年五月
1
独立财务顾问声明
第一创业证券承销保荐有限责任公司作为辽宁福鞍重工股份有限公司发行
股份购买资产暨关联交易的独立财务顾问，根据《中华人民共和国公司法》、《中
华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组
财务顾问业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定，
按照证券业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本独
立财务顾问经过审慎核查，结合福鞍股份 2019 年年度报告，出具了本持续督导
意见。
本独立财务顾问出具持续督导意见所依据的文件、书面资料、财务数据、业
务数据等由上市公司及重组各方提供并由各方对其真实性、准确性和完整性承担
全部责任。本独立财务顾问对本次督导所发表意见的真实性、准确性和完整性负
责。
本持续督导意见不构成对福鞍股份的任何投资建议，投资者根据本持续督导
意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责
任。
本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本持续督导意
见中列示的信息和对本持续督导意见做任何解释或者说明。
2
目录
独立财务顾问声明 .................................................................................................... 2
目录.......................................................................................................................... 3
释义.......................................................................................................................... 4
一、本次交易方案概述 ............................................................................................. 5
二、交易资产的交付和过户情况............................................................................... 5
（一）标的资产过户情况 ............................................................................................ 5
（二）验资情况 .......................................................................................................... 5
（三）证券发行登记事宜的办理情况 ........................................................................... 5
三、交易各方相关承诺的履行情况 ........................................................................... 6
四、业绩承诺的实现情况 ....................................................................................... 12
五、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状 ......................................... 13
六、公司治理结构与运行情况 ................................................................................ 14
七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项 ....................................................... 15
3
释义
第一创业证券承销保荐有限责任公司关于辽宁福鞍重工股
本持续督导意见 指 份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之 2019 年持续督
导意见
福鞍股份/上市公司/公司 指 辽宁福鞍重工股份有限公司
设计院/标的公司 指 辽宁冶金设计研究院有限公司
福鞍控股 指 福鞍控股有限公司
中科环境、交易对方、补
指 辽宁中科环境监测有限公司
偿主体、业绩承诺人
交易标的/标的资产 指 辽宁冶金设计研究院有限公司 100%股权
福鞍股份以发行股份方式向交易对方购买辽宁冶金设计研
本次交易/本次重组 指
究院有限公司 100%股权
《辽宁福鞍重工股份有限公司与辽宁中科环境监测有限公
《业绩补偿协议》 指
司之业绩补偿协议》
《业绩补偿协议之补充 《辽宁福鞍重工股份有限公司与辽宁中科环境监测有限公
指
协议》 司之业绩补偿协议之补充协议》
独立财务顾问 指 第一创业证券承销保荐有限责任公司
审计机构/致同 指 致同会计师事务所（特殊普通合伙）
证券交易所/上交所 指 上海证券交易所
中证登上海分公司 指 中国证券登记结算有限公司上海分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司章程》 指 《辽宁福鞍重工股份有限公司章程》
扣非净利润 指 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润
元、万元 指 人民币元、人民币万元
本持续督导意见中若出现合计数与各明细直接相加之和尾数不符，均为四舍
五入原因造成。
4
一、本次交易方案概述
本次交易由福鞍股份向中科环境发行股份购买其持有的设计院 100%股权。
按照本次购买资产股份发行价格 13.05 元/股、购买资产交易价格 113,633.35
万元计算，本次向交易对方中科环境购买资产发行股份数量为 87,075,363 股，发
行数量已经中国证监会核准。
本次交易后，设计院成为福鞍股份的全资子公司。
二、交易资产的交付和过户情况
（一）标的资产过户情况
设计院依法就本次发行股份购买资产标的资产过户事宜履行了工商变更登
记手续。2019 年 8 月 2 日，鞍山市市场监督管理局核准了设计院的股东变更申
请并换发了新的《营业执照》。标的资产已变更登记至福鞍股份名下，相关工商
变更登记手续已办理完毕，福鞍股份已合法持有设计院 100%股权。
（二）验资情况
根据审计机构出具的“致同验字（2019）第 110ZC0119 号”《验资报告》验证，
截至 2019 年 8 月 5 日止，福鞍股份已收到由中科环境以相关资产缴纳的新增注
册资本合计人民币 87,075,363 元。
截至 2019 年 8 月 5 日止，公司变更后的注册资本人民币 307,026,264 元，累
计实收资本（股本）人民币 307,026,264 元。
（三）证券发行登记事宜的办理情况
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于 2019 年 8 月 7 日出具的
《证券变更登记证明》，中证登上海分公司已根据福鞍股份提交的新增股份登记
申请材料进行了相关股份的变更登记，登记完成后，公司新增股份的数量为
87,075,363 股 （ 其 中 限 售 流 通 股 数 量 为 87,075,363 股 ）， 股 份 总 数 变 更 为
307,026,264 股。
5
经核查，独立财务顾问认为：本次交易涉及资产的过户手续已经办理完毕，
过户手续合法有效，设计院已成为福鞍股份的全资子公司。上市公司本次发行股
份购买资产涉及的新增股份已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完
成登记手续。
三、交易各方相关承诺的履行情况
在本次交易过程中，交易各方当事人就本次交易有关事项作出了相关承诺，
具体如下：
承诺方 承诺事项 承诺主要内容
一、本公司/本人已向参与本次交易的审计、评估、
法律及财务顾问专业服务的中介机构披露了本次交易
所需的全部信息。本公司/本人保证所提供信息的真实
性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，文件上所有签字与印章均为真实，复印件
福鞍控股、中科 均与原件一致。如因本公司/本人提供的信息存在虚假
环境；设计研究 关于提供信息的 记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，
院及其主要管理 真实性、准确性 本公司/本人将依法承担相应的法律责任。
人员；福鞍股份 和完整性的承诺 二、在参与本次交易期间，本公司/本人确保将依
及其董事、监事 函 照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和
及高级管理人员 上海证券交易所的有关规定，及时披露本次交易的有关
信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保
证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，如因提供和披露的信息和申请文件存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公
司/本人将依法承担个别和连带的法律责任。
一、本人已向参与本次交易的审计、评估、法律及
财务顾问专业服务的中介机构披露了本次交易所需的
全部信息。本人保证所提供信息的真实性、准确性和完
整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，文
件上所有签字与印章均为真实，复印件均与原件一致。
如因本人提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，给投资者造成损失的，本人将依法承担相应的
关于提供信息的
法律责任。
真实性、准确性
吕世平 二、在参与本次交易期间，本人确保将依照相关法
和完整性的承诺
律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和上海证券
函
交易所的有关规定，及时披露本次交易的有关信息，并
保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信
息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提
供和披露的信息和申请文件存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本人将依法承担
个别和连带的法律责任。三、如本次交易因涉嫌所提供
或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
6
漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查
的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让在公司
拥有权益的股份。
福鞍控股、中科
环境；设计研究 本公司/本人不存在泄露本次交易的相关内幕信息
院及其主要管理 关于内幕信息的 及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。本公司/本人
人员；福鞍股份 承诺函 若违反上述承诺，将依法承担相应的法律责任，将承担
及其董事、监事 因此而给投资者、福鞍股份造成的一切损失。
及高级管理人员
一、本人、本人的配偶、父母、子女及其他关系密
切的家庭成员，未直接或间接从事与福鞍股份及辽宁冶
金设计研究院有限公司相同或相似的业务；本人控制的
其他企业未直接或间接从事与福鞍股份及辽宁冶金设
计研究院有限公司相同或相似的业务；本人、本人的配
偶、父母、子女及其他关系密切的家庭成员未对任何与
福鞍股份及辽宁冶金设计研究院有限公司存在竞争关
系的其他企业进行投资或进行控制。二、本人直接或间
接持有福鞍股份股份或在福鞍股份或辽宁冶金设计研
究院有限公司任职期间内，除福鞍股份及辽宁冶金设计
研究院有限公司外，不直接或间接从事、参与或进行与
福鞍股份及辽宁冶金设计研究院有限公司生产、经营相
竞争的任何活动且不会对该等业务进行投资。
三、本人将持续促使本人的配偶、父母、子女、其
他关系密切的家庭成员以及本人控制的其他企业/经营
实体在本人直接或间接持有福鞍股份股份及或在福鞍
股份或辽宁冶金设计研究院有限公司任职期间内期间
吕世平、设计研 不直接或间接从事、参与或进行与福鞍股份及辽宁冶金
避免同业竞争的
究院主要管理人 设计研究院有限公司的生产、经营相竞争的任何活动。
承诺
员 四、本人在该承诺函生效前，不存在与福鞍股份及
辽宁冶金设计研究院有限公司及其控股企业相同或相
似的业务。如一旦有与福鞍股份及辽宁冶金设计研究院
有限公司及其控股企业构成同业竞争，本人将采取由福
鞍股份或辽宁冶金设计研究院有限公司优先选择控股
或收购的方式进行；如果福鞍股份及辽宁冶金设计研究
院有限公司放弃该等优先权，则本人将通过注销或以不
优惠于其向福鞍股份及辽宁冶金设计研究院有限公司
提出的条件转让股权给第三方等方式，解决该等同业竞
争问题。
五、本人如因不履行或不适当履行上述承诺而获得
的经营利润归福鞍股份所有。本人如因不履行或不适当
履行上述承诺因此给福鞍股份及辽宁冶金设计研究院
有限公司及其相关股东造成损失的，应以现金方式全额
承担该等损失。本人确认本承诺函旨在保障福鞍股份全
体股东之权益而作出。本人确认本承诺函所载的每一项
承诺均为可独立执行之承诺。任何一项承诺若被视为无
效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。
吕世平、设计研 关于规范和减少 一、本人及本人控股企业将尽量避免与福鞍股份及
究院主要管理人 关联交易的承诺 其控股、参股公司之间产生关联交易事项；对于不可避
7
员 免发生的关联业务往来或交易，将在平等、自愿的基础
上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格
将按照市场公认的合理价格确定。
二、本人将严格遵守福鞍股份公司章程等规范性文
件中关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易
均将按照规定的决策程序进行，并将履行合法程序、及
时对关联交易事项进行信息披露；不利用关联交易转
移、输送利润，损害福鞍股份及其他股东的合法权益。
三、本人如因不履行或不适当履行上述承诺因此给
福鞍股份及其相关股东造成损失的，应以现金方式全额
承担该等损失。
一、本次交易完成后，福鞍控股有限公司仍为福鞍
股份之控股股东、吕世平仍为福鞍股份实际控制人，将
继续按照 A 股上市公司相关规范性文件对于控股股东、
关于保证上市公 实际控制人的相关要求履行法定义务，避免同业竞争、
吕世平、福鞍控
司独立性的承诺 规范关联交易、保证福鞍股份在资产、机构、业务、财
股
函 务、人员等方面保持独立性。
二、本公司/本人如因不履行或不适当履行上述承
诺因此给福鞍股份及其相关股东造成损失的，应以现金
方式全额承担该等损失。
本公司将不会越权干预上市公司经营管理活动，不
会侵占上市公司利益。本公司若违反或拒不履行前述承
关于填补本次发
诺给公司造成损失，本公司将依法承担补偿责任，并同
福鞍控股 行摊薄即期回报
意按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等监
的承诺
管机构制定或发布的有关规定、规则承担相应法律责
任。
一、本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位
或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
二、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
三、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责
无关的投资、消费活动。
福鞍股份全体董 关于填补本次发 四、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的
事、高级管理人 行摊薄即期回报 薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
员 的承诺 五、如公司拟实施股权激励，本人承诺拟公布的公
司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情
况相挂钩。本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施
及其承诺的相关规定作出其他要求的，且上述承诺不能
满足监管部门的相关要求时，本人承诺届时将按照相关
规定出具补充承诺。
一、本公司依法设立并有效存续，不存在依据有关
法律、行政法规或公司章程需要终止的情形。
二、本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人
关于不存在不得
员最近三年未受过任何刑事处罚、证券市场相关的行政
福鞍股份、中科 参与任何上市公
处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
环境 司重大资产重组
三、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员最
情形的声明
近三年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺被中国
证监会采取行政监管措施或受到证券交易所公开谴责
的情况。
8
四、本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人
员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违
法违规正被中国证监会立案调查的情形。
五、本公司以及本公司的董事、监事、高级管理人
员不存在泄露本次重大资产重组的相关内幕信息及利
用该内幕信息进行内幕交易的情形，不曾因涉嫌参与重
大资产重组相关的内幕交易被立案调查，最近 36 个月
内不曾因参与重大资产重组相关的内幕交易被中国证
监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任，且
不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异
常交易监管的暂行规定》规定的不得参与任何上市公司
重大资产重组的其他情形。
本公司及主要管理人员最近五年内不存在未按期
中科环境、福鞍 关于诚信守法的
偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监
控股 承诺
管措施或受到证券交易所公开谴责的情形。
一、最近三年内，本公司及现任董事、监事、高级
管理人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉
嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的
情形，不存在受到过行政处罚（与证券市场明显无关的
除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民
事诉讼或者仲裁的情形；亦不存在未按期偿还大额债
关于诚信守法的 务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政
福鞍股份
承诺 监管措施或受到证券交易所公开谴责等情况，亦不存在
其他违法违规或不诚信的情形。
二、本公司控股股东及其控制的其他企业均不存在
因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或
者立案侦查且尚未责任认定的情形，也不存在最近三年
内被中国证监会行政处罚或司法机关依法追究刑事责
任的情形。
一、最近三年内，本人不存在因涉嫌犯罪正被司法
机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理
委员会立案调查的情形,不存在受到过行政处罚（与证
券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济
纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；亦不存在未
福鞍股份全体董
关于诚信守法的 按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理
事、监事、高级
承诺 委员会采取行政监管措施或受到证券交易所公开谴责
管理人员
等情况，亦不存在其他违法违规或不诚信的情形。
二、本人不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕
交易被立案调查或者立案侦查且尚未责任认定的情形，
也不存在最近三年内被中国证监会行政处罚或司法机
关依法追究刑事责任的情形。
一、本公司实际控制的辽宁冶金设计研究院有限公
司 100%股权未设置抵押、质押、留置等担保权益，也
不存在任何可能导致拟购买资产被有关司法机关或行
关于拟购买资产
中科环境 政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或者潜在的
权属清晰的承诺
诉讼、仲裁或其他纠纷情形，本公司控制的拟置入资产
亦不存在委托持股（持有）或信托持股（持有）等情形。
二、本公司控制的设计院股权权属清晰，不存在纠
9
纷或者潜在纠纷，不存在影响设计院合法存续的情形；
如因发生诉讼、仲裁等纠纷而产生的责任由本公司承
担。
三、设计院的历次出资均履行了必要的手续。
四、本公司如违反上述承诺给投资者造成损失的，
本公司将依法承担赔偿责任。
一、本次交易完成后，本人确保本人实际控制的辽
宁冶金设计研究院有限公司有关经营团队和核心技术
人员不发生大量流失情形。
二、本次交易完成后，本人确保本人实际控制的辽
吕世平、设计研
关于确保人员稳 宁冶金设计研究院有限公司有关经营团队和技术人员
究院主要管理人
定的承诺函 总量保持稳定，并根据辽宁冶金设计研究院有限公司业
员
务发展实际需要不断优化核心技术人员结构。
三、本人如因不履行或不适当履行上述承诺因此给
福鞍股份及其相关股东造成损失的，应以现金方式全额
承担该等损失。
福鞍股份全体董 鉴于福鞍股份进行发行股份购买资产暨关联交易，
事、监事、高级 减持承诺 本人现承诺如下：“福鞍股份复牌之日起至本次交易实
管理人员 施完毕期间，本人不存在减持福鞍股份股票的计划。”
就本公司在本次交易中取得的上市公司股份，自股
份发行结束之日起 36 个月内不转让；就本公司在本次
交易前持有的上市公司股份，在本次交易新增股份发行
结束之日起 12 个月内不转让；本次交易完成后 6 个月
内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行
中科环境 股份锁定承诺 价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，
本公司持有公司股票的锁定期自动延长 6 个月；若上述
承诺的期限与证券监管机构的最新监管意见不相符，公
司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
本次发行结束后，由于上市公司送红股、转增股本等原
因增持的上市公司股份，亦遵守上述约定。
本公司持有中科环境 100%股权。自本次交易结束
之日起 36 个月内不转让本公司持有中科环境的股权；
本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交
福鞍控股 股份锁定承诺
易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末
收盘价低于发行价的，本公司持有中科环境股权的锁定
期自动延长 6 个月。
本人作为福鞍控股的实际控制人，持有福鞍控股
94.30%的股权。自本次交易结束之日起 36 个月内不转
让本人持有福鞍控股的股权；本次交易完成后 6 个月内
吕世平 股份锁定承诺
如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行
价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，
本人持有福鞍控股股权的锁定期自动延长 6 个月。
一、截至本承诺函出具之日，本人及本人控制的除
关于避免资金占
辽宁福鞍重工股份有限公司（以下简称“福鞍股份”）及
吕世平 用和违规担保的
其控股子公司以外的其他企业（以下简称“本人控制的
承诺函
其他企业”）不存在占用福鞍股份（含控股子公司，下
10
同）资金的情形，也不存在以福鞍股份及其控股子公司
资产为本人及本人控制的其他企业违规提供担保的情
形。
二、自本承诺函出具之日起，本人及本人控制的其
他企业将不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式
占用福鞍股份及其控股子公司的资金，不以福鞍股份及
其控股子公司资产为本人及本人控制的其他企业违规
提供担保。
三、本次重组完成后，本人将严格遵守《关于规范
上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干
问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通
知》、《上海证券交易所股票上市规则》等规定，不违
规占用福鞍股份及其控股子公司的资金，并规范福鞍股
份及其控股子公司的对外担保行为。
四、本人如违反上述承诺，将承担相应的法律责任。
因此给福鞍股份或福鞍股份投资者造成损失的，将依法
承担赔偿责任。
一、截至本承诺函出具之日，辽宁福鞍重工股份有
限公司（以下简称“福鞍股份”或“本公司”）及控股子公
司不存在资金被吕世平及其控制的除福鞍控股及其控
股子公司以外的其他企业（以下简称“吕世平控制的其
他企业”）所占用，亦不存在本公司及控股子公司向吕
世平及吕世平控制的其他企业违规提供担保的情形。
二、自本承诺函出具之日起，本公司及控股子公司
将不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式向吕世
关于避免资金占 平及吕世平控制的其他企业提供资金资助，不以本公司
上市公司 用和违规担保的 及控股子公司资产为吕世平及吕世平控制的其他企业
承诺函 违规提供担保。
三、本次重组完成后，本公司将严格遵守《关于规
范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若
干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的
通知》、《公司章程》、《上海证券交易所股票上市规
则》等规定，规范本公司与关联方资金往来及对外担保
行为。
四、本公司如违反上述承诺，将承担相应的法律责
任。因此给投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
目前暂不存在将在本次交易中所获上市公司股份
对外质押的安排。若中科环境拟在本次交易的业绩补偿
（包括减值测试补偿，下同）义务履行完毕前将在本次
交易中获得的、约定用于承担业绩补偿义务的上市公司
股份（以下简称“对价股份”）进行质押的，按照如下原
交易完成后股份 则和方式具体操作：
中科环境 对外质押安排的 1、进行股份质押前，需经上市公司书面同意后方
承诺 可进行。
2、中科环境保证对价股份优先用于履行业绩补偿
承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务；质押对价
股份时，中科环境将书面告知质权人根据设计院与上市
公司签署的利润补偿协议约定上述股份具有潜在业绩
承诺补偿义务的情况，并在质押协议中就相关股份用于
11
支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定，确保本次
交易的业绩补偿义务的履行不受该等股份质押的影响。
3、利用本公司自有及自筹资金履行补偿义务等措
施，保障本次交易的业绩补偿及减值补偿履行不受相应
股份质押的影响。
4、如若违反本承诺，损害上市公司合法权益的，
中科环境愿意赔偿上市公司的损失并将承担一切法律
责任。如上述股份质押安排与中国证监会或上交所的最
新监管意见不相符的，中科环境将根据最新的监管意见
进行相应调整。
自本次交易实施完成之日起十二个月内将不以任
何方式转让本次交易前持有的上市公司股份，包括但不
限于通过集中竞价交易、大宗交易或协议方式转让；也
不由上市公司回购该等股份，但在本次交易前持有的上
交易前持有上市
福鞍控股、吕世 市公司股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进
公司股份的股份
平 行转让不受前述十二个月锁定期的限制。因上市公司分
锁定承诺
配股票股利、资本公积金转增等情形所衍生取得的股份
亦应遵守上述锁定安排。若上述股份锁定期的承诺与证
券监管机构的最新监管意见不符，福鞍控股同意届时将
根据相关证券监管机构的监管意见及时进行相应调整。
截至本持续督导意见出具日，上述承诺人不存在违反该等承诺的情形。
经核查，独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具之日，本次重组中交
易各方及相关当事人不存在违反相关承诺的情形。
四、业绩承诺的实现情况
（一）业绩承诺情况
根据福鞍股份与中科环境签订的《业绩补偿协议》及《业绩补偿协议之补充
协议》，标的公司 2019 年度、2020 年度及 2021 年度承诺净利润数（指合并报表
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润，下同）分别不低于 10,300.00
万元、12,000.00 万元及 13,400.00 万元。福鞍股份应当于业绩承诺期每个会计年
度结束后聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所对设计院承诺净利润
实现情况进行审计并出具专项审核意见。
（二）2019 年度业绩实现情况
根据审计机构出具的《辽宁福鞍重工股份有限公司关于交易对手方对标的资
产 2019 年度业绩承诺实现情况的说明审核报告》 致同专字（2020）第 110ZA5339
12
号），设计院 2019 年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为
10,854.64 万元，超过业绩承诺 554.64 万元。设计院业绩实现情况列示如下：
单位：万元
项目 2019 年度
承诺数① 10,300.00
实现数②[注] 10,854.64
差异（②-①） 554.64
实现率（②/①） 105.38%
注：实现数指标的公司扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。
经核查，独立财务顾问认为，标的公司设计院 2019 年度的业绩承诺已经实
现，业绩补偿义务人关于设计院 2019 年度的业绩承诺得到了有效履行，2019 年
度无需进行业绩补偿。
五、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现
状
2019 年 8 月，上市公司以发行股份的方式向中科环境购买其合计持有的设
计院 100%股权。该次交易后，设计院成为了上市公司的全资子公司。
2019 年度，上市公司在市场开发上定位准确，产品结构好、优质客户多。
2019 年转向架产品、OHV 产品销售收入均大幅度增长；俄罗斯最大的水电项目
克拉斯克水电站，与国内三峡水电站发电能力相当，目前该项目所有机组转轮均
在公司制作；三菱日立项目全面推进，2019 年已经取得了比较高的毛利水平；
公司还在积极接触与拓展国内外主要设备厂商。2019 年新产品的生产开发进展
顺利，为未来发展奠定良好基础。
2019 年度，子公司设计院实现销售收入 44,106.58 万元，净利润 10,913.49
万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 10,854.64 万元，超额
完成业绩承诺。设计院未来将坚持 EPC 工程项目和运营项目并重的经营战略。
EPC 工程项目方面，设计研究院将继续深耕现有钢铁行业、市政供暖行业以及燃
煤发电行业的环保领域，同时，将继续大力开发新能源发电和分布式能源项目等
能源管理领域。
13
整体来看，上市公司全年实现营业收入 83,557.99 万元，同比增长 24.27%；
归属于上市公司股东的净利润 11,403.85 万元，比上年增长 26.08%；基本每股收
益 0.37 元/股，比上年增长 26.07%。上市公司 2019 年主要财务数据如下：
单位：万元
2018 年度 2019 年较
主要会计数据 2019 年度 2018 年调整
调整后[注] 调整前 后增减变动
营业收入 83,557.99 67,239.58 33,536.00 24.27%
归属于上市公司股东的净
11,403.85 9,044.95 937.82 26.08%
利润
归属于上市公司股东的扣
5,758.33 195.70 195.70 2,842.48%
除非经常性损益的净利润
经营活动产生的现金流量
5,172.46 -7,690.76 -5,331.60 -167.26%
净额
基本每股收益（元/股） 0.37 0.29 0.04 26.07%
加权平均净资产收益率 增加 1.01 个百
8.73 7.72 0.95
（%） 分点
2018 年末 2019 年末较
主要会计数据 2019 年末 2018 年末调
调整后[注] 调整前 整后增减变动
归属于上市公司股东的净
131,926.09 121,475.94 98,754.68 8.60%
资产
总资产 196,613.55 173,108.65 138,984.52 13.58%
注：2019 年 8 月，公司披露《关于发行股份购买资产暨关联交易之标的资产过户完成的公
告》，本次重大资产重组涉及的标的资产已全部完成股权过户的工商变更登记手续。公司此
次合并属同一控制下企业合并，根据相关规定，对公司 2018 年数据进行追溯调整。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本持续督导期内，上市公司各项业务的发展
状况良好，业务发展符合预期。
六、公司治理结构与运行情况
本持续督导期内，上市公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》
和《上海证券交易所股票上市规则》及其它中国证监会、上海证券交易所的相关
要求，不断完善公司治理结构，规范公司运作，加强信息披露工作。目前，上市
公司已经形成了权责分明、各司其职、有效制衡、协调运作的法人治理结构。上
14
市公司股东大会、董事会、监事会各尽其责、恪尽职守、规范运作，切实维护了
广大投资者和公司的利益。
经核查，独立财务顾问认为：上市公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公
司治理准则》等法律法规要求，重视信息披露，完善公司治理结构和规则。上市
公司能够按照相关法律、法规及公司管理制度要求真实、准确、完整、及时地披
露有关信息，保护上市公司和所有投资者的合法权益。
七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，独立财务顾问认为：本次交易各方已按照公布的资产重组方案履行
或继续履行各方责任和义务，实际实施方案与已公布的重组方案无重大差异。
15
（本页无正文，为《第一创业证券承销保荐有限责任公司关于辽宁福鞍重工股份
有限公司发行股份购买资产暨关联交易之 2019 年持续督导意见》之签章页）
财务顾问主办人：
付林 李兴刚
第一创业证券承销保荐有限责任公司
2020 年 5 月 9 日
16
