辽宁福鞍重工股份有限公司独立董事
         关于第四届董事会第五次会议相关事项的独立意见

     根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上
海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，作为公司的独立董事，
我们对公司第四届董事会第五次会议审议的有关议案进行了认真审阅，发表如下
意见：
    一、 《关于公司 2020 年年度报告正文及摘要的议案》
    对于公司 2020 年年度报告，我们阅读了公司 2020 年年度报告以及相关董事
会报告、财务报告，我们认为：公司 2020 年年度报告及董事会报告、财务报告
真实的反映了公司 2020 年度的生产经营情况，不存在损害公司和全体股东利益
的行为，同意将公司 2020 年年度报告提交股东大会审议。
    二、 《公司 2020 年度利润分配预告》
    对于 2020 年利润分配预案，我们认为公司 2020 年度利润分配预案符合《公
司法》、《公司章程》的有关规定以及公司在招股说明书中的承诺；该预案是结
合公司目前的经营状况、资金需求及未来发展等各种因素所制定，符合公司实际
情况，不存在损害股东特别是中小股东利益情形，我们同意公司 2020 年度利润
分配方案，并提交 2020 年度股东大会审议。
    三、 《关于确认公司董事 2021 年度薪酬的议案》
    对于 2021 年度公司董事薪酬的议案，我们认为：目前董事薪酬水平符合公
司相关的劳动人事制度，与公司当期业绩相匹配，同意通过 2021 年度公司董事
薪酬的议案。
    四、《关于公司预计2021年日常关联交易的议案》
    对于公司2021年度预计日常关联交易，我们认为：公司2021年度预计发生的
日常关联交易是因公司正常的生产经营需要而发生的，不存在损害本公司和广大
股东利益的情况。对此同意将《关于公司预计2021年日常关联交易的议案》提交
公司2020年度股东大会审议。
   五、《公司 2020 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
    对于公司2020年度募集资金的存放与使用情况符合中国证监会、上海证券交
易所相关法律法规，符合《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使
用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》
及《公司章程》、《公司募集资金管理办法》的有关规定，不存在改变募集资金
投向和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。鉴于以上，我们
同意公司对2020年度募集资金的存放与使用情况的报告。
    六、《关于公司调整高级管理人员的议案》

    对于公司本次部分高管职务调整及聘任事项，我们认为是基于公司经营管
理工作的需要所进行的管理职能的调整，符合公司发展战略。公司聘任刘爱国
先生、于广余先生、李静女士、李健女士的相关程序符合有关法律、法规和《公
司章程》的有关规定，上述人员不存在被中国证监会确定为市场禁入者、或者
禁入尚未解除的情况，亦不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司
高级管理人员的情形。经审阅董事会提供的上述人员的个人简历等相关资料，
我们认为其教育背景、任职经历、专业能力和职业素养符合公司高级管理人员
的任职条件和履职能力。一致同意聘任刘爱国先生、于广余先生、李静女士担
任公司副总经理，李健女士担任公司财务总监。




（以下无正文）
    （本页无正文，为独立董事关于公司第四届董事会第五次会议相关事项的
独立意见之签署页）




    公司独立董事：




      赵爱民                   黄   鹏                    王   谦




                                            辽宁福鞍重工股份有限公司

                                                     年        月   日