第一创业证券承销保荐有限责任公司


   关于辽宁福鞍重工股份有限公司


    发行股份购买资产暨关联交易


                    之


标的资产 2020 年度业绩承诺实现情况的


                核查意见




                独立财务顾问
      第一创业证券承销保荐有限责任公司




               二〇二一年四月

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    第一创业证券承销保荐有限责任公司（以下简称“独立财务顾问”）作为辽
宁福鞍重工股份有限公司（以下简称“福鞍股份”、“公司”）发行股份购买资产
暨关联交易的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公
司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关规定，对本次重大资产重组标的资产
2020 年度业绩承诺实现情况进行了核查，并发表意见如下：


一、本次重大资产重组基本情况

    经中国证券监督管理委员会《关于核准辽宁福鞍重工股份有限公司向辽宁中
科环境监测有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可[2019]1360 号）核准，
公司通过发行股份方式购买辽宁冶金设计研究院有限公司 100%股权。

    辽宁冶金设计研究院有限公司（以下简称“设计院”、“标的公司”）依法就
本次发行股份购买资产标的资产过户事宜履行了工商变更登记手续。2019 年 8
月 2 日，鞍山市市场监督管理局核准了设计院的股东变更申请并换发了新的《营
业执照》。

    根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于 2019 年 8 月 7 日出具的
《证券变更登记证明》，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司已根据福鞍
股份提交的新增股份登记申请材料进行了相关股份的变更登记，登记完成后，公
司新增股份的数量为 87,075,363 股（其中限售流通股数量为 87,075,363 股），股
份总数变更为 307,026,264 股。


二、本次重组涉及的业绩承诺及补偿安排情况

    （1）业绩承诺

    根据福鞍股份与辽宁中科环境监测有限公司（以下简称“中科环境”、“交易
对方”）签订的《辽宁福鞍重工股份有限公司与辽宁中科环境监测有限公司之业
绩补偿协议》（以下简称“《业绩补偿协议》”）和《辽宁福鞍重工股份有限公司与
辽宁中科环境监测有限公司之业绩补偿协议之补充协议》（以下简称“《业绩补偿
协议之补充协议》”），标的公司 2019 年度、2020 年度及 2021 年度承诺净利润数



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（指合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润，下同）分别不低
于 10,300.00 万元、12,000.00 万元及 13,400.00 万元。

    福鞍股份应当于业绩承诺期每个会计年度结束后聘请具有证券、期货相关业
务资格的会计师事务所对设计院承诺净利润实现情况进行审计并出具专项审核
意见。

    （2）业绩补偿安排

    根据会计师事务所出具的专项审核意见，如果利润补偿期限内标的公司当期
累积实现净利润数未达到当期累积承诺净利润数，则上市公司应在该年度的年度
报告披露之日起 5 日内，以书面方式通知补偿主体关于标的公司当期累积实现
净利润数小于当期累积承诺净利润数的事实。

    利润补偿期限内，如果补偿主体须向上市公司补偿利润，则补偿主体中科环
境应当优先以其在本次交易中取得的股份向上市公司进行补偿，不足部分由补偿
主体以现金补偿。

    ①股份补偿

    利润补偿期限内，如须补偿股份，每年补偿的股份数量为：

    当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现
净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易作价－累积已补
偿金额累积已补偿金额=累积已补偿的股份总额×本次交易的股份发行价格+累
积已补偿的现金总额

    当期应当补偿股份数量=当期补偿金额÷本次交易的股份发行价格

    当期股份不足补偿的部分，应现金补偿。

    前述净利润数为标的公司合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东
的净利润。

    在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值，
即已经补偿的股份不冲回。




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    如果利润补偿期限内上市公司发生资本公积转增股本、未分配利润转增股本
等除权事项而导致补偿主体持有的上市公司的股份数发生变化，则补偿股份的数
量相应调整。

    如果补偿主体须以股份补偿方式向上市公司补偿利润，补偿主体需在接到上
市公司书面通知后 30 个工作日内按照前述规定计算应补偿股份数量并协助上市
公司通知中证登上海分公司，将该等应补偿股份转移至上市公司董事会设立的专
门账户，进行单独锁定，该部分被锁定的股份自登记至补偿主体名下之日起至转
移至上市公司董事会设立的专门账户期间已分配的利润应同时退还至上市公司
指定的银行账户归上市公司所有。应补偿股份转移至上市公司董事会设立的专门
账户后不再拥有表决权，且该部分被锁定的股份应分配的利润归上市公司所有。
上市公司在《业绩补偿协议》及《业绩补偿协议之补充协议》约定的利润补偿期
限届满且确定应补偿股份数量并完成锁定手续后，应在 2 个月内就全部应补偿
股份的股票回购事宜召开股东大会，若股东大会通过，上市公司将以总价人民币
1.00 元的价格回购上述专户中存放的全部补偿股份，并予以注销。若补偿股份
回购事宜未经上市公司股东大会通过，则上市公司应在股东大会决议公告后 10
个交易日内书面通知补偿主体，由补偿主体以现金方式对上市公司进行补偿，应
补偿的现金=被锁定的补偿股份×本次交易的股份发行价格。补偿主体根据前款约
定完成现金补偿后，上市公司应协助补偿主体通知中证登上海分公司，将上市公
司董事会专门账户中被锁定的股份进行解锁并返还给补偿主体。

    ②现金补偿

    利润补偿期限内，如果须补偿现金，每年补偿的现金金额为：

    当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现
净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易作价－累积已补
偿金额

    前述净利润数为标的公司合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东
的净利润。

    在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿现金金额小于 0 时，按 0 取值，
即已经补偿的现金不冲回。


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    如果补偿主体须以现金补偿方式向上市公司补偿利润，补偿主体需在接到上
市公司书面通知后 30 个工作日内按照前述约定将当期补偿金额支付至上市公司
指定的银行账户。

    ③期末减值补偿

    在《业绩补偿协议》及《业绩补偿协议之补充协议》约定的利润补偿期限届
满后，上市公司将聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所对标的公司
进行减值测试并出具减值测试报告，如期末减值额大于补偿期限内累积已补偿金
额，则补偿主体应对上市公司另行补偿，且应当优先以股份补偿方式向上市公司
进行补偿，不足部分以现金补偿，补偿的股份数量=（期末减值额－补偿期限内
累积已补偿金额）÷本次交易的股份发行价格。另行补偿的股份数量不足 1 股的
按 1 股计算。在计算上述期末减值额时，需考虑利润补偿期限内标的公司股东增
资、减资、接受赠予以及利润分配的影响。

    补偿主体的累积补偿金额以标的资产交易作价为限。


三、标的资产的业绩完成情况

    根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《辽宁福鞍重工股份有限公
司关于交易对手方对标的资产 2020 年度业绩承诺实现情况的说明审核报告》（致
同专字（2021）第 110A008969 号），设计院 2020 年业绩实现情况列示如下：
                                                                     单位：万元
                                                               2020 年当期累计数
       项目              2019 年度            2020 年度        （指 2019 年、2020
                                                               年两年累积之和）
承诺数①                      10,300.00            12,000.00             22,300.00
实现数②[注]                  10,854.64            12,240.46             23,095.10
差异（②-①）                    554.64               240.46                795.10
实现率（②/①）                 105.38%             102.00%              103.57%
注：实现数指标的公司扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。

    设计院 2019 年度和 2020 年度累积实现的扣除非经常性损益后归属于母公司
股东的净利润为 23,095.10 万元，超过 2019 年和 2020 年累积业绩承诺 795.10 万
元，业绩承诺实现率为 103.57%。




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四、独立财务顾问核查意见

    独立财务顾问核查了福鞍股份与中科环境签署的《业绩补偿协议》及《业绩
补偿协议之补充协议》，并核查了致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审
核报告等相关财务报告结果，对设计院上述业绩承诺的实现情况进行了核查。

    经核查，独立财务顾问认为：设计院 2019 年和 2020 年累积业绩承诺已经实
现，根据《业绩补偿协议》及《业绩补偿协议之补充协议》中关于业绩承诺的相
关约定，2019 年度和 2020 年度交易对方作为本次交易的补偿主体无需履行相应
的补偿义务，无需对上市公司进行业绩补偿，后续年度的业绩承诺仍在继续履行
中。




                                   6
（本页无正文，为《第一创业证券承销保荐有限责任公司关于辽宁福鞍重工股份
有限公司发行股份购买资产暨关联交易之标的资产 2020 年度业绩承诺实现情况
的核查意见》之签章页）




        财务顾问主办人：

                                  付林              李兴刚




                                      第一创业证券承销保荐有限责任公司




                                                2021 年 【】 月 【】日




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