派思股份：2020年第一次临时股东大会的法律意见书2020-01-08
万商天勤（上海）律师事务所
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大连派思燃气系统股份有限公司
2020 年第一次临时股东大会的
法律意见书
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万商天勤（上海）律师事务所 法律意见书
万商天勤（上海）律师事务所
关于大连派思燃气系统股份有限公司
2020 年第一次临时股东大会的
法律意见书
（2020）万商天勤法意字第 004 号
致：大连派思燃气系统股份有限公司
万商天勤（上海）律师事务所（以下简称“本所”）接受贵公司的委托，指派
本所律师出席贵公司 2020 年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）。
本所律师根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《中华人民
共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司股东大会规则》以下简称
“《股东大会规则》”）《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》
（以下简称“《网络投票细则》”）等相关法律、法规和规范性文件及《大连派思
燃气系统股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定出具本法
律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师对贵公司本次股东大会所涉及的有关事项进
行了审查，查阅了贵公司提供的本次股东大会有关文件和资料，同时听取了贵公
司人员就有关事实的陈述和说明。
贵公司已向本所承诺：贵公司所提供的文件和所作陈述及说明是完整的、真
实和有效的，有关原件及其上面的签字和印章是真实的，且一切足以影响本法律
意见书的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒、疏漏之处。
本所律师仅对本次股东大会的召集和召开程序、召集人与参加会议的人员资
格、会议表决程序及表决结果是否符合有关法律、行政法规、规范性文件及《公
司章程》的规定发表意见，并不对本次股东大会所审议的议案内容以及该等议案
所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。
本法律意见书仅供贵公司为本次股东大会之目的使用，不得用于其他任何目
的或用途。本所同意，贵公司可以将本法律意见书作为贵公司本次股东大会公告
材料，随其他需公告的信息一起向公众披露，本所依法对其中发表的法律意见承
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担法律责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本
法律意见书如下：
一、 本次股东大会的召集、召开程序
1、 贵公司董事会于 2019 年 12 月 18 日召开的第三届董事会第二十八次会议
审议通过了《关于召开公司 2020 年第一次临时股东大会的议案》。
2、 根据贵公司于 2019 年 12 月 20 日在中国证券监督管理委员会指定披露媒
体和网站上刊登的关于召开本次股东大会的《大连派思燃气系统股份有限公司关
于召开 2020 年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2019-118），贵公司
董事会已于本次股东大会召开前 15 日对本次股东大会召开的时间、地点、会议
方式、审议事项等进行了公告。会议通知发出后，贵公司董事会没有修改会议通
知中已列明的议案或增加新的议案。
3、 根据会议通知，本次股东大会的股权登记日为 2019 年 12 月 31 日，股权
登记日与会议日期的间隔符合《股东大会规则》不多于 7 个工作日的规定。
4、 本次股东大会的现场会议于 2020 年 1 月 7 日 14:30 在大连经济技术开发
区福泉北路 42 号公司会议室如期召开，董事长尚智勇先生因公不能出席本次会
议，会议由与会过半数董事推荐董事李启明先生主持。本次股东大会现场会议召
开的实际时间、地点及内容，与公告的会议通知内容一致。
同时，本次股东大会股东通过上海证券交易所网络投票系统进行网络投票，
其中通过交易系统投票平台进行投票的时间为 2020 年 1 月 7 日的 9:15 至 9:25，
9:30 至 11:30，13:00 至 15:00；通过互联网投票平台进行投票的时间为 2020 年 1
月 7 日的 9:15 至 15:00。
本所律师认为，贵公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股
东大会规则》等法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
二、 出席本次股东大会人员的资格、召集人资格
（一） 出席本次股东大会人员的资格
1、出席本次股东大会的股东及委托代理人
经核查，出席本次股东大会的股东及股东代理人共 18 名，代表有表决权股
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份 75,317,200 股，所持有表决权股份数占公司股份总数的 26.7830 %，其中：
（1）出席现场会议的股东及股东代理人
根据公司出席会议股东、股东代理人及授权委托书、股东账户卡等材料，出
席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人为 2 名，代表有表决权的股份
75,000,600 股，占贵公司有表决权股份总数的 18.65%。
经本所律师验证，上述股东（股东代理人）均持有出席会议的合法证明，其
出席会议的资格均合法有效。
（2）参加网络投票的股东
根据上证所信息网络有限公司提供的数据，本次股东大会通过网络投票系统
进行有效表决的股东共计 16 名，代表有表决权股份 316,600 股，占贵公司有表
决权股份总数的 0.0787%。
以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统的提供机构上
证所信息网络有限公司验证其身份。
2、出席本次股东大会现场会议的其他人员
出席（列席）本次股东大会的还有贵公司的部分董事、监事和高级管理人员。
本所律师出席了本次股东大会并进行了见证。
本所律师认为，上述出席本次股东大会的人员资格符合法律、行政法规、规
范性文件和《公司章程》的规定。
（二） 本次股东大会召集人资格
本次股东大会的召集人为贵公司董事会，符合法律、行政法规、规范性文件
和《公司章程》规定的召集人资格。
三、本次股东大会的表决程序和表决结果
（一） 表决程序
经本所经办律师见证，本次股东大会采取现场记名投票和网络投票相结合的
方式表决了会议通知中列明的议案，并按规定的程序进行计票和监票。投票全部
结束后，统计了现场表决和网络表决的结果，并现场宣布表决结果。
（二） 表决结果
经合并统计现场投票和网络投票的表决结果，贵公司本次股东大会表决结果
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如下：
审议通过了《关于签署代为培育框架协议暨关联交易的议案》。
表决结果：同意 75,270,200 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.9375 %；
反对 47,000 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0625 %；弃权 0 股，占出席
会议有表决权股份总数的 0%。
中小股东表决情况：
同意：269,600 股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 85.15%；反
对：47,000 股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 14.85%；弃权：0
股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 0%。
本所律师认为，本次股东大会表决程序及表决结果符合《公司法》、《上市
公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的
有关规定，会议通过的上述决议合法有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为：
贵公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大
会规则》、《网络投票细则》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的
规定；出席本次股东大会人员资格、召集人资格合法有效；本次股东大会的表决
程序及表决结果合法、有效。
本法律意见书正本一式二份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文，为签署页）
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（本页无正文，为《万商天勤（上海）律师事务所关于大连派思燃气系统股份有
限公司 2020 年第一次临时股东大会的法律意见书》签署页）
万商天勤（上海）律师事务所
负责人： 经办律师：
陈凯 熊建刚
沈从菊
2020 年 1 月 7 日
