大连派思燃气系统股份有限公司 2020 年第八次临时股东大会会议资料
大连派思燃气系统股份有限公司
2020 年第八次临时股东大会会议材料
二〇二〇年十二月
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大连派思燃气系统股份有限公司 2020 年第八次临时股东大会会议资料
目录
2020 年第八次临时股东大会会议须知
2020 年第八次临时股东大会会议议程
会议议题：
1、《关于原控股股东变更承诺事项的议案》
2、《关于签署派思股份 2019 年业绩补偿协议书的议案》
3、《关于 2019 年度业绩承诺未完成所涉及的业绩补偿方案暨拟回购注销股
份的议案》
4、《关于减少公司注册资本的议案》
5、《关于修改公司章程的议案》
6、《关于提请股东大会全权授权董事会办理本次回购注销及工商变更登记
等相关事项的议案》
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大连派思燃气系统股份有限公司
2020 年第八次临时股东大会会议须知
为维护股东的合法权益，确保大连派思燃气系统股份有限公司（以下简称“公
司”）2020 年第八次临时股东大会（以下简称“本次大会”）的正常秩序和议事效
率，根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和公司《章程》的
规定，现就会议须知通知如下：
一、本次大会期间，全体参会人员应维护股东的合法权益、确保大会的正常
秩序和议事效率，自觉履行法定义务。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，除出席现场会议的股东及股东代
理人（以下简称“股东”）、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师及公司
董事会认可的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场。对于干扰大会秩序、
寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，公司有权予以制止并报告有关部门查处。
三、本次大会设会务组，负责会议的组织工作和处理相关事宜。
四、股东参加本次大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
五、股东需要在股东大会上发言，应于会议开始前在签到处的“股东发言登
记处”登记，并填写“股东发言登记表”。股东发言应围绕本次大会所审议的议案，
简明扼要，发言时应当先报告姓名或所代表的股东单位。由于本次股东大会时间
有限，股东发言由公司按登记统筹安排，公司不能保证在“股东发言登记处”登记
的股东均能在本次股东大会上发言。股东可将有关意见填写在登记表上，由大会
会务组进行汇总。主持人可安排公司董事、监事和高级管理人员等集中回答股东
提问。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。
六、本次大会的现场会议采用记名方式投票表决。股东（包括股东代理人）
以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东
对表决票中表决事项，发表以下意见之一来进行表决：“同意”、“反对”或“弃权”。
对未在表决票上表决或多选的，以及错填、字迹无法辨认的表决票或未投入投票
箱的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果计为“弃权”。
在主持人宣布股东到会情况及宣布大会正式开始后进场的在册股东或股东授权
代表，可列席会议，但不享有本次会议的表决权。本次大会对议案采用记名方式
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逐项投票表决，出席股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股
份享有一票表决权。本次股东大会审议的议案中第四项、第五项为特别决议事项。
七、本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司股东可以在网络
投票时间内通过网络投票系统行使表决权。
八、本次会议由四名计票、监票人（会议见证律师、两名股东代表和一名监
事）进行现场议案表决的计票与监票工作。
九、本次会议由公司聘请的律师事务所律师现场见证并出具法律意见书。
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2020 年第八次临时股东大会会议议程
会议方式：现场会议和网络投票相结合
会议时间：
现场会议时间 2020 年 12 月 21 日 14:30 点
网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台
的投票时间为 2020 年 12 月 21 日 9:15-9:25，9：30-11:30，13:00-15:00;通过互联
网投票平台的投票时间为 9:15-15:00。
现场会议地点：山东省济南市敬德街 521 号地矿科技大厦 14 层公司会议室
现场会议议程：
一、 参加现场会议的到会股东及股东代理人签到登记。
二、 公司董事、监事及高级管理人员签到。
三、 主持人向大会报告出席现场会议的股东人数及其代表的股份数，宣布会
议开始。
四、 宣读《会议须知》。
五、 审议议案：
1. 《关于原控股股东变更承诺事项的议案》
2. 《关于签署派思股份 2019 年业绩补偿协议书的议案》
3. 《关于 2019 年度业绩承诺未完成所涉及的业绩补偿方案暨拟回购
注销股份的议案》
4. 《关于减少公司注册资本的议案》
5. 《关于修改公司章程的议案》
6. 《关于提请股东大会全权授权董事会办理本次回购注销及工商变
更登记等相关事项的议案》
六、 股东或股东代表发言、提问，由主持人或其指定的有关人员予以回答。
七、 主持人提请与会股东及股东代理人（以下统称“股东”）推选两名股东代
表参加计票和监票。
八、 工作人员向股东发放表决票，并由股东对上述议案进行表决。
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九、 两名股东代表、与会监事推选的一名监事，并在律师的见证下，参加表
决票清点工作，并对网络投票情况进行汇总。
十、 主持人宣布表决结果。
十一、宣读《大连派思燃气系统股份有限公司 2020 年第八次临时股东大会
决议》。
十二、见证律师宣读《大连派思燃气系统股份有限公司 2020 年第八次临时
股东大会法律意见书》。
十三、出席会议的董事签署股东大会决议和会议记录。
十四、主持人宣布会议结束。
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关于原控股股东变更承诺事项的议案
大连派思燃气系统股份有限公司（以下简称“派思股份”、“公司”）于近日
收到公司原控股股东大连派思投资有限公司（以下简称“派思投资”）及其一致
行动人 Energas Ltd.发来的关于变更承诺事项的申请函。
原控股股东派思投资及原实际控制人谢冰就出让公司控制权事宜于 2018 年
12 月 10 日与水发众兴集团有限公司（以下简称“水发众兴”）签署《大连派思
燃气系统股份有限公司 29.99%股份转让框架协议书》（以下简称“《框架协议》”
详细情况参见公司 2018-095 号公告），其中约定“上市公司在业绩承诺期内各年
度实现的实际净利润数低于承诺净利润数的，转让方、谢冰对差额部分须以现金
方式对上市公司进行补偿”。现拟将上述承诺中以现金方式对上市公司进行补偿
变更为以现金或非现金方式（包括但不限于股票抵顶回购等方式）对上市公司进
行补偿。
一、原承诺具体内容
公司原控股股东派思投资及原实际控制人谢冰于 2018 年 12 月 10 日与水发
众兴签署《大连派思燃气系统股份有限公司 29.99%股份转让框架协议书》（详
细情况参见公司 2018-095 号公告）后在该《框架协议》基础上陆续签署四份补
充协议。具体关于业绩承诺的情况如下：
1、根据 2018 年 12 月 10 日签署的《框架协议》第四条交易双方的特别约定：
“4.1.2、上市公司在业绩承诺期内各年度实现的实际净利润数低于承诺净
利润数的，转让方、谢冰对差额部分须以现金方式对上市公司进行补偿。
受让方在该年度的年度报告披露后，以书面方式通知转让方、谢冰、履行业
绩补偿义务，转让方、谢冰自收到书面通知后的 30 个自然日内完成业绩补偿事
项。”
2、根据 2019 年 1 月签署的《补充协议书二》第二条中主要内容约定：
“2.1、派思投资、谢冰共同承诺，在受让方不干预标的公司正常经营的前
提下（受让方依法行使股东权利及根据协议安排推荐董事、监事和高级管理人员
并依法行使职权的除外），标的公司在现有经营方针、计划、模式及经营团队的
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基础上继续经营，标的公司 2019 年度、2020 年度和 2021 年度（以下简称“业
绩承诺期”）经审计的净利润（指标的公司合并财务报表范围内扣除非经常性损
益后归属于母公司所有者的净利润）分别不低于人民币 5,000 万元、人民币 6,000
万元和人民币 7,000 万元，三年累计承诺净利润数为人民币 18,000 万元。（以
下简称：“承诺净利润数”）。（上述承诺业绩不包括标的公司后续并购业务、
新投资建设项目、技改扩能项目产生的净利润或亏损）。
2.2、转让方和谢冰承诺，标的公司 2019 年度、2020 年度和 2021 年度各年
度的应收账款周转率、应收账款回款率和应收账款回收率不低于上市公司最近三
年（2016 年度、2017 年度、2018 年度）的平均值，坏账率不高于上市公司最近
三年（2016 年度、2017 年度、2018 年度）的平均值，如上述指标未实现时，转
让方及实际控制人谢冰需按承诺的标准和实际实现的标准的差额，参照相应的财
务指标及同期贷款利率给予上市公司合理补偿。”
二、原承诺完成情况
1、承诺净利润完成情况
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）于 2020 年 3 月 24 日出具的致同审
字（2020）第 210ZA3126 号《审计报告》，派思股份 2019 年扣除非经常性损益后
归属于母公司所有者的净利润为人民币-122,005,882.63 元，加上上述派思投资
与谢冰共同承诺派思股份 2019 年度经审计的净利润（指标的公司合并财务报表
范围内扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润）不低于人民币 5,000
万元（上述承诺业绩不包括派思股份后续并购业务、新投资建设项目、技改扩能
项目产生的净利润或亏损）。派思投资与谢冰应向派思股份支付 2019 年度业绩补
偿 款 人 民 币 172,005,882.63 元 ， 以 及 逾 期 支 付 业 绩 补 偿 款 对 应 的 利 息
4,780,330.15 元（利息计算方式为：自 2020 年 5 月 2 日起以 172,005,882.63
元为本金、按照年息 4.35%向派思股份支付逾期利息，逾期利息计算至审议该事
项的股东大会召开前一个交易日），本息共计 176,786,212.78 元。
截至本公告披露日，该笔款项尚未支付。
2、承诺各项周转率完成情况
根据《补充协议书二》约定的应收账款周转率、应收账款回款率、应收账款
回收率和坏账率计算如下：
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项目 2016 年 2017 年 2018 年 三年算数平均值 2019 年
应收账款周转率 1.00 1.48 1.08 1.19 0.90
应收账款回款率 118% 80% 99% 99% 136%
应收账款回收率 55% 54% 51% 53% 58%
坏账率 0.11% 0.19% 0 0.1% 0
如上表指标 2019 年除应收账款周转率未达标，应收账款回款率、应收账款
回收率及坏账率均已达标。具体分析如下：
（1）应收账款周转率低于前三年平均值，系 2019 年营业收入较 2018 年减
少 9,902 万，下降 23.42%，下降幅度高于应收账款平均值的下降幅度所致。
（2）应收账款回款率及应收账款回收率均已达标，主要系 2019 年度营业收
入下降情况下，2019 年销售商品提供劳务收到现金呈现上涨，2019 年 12 月 31
日应收账款余额下降。
（3）坏账率已达标，系公司 2019 年未发生实质性应收账款损失，使该数据
低于前三年平均值。
综上，除应收账款周转率外，其余指标均已达标，不涉及补偿问题，而应收
账款周转率未达标，主要系 2019 年度营业收入下降所致，而公司营业收入下降
直接导致扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润下降，派思投资将通
过弥补扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润进行了补偿，故就该指
标不再另行补偿。
三、变更承诺的原因
派思投资持有 44,039,647 股派思股份股票是其主要资产，截至目前上述股
票均处于质押和司法冻结及轮候冻结状态；派思投资一致行动人 Energas Ltd.
持有的派思股份股票 73,450,000 股亦全部处于质押和司法冻结状态，其中
35,000,000 股用于为派思投资和谢冰履行股份转让协议约定的责任义务提供连
带责任保证而于 2019 年 4 月 12 日质押给水发众兴。故，派思投资目前不具备现
金支付上述业绩补偿款的能力。
由于派思投资、谢冰及其一致行动人 Energas Ltd.未能按照股份转让协议
以及相关协议约定以现金方式对上市公司进行业绩补偿，水发众兴已向济南市中
级人民法院提起诉讼，济南市中级人民法院立案受理本案【案号为（2020）鲁
01 民初 1779 号】。截至目前该案件正在审理过程中。
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派思投资承诺的有关业绩补偿事项系控制权出让时做出的相关自愿性承诺，
根据《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、 收
购人以及上市公司承诺及履行》，鉴于原控股股东不具备现金补偿的能力，无法
履行承诺义务，为确保业绩补偿承诺事项的可实现性，尽快促成原控股股东实际
履行业绩承诺义务，经派思投资及其一致行动人 Energas Ltd.申请，拟将以现
金方式对上市公司进行补偿变更为以现金或非现金方式（包括但不限于股票抵顶
回购等方式）对上市公司进行补偿。
四、变更后的承诺
为尽快促成原控股股东实际履行完成业绩承诺义务，公司控股股东水发众兴、
原控股股东派思投资及其一致行动人 Energas Ltd.以及派思股份共同协商，拟
签署《派思股份 2019 年度业绩补偿协议书》拟将以现金方式对上市公司进行补
偿变更为以现金或非现金方式（包括但不限于股票抵顶回购等方式）对上市公司
进行补偿，其他相关承诺不变。（业绩补偿协议书的详细内容参见公司 2020 年
12 月 5 日公告编号 2020-098 号公告）
五、变更承诺履行的相关审议程序
2020 年 12 月 3 日，公司召开了第四届董事会第一次临时会议、第四届监事
会第一次临时会议，审议通过了《关于原控股股东变更承诺事项的议案》、《关于
签署派思股份 2019 年业绩补偿协议书的议案》和《关于 2019 年度业绩承诺未完
成所涉及的业绩补偿方案暨拟回购注销股份的议案》等相关议案，关联董事对上
述议案进行了回避表决。
独立董事的独立意见：公司原控股股东申请变更承诺事项，是为实现其 2019
年业绩承诺补偿义务的实际履行而做出的，有利于维护全体股东的合法权益。符
合《上海证券交易所股票上市规则》和《上市公司监管指引第 4 号——上市公司
实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定。董
事会在审议该议案时，关联董事已回避表决，该议案的审议和决策程序符合法律、
法规及相关制度的规定。我们一致同意该事项，并将此议案提交公司股东大会审
议。
监事会意见：本次公司原控股股东申请变更承诺事项的审议、决策程序符合
《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关
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规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。监事会同意本
次变更承诺事项，并同意将此议案提交公司股东大会予以审议。
以上议案，提请审议表决。
大连派思燃气系统股份有限公司
2020 年 12 月 5 日
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关于签署派思股份 2019 年业绩补偿协议书的议案
各位股东：
鉴于派思投资、谢冰及其一致行动人 Energas Ltd.目前不具备现金补偿的
能力，为切实维护上市公司及全体股东的利益，尽快促成原控股股东实际履行完
成业绩承诺义务，经过水发众兴、派思投资及其一致行动人 Energas Ltd.以及
派思股份共同协商，拟签署《派思股份 2019 年度业绩补偿协议书》，将现金补偿
方式变更为以 Energas Ltd.持有的派思股份的股票转让（抵顶）给派思股份，
协议主要条款如下：
（一）协议各方确认：派思投资和谢冰应向派思股份支付 2019 年度业绩补
偿款人民币 172,005,882.63 元。以及逾期支付业绩补偿的利息 4,780,330.15
元（利息计算方式为：自 2020 年 5 月 2 日起以 172,005,882.63 元为本金、按照
年息 4.35%向派思股份支付逾期利息，逾期利息计算至审议该事项的股东大会召
开前一个交易日）。上述款项应于派思股份股东大会审议通过该事项后三个月内
履行完毕上述付款义务或本协议约定的责任义务。
（二）Energas Ltd.对本协议第一条及其他条款约定的责任和义务承担连带
清偿责任；派思股份对丁方持有的 3,500 万股派思股份的拍卖、变现价款享有优
先受偿权。
（三）为切实维护上市公司派思股份以及全体股东的合法权益，Energas Ltd.
同意将其持有派思股份的股票转让（抵顶）给派思股份，抵顶金额为本协议第（一）
条约定的应付款项，协议各方就 Energas Ltd.以股票抵顶等事项形成如下一致
意见：
1、Energas Ltd.抵顶股票定价机制
派思股份应于本协议签署之日起 5 个交易日内召开董事会，以董事会召开日
前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易均价及召开日前一日收盘
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价为参照依据，由派思股份按照四个价格孰低原则确定本次抵顶现金补偿的股票
价格。
2、抵顶股票的数量
派思股份根据本条前款确定的股票定价机制，计算出 Energas Ltd.抵顶补
偿的股票数量（以下简称“抵顶股票”）。
3、Energas Ltd.需要配合和完成事项
（1）Energas Ltd.应于本协议约定的派思股份董事会召开或者股票抵顶前，
确保其对抵顶股票享有完全的、排他的权利，不存在其他抵押、质押等第三方权
利（如有，应取得其同意处置的证明文件），亦不存在涉及抵顶现金补偿股票的
任何诉讼和其他法律程序。
（2）根据派思股份的要求，及时提供相关资料和文件，确保董事会和股东
大会审议通过与 2019 年度业绩补偿以及股票抵顶等相关事项的议案；配合派思
股份向上海证券交易所、中证登等单位提交材料。
4、关于派思投资、谢冰对派思股份的业绩补偿承诺，Energas Ltd.同意继
续按照原约定承担连带担保责任；各方同意派思投资和谢冰以现金补偿调整为以
现金或非现金方式（包括但不限于股票抵顶回购等方式）进行补偿。
（四）如派思股份未能在派思股份股东大会审议通过该事项后三个月内收到
全部款项或抵顶股票，则每逾期一日，派思投资和 Energas Ltd.应按本协议第
一条约定的应付款项的日万分之三向派思股份支付违约金。
（五）税费的负担
各方一致同意，由于签署以及履行与本协议而发生的所有税收和政府收费，
由各方根据有关法律法规之规定各自承担。
（六）其他约定事项
1、如派思投资和 Energas Ltd.未能在派思股份股东大会审议通过该事项后
三个月内履行完毕本协议约定的责任和义务，派思投资和 Energas Ltd.除按照
本协议约定承担责任外，水发众兴和派思股份有权依据股份转让协议以及相关协
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议约定主张权利。
本协议签订和履行不免除谢冰依法应承担的责任和义务，即水发众兴和派思
股份有权依据股份转让协议以及相关协议向谢冰主张权利。
2、本次业绩补偿如第三人需要依法缴纳企业所得税，则因此产生的费用均
由派思投资和 Energas Ltd.承担。
3、在本协议履行过程中，如济南市中级人民法院（2020）鲁 01 民初 1779
号案件作出调解书或判决书，则各方同意遵守济南市中级人民法院出具的法律文
书，并以此为基础友好协商、妥善处理。
（七）协议生效
本协议经各方签字或盖章后成立、自派思股份股东大会审议通过后生效。
以上议案，提请审议表决。
大连派思燃气系统股份有限公司
董事会
2020 年 12 月 5 日
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关于 2019 年度业绩承诺未完成所涉及的业绩补偿方案
暨拟回购注销股份的议案
一、业绩承诺情况
大连派思燃气系统股份有限公司（以下简称“派思股份”、“公司”）原控
股股东大连派思投资有限公司及原实际控制人谢冰于 2018 年 12 月 10 日，出让
公司控制权，与水发众兴集团有限公司签署《大连派思燃气系统股份有限公司
29.99%股份转让框架协议书》（以下简称“《框架协议》”）后在该《框架协议》
基础上陆续签署四份补充协议。具体关于业绩承诺的情况如下：
1、根据 2018 年 12 月 10 日签署的《框架协议》第四条交易双方的特别约定：
“4.1.2、上市公司在业绩承诺期内各年度实现的实际净利润数低于承诺净
利润数的，转让方、谢冰对差额部分须以现金方式对上市公司进行补偿。
受让方在该年度的年度报告披露后，以书面方式通知转让方、谢冰、履行业
绩补偿义务，转让方、谢冰自收到书面通知后的 30 个自然日内完成业绩补偿事
项。”
2、根据 2019 年 1 月签署的《补充协议书二》第二条中主要内容约定：
“2.1、派思投资、谢冰共同承诺，在受让方不干预标的公司正常经营的前
提下（受让方依法行使股东权利及根据协议安排推荐董事、监事和高级管理人员
并依法行使职权的除外），标的公司在现有经营方针、计划、模式及经营团队的
基础上继续经营，标的公司 2019 年度、2020 年度和 2021 年度（以下简称“业
绩承诺期”）经审计的净利润（指标的公司合并财务报表范围内扣除非经常性损
益后归属于母公司所有者的净利润）分别不低于人民币 5,000 万元、人民币 6,000
万元和人民币 7,000 万元，三年累计承诺净利润数为人民币 18,000 万元。（以
下简称：“承诺净利润数”）。（上述承诺业绩不包括标的公司后续并购业务、
新投资建设项目、技改扩能项目产生的净利润或亏损）。
2.2、转让方和谢冰承诺，标的公司 2019 年度、2020 年度和 2021 年度各年
度的应收账款周转率、应收账款回款率和应收账款回收率不低于上市公司最近三
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年（2016 年度、2017 年度、2018 年度）的平均值，坏账率不高于上市公司最近
三年（2016 年度、2017 年度、2018 年度）的平均值，如上述指标未实现时，转
让方及实际控制人谢冰需按承诺的标准和实际实现的标准的差额，参照相应的财
务指标及同期贷款利率给予上市公司合理补偿。”
3、Energas Ltd.作为派思投资的一致行动人同意为派思投资和谢冰履行股
份转让协议约定的责任义务提供连带责任保证，以持有派思股份 3,500 万股股票
出质并于 2019 年 4 月 12 日办理了相关股权质押登记。
二、业绩承诺完成情况
1、承诺净利润完成情况
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）于 2020 年 3 月 24 日出具的致同审
字（2020）第 210ZA3126 号《审计报告》，派思股份 2019 年度扣除非经常性损益
后归属于母公司所有者的净利润为人民币-122,005,882.63 元，加上上述派思投
资与谢冰共同承诺派思股份 2019 年度经审计的净利润（指标的公司合并财务报
表范围内扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润）不低于人民币
5,000 万元（上述承诺业绩不包括派思股份后续并购业务、新投资建设项目、技
改扩能项目产生的净利润或亏损）。派思投资与谢冰应向派思股份支付 2019 年度
业 绩 补 偿 款 人 民 币 172,005,882.63 元 ， 以 及 逾 期 支 付 业 绩 补 偿 的 利 息
4,780,330.15 元（利息计算方式为：自 2020 年 5 月 2 日起以 172,005,882.63
元为本金、按照年息 4.35%向派思股份支付逾期利息，逾期利息计算至审议该事
项的股东大会召开前一个交易日），本息共计 176,786,212.78 元。
截至本公告披露日，该笔款项尚未支付。
2、承诺各项周转率完成情况
根据《补充协议书二》约定的应收账款周转率、应收账款回款率和应收账款
回收率计算如下：
项目 2016 年 2017 年 2018 年 三年算数平均值 2019 年
应收账款周转率 1.00 1.48 1.08 1.19 0.90
应收账款回款率 118% 80% 99% 99% 136%
应收账款回收率 55% 54% 51% 53% 58%
大连派思燃气系统股份有限公司 2020 年第八次临时股东大会
坏账率 0.11% 0.19% 0 0.1% 0
如上表指标 2019 年除应收账款周转率未达标，应收账款回款率、应收账款
回收率及坏账率均已达标。具体原因如下：
（1）应收账款周转率低于前三年平均值，系 2019 年营业收入较 2018 年减
少 9,902 万，下降 23.42%，下降幅度高于应收账款平均值的下降幅度所致。
（2）应收账款回款率及应收账款回收率均已达标，主要系 2019 年度营业收
入下降情况下，2019 年销售商品提供劳务收到现金呈现上涨，2019 年 12 月 31
日应收账款余额下降。
（3）坏账率已达标，系公司 2019 年未发生实质性应收账款损失，使该数据
低于前三年平均值。
综上，除应收账款周转率外，其余指标均已达标，不涉及补偿问题，而应收
账款周转率未达标，主要系 2019 年度营业收入下降所致，而公司营业收入下降
直接导致扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润下降，派思投资将通
过弥补扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润进行了补偿，故就该指
标不再另行补偿。
三、调整后的股份补偿方案的具体实施及影响
1、调整后的股份补偿方案
如公司 2020 年第八次临时股东大会审议通过《关于原控股股东变更承诺事
项的议案》，同意将原承诺中以现金方式对上市公司进行补偿变更为以现金或非
现金方式（包括但不限于股票抵顶回购等方式）对上市公司进行补偿。则上市公
司原控股股东 2019 年度业绩承诺未完成所涉及的业绩补偿方案从现金补偿方式
调整到以 Energas Ltd.持有的派思股份的股票转让（抵顶）给派思股份，抵顶
金额为 176,786,212.78 元，抵顶价格为 7.32 元/股（该价格的定价依据为由公
司按照派思股份第四届董事会第一次临时会议召开日 2020 年 12 月 3 日前 20 个
交易日均价 7.38 元/股、60 个交易日均价 8.19 元/股、120 个交易日股票交易均
价 8.74 元/股及召开日前一日收盘价 7.32 元/股这四个价格孰低原则确定本次抵
顶现金补偿的股票价格），抵顶数量为 24,151,122 股，根据《中华人民共和国公
司法》第一百四十二条的规定，该笔股票将由派思股份回购注销。
2、股份补偿方案的具体实施
大连派思燃气系统股份有限公司 2020 年第八次临时股东大会
2020 年 12 月 3 日，公司召开了第四届董事会第一次临时会议、第四届监事
会第一次临时会议审议通过《关于原控股股东变更承诺事项的议案》、《关于签署
派思股份 2019 年业绩补偿协议书的议案》和《关于 2019 年度业绩承诺未完成所
涉及的业绩补偿方案暨拟回购注销股份的议案》等相关议案。派思股份拟以总价
人民币 1.00 元的价格向利润补偿义务人派思投资的一致行动人 Energas Ltd.定
向回购并注销其应补偿的 24,151,122 股股份。该笔回购注销事项尚需公司 2020
年第八次临时股东大会审议通过后方可执行。
3、本次履行承诺方式变更对公司的影响
本次履行承诺方式的变更不会对公司治理结构及生产经营产生影响，不会导
致公司控制权发生变更，不会损害公司及中小投资者的合法权益，未违反《公司
法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规，符合公司长
远发展的利益。
4、本次回购注销对公司股本结构变化的影响
本次回购注销，公司股本结构将产生如下变化：
股东名称 本次变动前 持股比例 本次变动数 比例 本次变动后 持股比例
水发众兴集团有限公司 120,950,353 30.08% 0 - 120,950,353 32.00%
Energas ltd. 73,450,000 18.26% -24,151,122 -5.48% 49,298,878 13.04%
大连派思投资有限公司 44,039,647 10.95% 0 - 44,039,647 11.65%
社会公众股 163,722,277 40.71% 0 - 163,722,277 43.31%
合计 402,162,277 100.00% -24,151,122 -5.48% 378,011,155 100.00%
5、本次回购注销对每股收益的调整情况的影响
本次回购注销后将会导致公司 2019 年度每股净资产增加 0.14 元，基本每
股收益亏损增加 0.02 元。导致公司 2020 年三季度每股净资产增加 0.16 元，基
本每股收益增加 0.002 元（该数据未经审计）。
四、回购股份的主要内容
1、回购股份目的：履行上市公司控制权转让的业绩承诺约定；
2、回购股份方式：定向回购 Energas Ltd.股东所持应补偿股份；
3、回购股份价格：总价 1.00 元人民币；
4、回购股份数量：24,151,122 股；
5、回购股份期限：公司应在法律规定的时间内对应补偿的股份予以注销；
6、回购股份对公司经营、财务和未来发展影响的分析：本次回购对公司经
大连派思燃气系统股份有限公司 2020 年第八次临时股东大会
营、 财务及未来发展不会产生重大影响。
以上议案，提请审议表决。
大连派思燃气系统股份有限公司
2020 年 12 月 5 日
大连派思燃气系统股份有限公司 2020 年第八次临时股东大会
大连派思燃气系统股份有限公司
关于减少公司注册资本的议案
大连派思燃气系统股份有限公司（以下简称“派思股份”、“公司”）原控股
股东大连派思投资有限公司及原实际控制人谢冰出让公司控制权时做出了相关
业绩承诺，鉴于派思投资、谢冰和其一致行动人 Energas Ltd.目前不具备现金
补偿的能力，为切实维护上市公司及全体股东的利益，经过水发众兴、派思投资
和其一致行动人 Energas Ltd.以及派思股份共同协商，拟签署《派思股份 2019
年度业绩补偿协议书》，将现金补偿方式变更为以 Energas Ltd.持有的派思股份
的股票转让（抵顶）给派思股份，抵顶金额为 176,786,212.78 元，抵顶价格为
7.32 元/股，抵顶数量为 24,151,122 股。本次回购的应补偿股份涉及股东一名
为 Energas Ltd.，回购注销的股票总数为 24,151,122 股，占回购前公司总股本
的 6.01%，全部为无限售流通股。
根据《中华人民共和国公司法》第一百四十二条约定，公司应将该笔股票回
购注销，在办理完毕本次回购注销手续后，公司注册资本将由人民币
402,162,277 元变更 378,011,155 元。
以上议案，提请审议表决。
大连派思燃气系统股份有限公司
2020 年 12 月 5 日
1
大连派思燃气系统股份有限公司 2020 年第八次临时股东大会
大连派思燃气系统股份有限公司
关于修改公司章程的议案
大连派思燃气系统股份有限公司（以下简称“派思股份”、“公司”）原控股
股东大连派思投资有限公司及原实际控制人谢冰出让公司控制权时做出了相关
业绩承诺，鉴于派思投资、谢冰和其一致行动人 Energas Ltd.目前不具备现金
补偿的能力，为切实维护上市公司及全体股东的利益，经过水发众兴、派思投资
和其一致行动人 Energas Ltd.以及派思股份共同协商，拟签署《派思股份 2019
年度业绩补偿协议书》，将现金补偿方式变更为以 Energas Ltd.持有的派思股份
的股票转让（抵顶）给派思股份，抵顶金额为 176,786,212.78 元，抵顶价格为
7.32 元/股，抵顶数量为 24,151,122 股。本次回购的应补偿股份涉及股东一名
为 Energas Ltd.，回购注销的股票总数为 24,151,122 股，占回购前公司总股本
的 6.01%，全部为无限售流通股。
根据《中华人民共和国公司法》第一百四十二条约定，公司应将该笔股票回
购注销，在办理完毕本次回购注销手续后，公司注册资本将由人民币
402,162,277 元变更为 378,011,155 元。
鉴于前述公司总股本变更情况，《公司章程》中有关条款需相应予以修订，
具体情况如下：
原条款 修订后条款
第六条 公司注册资本为 40,216.2277 万元。 第六条 公司注册资本为 37,801.1155 万元。
第十九条 公司股份总数为 40,216.2277 万 第十九条 公司股份总数为 37,801.1155 万
股，每股面值为 1 元，全部为人民币普通股。 股，每股面值为 1 元，全部为人民币普通股。
除以上条款的修改外，其余条款均无变化。
以上议案，请予审议。
附件：《大连派思燃气系统股份有限公司章程》（2020 年 12 月修订草案）
大连派思燃气系统股份有限公司
2020 年 12 月 5 日
1
大连派思燃气系统股份有限公司
章程修正案
（草案）
2020 年 12 月
公司章程有关条款修订如下：
原第六条：公司注册资本为40,216.2277万元。
现修订为：第六条 公司注册资本为37,801.1155万元。
原第十九条：公司股份总数为40,216.2277万股，每股面值为1元，全部为人
民币普通股。
现修订为：第十九条 公司股份总数为37,801.1155万股，每股面值为1元，
全部为人民币普通股。
公司章程其他条款不作变更。
董事长：尚智勇
2020 年 12 月 5 日
大连派思燃气系统股份有限公司 2020 年第八次临时股东大会
大连派思燃气系统股份有限公司
关于提请股东大会全权授权董事会办理本次回购注销及工
商变更登记等相关事项的议案
为保证原控股股东大连派思投资有限公司 2019 年度业绩补偿方案暨拟回购
注销股份的顺利实施，董事会提请股东大会授权董事会及经营管理层全权办理本
次实施补偿方案所涉的一切相关事宜，包括但不限于设立回购账户、注销相关补
偿责任人股份、修订《公司章程》、办理减资及工商变更登记手续等事项。
本授权自公司股东大会通过之日起 12 个月内有效。
以上议案，请予审议。
大连派思燃气系统股份有限公司
2020 年 12 月 5 日
1
