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公司公告

水发燃气:关于签署重大资产购买补充协议(二)的公告2021-08-03  

                        证券代码:603318           证券简称:水发燃气            公告编号:2021-063

                     水发派思燃气股份有限公司

          关于签署重大资产购买补充协议(二)的公告

      本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
 或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    一、本次重大资产重组事项概述
    2020 年 8 月 17 日,大连派思燃气系统股份有限公司(现已更名为“水发派
思燃气股份有限公司”,以下简称“公司”)分别与大连瑞隆祥企业管理合伙企
业(有限合伙)、大连睿丰企业管理合伙企业(有限合伙)及其他各相关方签署
《关于收购山东美源辰能源有限公司 100%股权的股权转让协议》;与大连豪迈
企业管理合伙企业(有限合伙)、大连锐狮企业管理合伙企业(有限合伙)、大
连智达信企业管理中心及其他各相关方签署《关于收购山东豪迈新能源有限公司
100%股权的股权转让协议》(上述两份股权转让协议以下合称“《股权转让协
议》”)。关于收购山东美源辰能源有限公司(以下简称“美源辰能源”)100%
股权、山东豪迈新能源有限公司(以下简称“豪迈新能源”)100%股权事项,该
两个收购标的公司均为持股型公司,分别持有目标公司淄博绿周能源有限公司
(以下简称“绿周能源”)80%股权、高密豪佳燃气有限公司(以下简称“豪佳
燃气”)80%股权,经交易各方协商一致确认本次收购价格合计为 10.94 亿元。
    公司分别于 2020 年 8 月 18 日、2020 年 9 月 19 日、2020 年 9 月 22 日、2020
年 10 月 10 日披露了《大连派思燃气系统股份有限公司第三届董事会第十四次临
时会议决议公告》(公告编号 2020-061 号)、《大连派思燃气系统股份有限公
司重大资产购买报告书(草案)》(公告编号 2020-059 号)、《大连派思燃气
系统股份有限公司关于发起设立本次交易实施主体暨对外投资的公告》(公告编
号 2020-063 号)、《大连派思燃气系统股份有限公司重大资产重组进展公告》
(公告编号 2020-068 号)、《大连派思燃气系统股份有限公司第三届董事会第
十五次临时会议决议公告》(公告编号 2020-069 号)、《大连派思燃气系统股
份有限公司关于发起设立本次交易实施主体暨对外投资的公告》(公告编号
2020-071 号)、《大连派思燃气系统股份有限公司重大资产购买报告书(草案)
修订稿》、《大连派思燃气系统股份有限公司关于公司本次重大资产购买摊薄即
期回报影响及公司采取填补措施公告》(公告编号 2020-073 号)、《大连派思
燃气系统股份有限公司 2020 年第五次临时股东大会决议公告》(公告编号 2020-
080 号)。
     二、本次重大资产重组的进展情况

    2020 年 10 月 16 日,本次重大资产购买之标的资产美源辰能源 80%股权、豪
迈新能源 80%股权已完成过户手续,并取得了济南市市中区市场监督管理局核发
的 《 营 业 执 照 》 ( 统 一 社 会 信 用 代 码 分 别 为 91370103MA3RU2TJ6K 和
91370103MA3RW15W8D)。上述工商变更登记完成后,公司持有美源辰能源和豪迈
新能源公司 100.00%股权,美源辰能源和豪迈新能源公司成为公司控股子公司上
海派罕企业管理有限公司的全资子公司。具体情况参见公司 2020 年 10 月 21 日
发布的《大连派思燃气系统股份有限公司关于重大资产重组实施完成的公告》 公
告编号 2020-087)。

    2021 年 4 月 23 日,经交易各方友好协商一致,共同签署《股权转让协议之
延期付款补充协议》(以下简称“《补充协议》”)对原《股权转让协议》项下
第四笔交易价款(共计 328,320,000 元)的支付时间进行延期。具体情况参见公
司 2021 年 4 月 24 日发布的《关于签署重大资产购买补充协议的公告》(公告编
号 2021-031)。

    截止本公告披露日,第四笔交易款项已向相关交易方支付 16,416 万元,尚
余 16,416 万元未支付。

    现因本次交易方中的乙方[大连瑞隆祥企业管理合伙企业(有限合伙)、大
连睿丰企业管理合伙企业(有限合伙)、大连豪迈企业管理合伙企业(有限合
伙)、大连锐狮企业管理合伙企业(有限合伙)、大连智达信企业管理中心]各
自的合伙人/投资人决定对乙方中的各个主体进行清算注销,交易各方在平等、
自愿、协商一致的基础上,就乙方注销、以及《股权转让协议》、《补充协
议》后续履行事项,达成《补充协议(二)》。

    三、《补充协议(二)》的主要内容
    (一)《关于收购山东美源辰能源有限公司 100%股权的股权转让协议之补
充协议(二)》

   甲方:水发派思燃气股份有限公司

   乙方:(乙方为乙方一、乙方二的合称)

   乙方一:大连瑞隆祥企业管理合伙企业(有限合伙)

   乙方二:大连睿丰企业管理合伙企业(有限合伙)

   丙方:(丙方为丙方一、丙方二的合称)

   丙方一(标的公司):山东美源辰能源有限公司

   丙方二(目标公司):淄博绿周能源有限公司

   丁方:山东美源丞能源有限公司

   戊方:(戊方一、戊方二、戊方三、戊方四的合称,为乙方一的合伙人)

   戊方一:李月云

   戊方二:赵旭

   戊方三:张月侠

   戊方四:赵兴璞

   己方:(己方一、己方二、己方三、己方四的合称,为乙方二的合伙人)

   己方一:宋波

   己方二:张冰杰

   己方三:朱蕴东

   己方四:赵军

   1、戊方系乙方一的全体合伙人,决定清算注销乙方一;己方系乙方二的全
体合伙人,决定清算注销乙方二。鉴于《股权转让协议》及《补充协议》尚在
履行期间,乙方、戊方、己方、丁方共同向甲方和实施主体上海派罕承诺:
   (1)自乙方注销之日起,乙方一、乙方二在《股权转让协议》《补充协
议》及本补充协议(二)中享有的权利、应履行的全部责任和义务分别由戊
方、己方享有和承担;其中,对于乙方在《股权转让协议》、《补充协议》及
本补充协议(二)中作出的陈述、保证、承诺(包括但不限于业绩承诺、关于
目标公司瑕疵事项的特别约定与承诺等)以及可能产生的相关责任、义务,在
乙方注销后,由戊方各方、己方各方、丁方连带地承担。

   (2)为保证乙方清算注销顺利进行,出于资金安全考虑,经过甲、乙、
丙、丁、戊、己各方友好协商一致,同意甲方对原股权转让协议项下尚未支付
的款项延期至乙方注销之日起30日内支付。甲方或上海派罕依据《股权转让协
议》《补充协议》及本补充协议(二)的约定,将剩余应支付给乙方一、乙方
二的股权转让价款分别支付给戊方、己方,戊方、己方按照乙方一、乙方二原
各自在标的公司的持股比例享有对应的股权转让价款。其中戊方、己方的收款
全权代表为赵旭、宋波。

   甲方或上海派罕向戊方收款代表、己方收款代表按照约定支付剩余股权转
让价款即视为履行完毕本次交易需履行的股权转让款支付义务,乙方、戊方、
己方、丁方确认不会因乙方注销事项要求甲方或上海派罕另行支付其他款项。

   乙方、戊方、己方、丁方保证乙方已经将所有应收股权转让价款办理了税
务的申报事项,不因此给甲方或上海派罕产生任何影响或负担。

   2、其他各方为乙方履行《股权转让协议》提供担保或其他责任的,在乙方
注销后,继续对戊方、己方履行相关责任和义务提供担保或其他责任。

   3、本补充协议(二)是《股权转让协议》《补充协议》以及其他协议的补
充完善,本补充协议(二)未约定事项,仍执行《股权转让协议》《补充协
议》以及其他协议约定的条款。

   4、本补充协议(二)经协议各方签字盖章后生效。

    (二)《关于收购山东豪迈新能源有限公司 100%股权的股权转让协议之补
充协议(二)》

   甲方:水发派思燃气股份有限公司
   乙方:(乙方为乙方一、乙方二、乙方三的合称)

   乙方一:大连豪迈企业管理合伙企业(有限合伙)

   乙方二:大连锐狮企业管理合伙企业(有限合伙)

   乙方三:大连智达信企业管理中心

   丙方:(丙方为丙方一和丙方二的合称)

   丙方一(标的公司):山东豪迈新能源有限公司

   丙方二(目标公司):高密豪佳燃气有限公司

   丁方:(丁方为丁方一、丁方二、丁方三的合称)

   丁方一:豪迈集团股份有限公司

   丁方二:高密市锐狮投资有限公司

   丁方三:陆作智

   戊方:(戊方一、戊方二、戊方三、戊方四、戊方五的合称,为乙方一的合
伙人)
   戊方一:张恭运
   戊方二:张素华
   戊方三:柳胜军
   戊方四:宫耀宇
   戊方五:单既强
   己方:(己方一、己方二、己方三的合称,为乙方二的合伙人)
   己方一:吴晓兰
   己方二:李新元
   己方三:吴冬鸣
   1、戊方系乙方一的全体合伙人,决定清算注销乙方一;己方系乙方二的全
体合伙人,决定清算注销乙方二;丁方三系乙方三的投资人,决定清算注销乙
方三。鉴于《股权转让协议》及《补充协议》尚在履行期间,乙方、戊方、己
方、丁方共同向甲方和实施主体上海派罕承诺:
   (1)自乙方注销之日起,乙方一、乙方二和乙方三在《股权转让协议》、
《补充协议》及本补充协议(二)中享有的权利、应履行的全部责任和义务分
别由戊方、己方和丁方三方享有和承担;其中对于乙方在《股权转让协议》、
《补充协议》及本补充协议(二)中作出的陈述、保证、承诺(包括但不限于
业绩承诺、关于目标公司瑕疵事项的特别约定与承诺等)以及可能产生的相关
责任、义务,在乙方注销后,由戊方各方、己方各方、丁方连带地承担。
   (2)为保证乙方清算注销顺利进行,出于资金安全考虑,经过甲、乙、
丙、丁、戊、己各方友好协商一致,同意甲方对原股权转让协议项下尚未支付
的款项延期至乙方注销之日起30日内支付。甲方或上海派罕依据《股权转让协
议》、《补充协议》及本补充协议(二)的约定,将剩余应支付给乙方一、乙
方二、乙方三的股权转让价款分别支付给戊方、己方、丁方三,戊方、己方、
丁方三按照乙方一、乙方二、乙方三原各自在标的公司的持股比例享有对应的
股权转让价款。其中戊方、己方的收款全权代表为张恭运、吴晓兰,丁方三收
款人为陆作智。
   甲方或上海派罕向戊方收款代表、己方收款代表、丁方三按照约定支付剩
余股权转让价款即视为履行完毕本次交易需履行的股权转让款支付义务,乙
方、戊方、己方、丁方确认不会因乙方注销事项要求甲方或上海派罕另行支付
其他款项。
   乙方、戊方、己方、丁方保证乙方已经将所有应收股权转让价款办理了税
务的申报事项,不因此给甲方或上海派罕产生任何影响或负担。
   2、其他各方为乙方履行《股权转让协议》提供担保或其他责任的,在乙方
注销后,继续对戊方、己方、丁方三履行相关责任和义务提供担保或其他责
任。
   3、本补充协议(二)是《股权转让协议》、《补充协议》以及其他协议的
补充完善,本补充协议(二)未约定事项,仍执行《股权转让协议》、《补充
协议》以及其他协议约定的条款。
   4、本补充协议(二)经协议各方签字盖章后生效。

       四、对公司的影响

   1、本次补充协议签署对业绩承诺的影响
   《补充协议(二)》中的乙方各方的出资结构如下:




   由于本次重大资产重组的交易对方的各主体即上述《补充协议(二)》的
乙方[包括大连瑞隆祥企业管理合伙企业(有限合伙)、大连睿丰企业管理合伙
企业(有限合伙)、大连豪迈企业管理合伙企业(有限合伙)、大连锐狮企业
管理合伙企业(有限合伙)和大连智达信企业管理中心]各自的合伙人/投资人
决定清算注销该等主体,鉴于《股权转让协议》及《补充协议》尚在履行期
间,故签署《补充协议(二)》将《股权转让协议》、《补充协议》中上述主
体享有的权利、应履行的全部责任和义务分别由该等主体的合伙人/投资人(具
体主体如上图所示)享有和承担;其中对于乙方在《股权转让协议》、《补充
协议》中作出的陈述、保证、承诺(包括但不限于业绩承诺、关于目标公司瑕
疵事项的特别约定与承诺等)以及可能产生的相关责任、义务,在乙方注销
后,由乙方合伙人/投资人(即戊方各方、己方各方)、丁方连带地承担,以保
证上市公司利益不受影响。

   因此,本次补充协议签署不会对业绩承诺及相关义务、责任的履行构成影
响。

   2、本次补充协议签署对公司的影响
    该事项不影响本次交易的完成,亦不影响公司合并报表范围,以及公司正
常的生产和经营。公司将按《股权转让协议》、《补充协议》、《补充协议
(二)》的约定履行付款义务。

    3、收购资产业绩承诺的担保措施

    《股权转让协议》中关于业绩承诺、补偿及超额业绩奖励的担保措施安排
如下:自标的资产完成工商变更登记之日起 15 日内,目标公司少数股权股东将
其合计持有的目标公司 20%股权质押给公司,作为其业绩承诺的担保。此外,
乙方、丁方对业绩承诺义务的履行承担连带责任。

    2020 年 11 月 26 日,豪迈集团股份有限公司已将其持有的豪佳燃气 10.7%
股权、高密市锐狮投资有限公司已将其持有的豪佳燃气 8.9%股权以及陆作智已
将其持有的豪佳燃气 0.4%股权(三家合计持有的豪佳燃气 20%股权)质押给公
司,用于上述业绩承诺的担保。

    2020 年 11 月 26 日,山东美源丞能源有限公司已将其持有的绿周能源 20%
股权质押给公司,用于上述业绩承诺的担保。

    根据《补充协议(二)》,乙方注销后,乙方各合伙人/出资人及丁方继续
为业绩承诺业务的履行承担连带责任。

    五、风险提示

    本次签署的《补充协议(二)》系交易各方就重大资产购买事项后续进展
进行友好协商的结果,是各方就乙方清算注销后的相关安排达成的共识,乙方
在《股权转让协议》、《补充协议》及《补充协议(二)》中作出的陈述、保
证、承诺由乙方合伙人/投资人(即《补充协议(二)》的戊方各方、己方各
方)、丁方连带地承担。《补充协议(二)》的相关安排不会对本次重大资产
重组事项产生重大影响。

    公司将持续关注本次事项的后续进展,及时履行相应的披露程序,敬请广
大投资者注意投资风险。


    特此公告。
水发派思燃气股份有限公司
    2021 年 8 月 3 日