水发燃气：水发燃气2022年第一次临时股东大会会议材料2021-12-31
水发派思燃气股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会会议材料
水发派思燃气股份有限公司
2022 年第一次临时股东大会会议材料
二〇二二年一月
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水发派思燃气股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会会议材料
目录
2022 年第一次临时股东大会会议须知
2022 年第一次临时股东大会会议议程
会议议题：
《关于全资子公司水发新能源有限公司吸收合并全资子公司上海派罕企业
管理有限公司的议案》
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水发派思燃气股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会会议材料
水发派思燃气股份有限公司
2022 年第一次临时股东大会会议须知
为维护股东的合法权益，确保水发派思燃气股份有限公司（以下简称“公司”）
2022 年第一次临时股东大会（以下简称“本次大会”）的正常秩序和议事效率，
根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和公司《章程》的规定，
现就会议须知通知如下：
一、本次大会期间，全体参会人员应维护股东的合法权益、确保大会的正常
秩序和议事效率，自觉履行法定义务。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，除出席现场会议的股东及股东代
理人（以下简称“股东”）、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师及公司
董事会认可的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场。对于干扰大会秩序、
寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，公司有权予以制止并报告有关部门查处。
三、本次大会设会务组，负责会议的组织工作和处理相关事宜。
四、股东参加本次大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
五、股东需要在股东大会上发言，应于会议开始前在签到处的“股东发言登
记处”登记，并填写“股东发言登记表”。股东发言应围绕本次大会所审议的议案，
简明扼要，发言时应当先报告姓名或所代表的股东单位。由于本次股东大会时间
有限，股东发言由公司按登记统筹安排，公司不能保证在“股东发言登记处”登记
的股东均能在本次股东大会上发言。股东可将有关意见填写在登记表上，由大会
会务组进行汇总。主持人可安排公司董事、监事和高级管理人员等集中回答股东
提问。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。
六、本次大会的现场会议采用记名方式投票表决。股东（包括股东代理人）
以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东
对表决票中表决事项，发表以下意见之一来进行表决：“同意”、“反对”或“弃权”。
对未在表决票上表决或多选的，以及错填、字迹无法辨认的表决票或未投入投票
箱的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果计为“弃权”。
在主持人宣布股东到会情况及宣布大会正式开始后进场的在册股东或股东授权
代表，可列席会议，但不享有本次会议的表决权。本次大会对议案采用记名方式
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逐项投票表决，出席股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股
份享有一票表决权。本次股东大会的两项议案采用累积投票制，分别对非独立董
事和监事投票表决。在表决时，每位股东拥有的投票权等于其所持有的股份数分
别乘以应选非独立董事、监事总人数之积，股东既可以把所有的投票权数集中投
向一人，也可以分散投向数人，按得票的多少（且超过出席股东大会的股东代表
所持股份总数的半数）决定当选董事和监事。本次股东大会审议的议案中无特别
决议事项。
七、本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司股东可以在网络
投票时间内通过网络投票系统行使表决权。
八、本次会议由四名计票、监票人（会议见证律师、两名股东代表和一名监
事）进行现场议案表决的计票与监票工作。
九、本次会议由公司聘请的律师事务所律师现场见证并出具法律意见书。
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水发派思燃气股份有限公司
2022 年第一次临时股东大会会议议程
会议方式：现场会议和网络投票相结合
会议时间：
现场会议时间 2022 年 1 月 18 日 14 点 00 分
网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台
的投票时间为 2022 年 1 月 18 日 9:15-9:25，9：30-11:30，13:00-15:00;通过互联
网投票平台的投票时间为 9:15-15:00。
现场会议地点：山东省济南市经十东路 33399 号 10 层公司会议室
现场会议议程：
一、 参加现场会议的到会股东及股东代理人签到登记。
二、 公司董事、监事及高级管理人员签到。
三、 主持人向大会报告出席现场会议的股东人数及其代表的股份数，宣布会
议开始。
四、 宣读《会议须知》。
五、 审议议案：
投票股东类型
序号 议案名称
A 股股东
非累积投票议案
1、 《关于全资子公司水发新能源有限公司吸收 √
合并全资子公司上海派罕企业管理有限公司
的议案》
六、 股东或股东代表发言、提问，由主持人或其指定的有关人员予以回答。
七、 主持人提请与会股东及股东代理人（以下统称“股东”）推选两名股东代
表参加计票和监票。
八、 工作人员向股东发放表决票，并由股东对上述议案进行表决。
九、 两名股东代表、与会监事推选的一名监事，并在律师的见证下，参加表
决票清点工作，并对网络投票情况进行汇总。
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十、 主持人宣布表决结果。
十一、 宣读《水发派思燃气股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会决
议》。
十二、 见证律师宣读《水发派思燃气股份有限公司 2022 年第一次临时股东
大会法律意见书》。
十三、 出席会议的董事签署股东大会决议和会议记录。
十四、 主持人宣布会议结束。
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水发派思燃气股份有限公司
关于全资子公司水发新能源有限公司吸收合并全资子公司
上海派罕企业管理有限公司的议案
一、 吸收合并情况概述
（一）基本概述
水发派思燃气股份有限公司（以下简称“公司”）为进一步优化治理结构，
打造城镇燃气板块控股平台，优化资源配置，降低管理成本，提高运营效率，拟
以全资子公司水发新能源有限公司（以下简称“水发新能源”）吸收合并全资子
公司上海派罕企业管理有限公司（以下简称“上海派罕”）。吸收合并后，上海派
罕予以注销，水发新能源存续，并承继上海派罕全部资产、负债、权益和业务。
（二）审议和表决情况
公司于 2021 年 12 月 30 日召开第四届董事会十三次临时议，审议通过《关
于全资子公司水发新能源有限公司吸收合并全资子公司上海派罕企业管理有限
公司的议案》。表决结果为同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。同日召开的召开
第四届监事事会十二次临时议，审议通过《关于全资子公司水发新能源有限公司
吸收合并全资子公司上海派罕企业管理有限公司的议案》。表决结果为同意 3 票，
反对 0 票，弃权 0 票。
本次吸收合并事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理
办法》规定的重大资产组。
（三）交易生效需要的其他审批及有关程序
本次吸收合并完成后，需向当地市场监督管理部门办理注销登记、变更登记
等相关手续。
二、 吸收合并双方基本情况
（一）吸收合并方
公司名称：水发新能源有限公司
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：黄加峰
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注册资本：人民币 50,000 万元
注册地址：中国(山东)自由贸易试验区济南片区唐冶街道经十东路 33399
号 10 楼
成立日期：2015 年 06 月 10 日
经营范围：新兴能源技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
技术转让、技术推广；电力电子元器件销售；制冷、空调设备制造；石油制品销
售（不含危险化学品）；石油天然气技术服务；合同能源管理。（除依法须经批准
的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：电力设施承装、承修、
承试；石油、天然气管道储运；燃气经营；发电、输电、供电业务。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批
准文件或许可证件为准）
最近一年一期的主要财务指标如下：
单位：万元 币种：人民币
2020 年 12 月 31 日 2021 年 9 月 30 日
项目
（未经审计） （未经审计）
资产总额 32,441.91 77,090.52
净资产 14,797.93 8,371.46
营业收入 82,189.12 90,189.03
净利润 -114.75 928.84
（二）被吸收合并方
公司名称：上海派罕企业管理有限公司
公司类型：有限责任公司（外商投资企业法人独资）
法定代表人：张万青
注册资本：人民币 11,000 万元
注册地址：中国(上海)自由贸易试验区临港新片区环湖西二路 888 号 C 楼
成立日期：2020 年 10 月 9 日
经营范围：一般项目：企业管理；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可
类信息咨询服务）；从事信息科技领域内的技术服务、技术开发、技术咨询、技
术交流、技术转让、技术推广；国内贸易代理；工程管理服务；规划设计管理。
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
最近一年一期的主要财务指标如下：
单位：万元 币种：人民币
水发派思燃气股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会会议材料
2020 年 12 月 31 日 2021 年 9 月 30 日
项目
（经审计） （未经审计）
资产总额 109,751.52 115,352.44
净资产 56,118.94 56,183.06
营业收入 - -
净利润 18.90 4,364.15
（三）吸收合并前后公司两家公司股权架构情况
1、本次吸收合并前两家公司股权架构
2、本次吸收合并后两家公司股权架构
三、 本次吸收合并的方式、范围及相关安排
水发派思燃气股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会会议材料
1、水发新能源通过整体吸收合并的方式吸收合并上海派罕的全部资产、 债
权债务、人员及其他一切权利与义务，本次吸收合并完成后水发新能源存续经营，
上海派罕的独立法人资格将被注销。
2、合并基准日：2021 年 12 月 31 日
3、合并完成后，上海派罕的所有资产、债权债务、人员及其他一切利与义
务由水发新能源依法继承。
4、合并完成后，水发新能源的名称、注册资本、股权结构不因本次合并而
改变。
5、合并双方编制资产负债表及财产清单，履行通知债权人和公告程序。
6、合并双方共同办理资产移交手续，相关的资产权属变更和税务、工商等
的变更、注销登记手续及法律法规或监管要求规定其他程序。
7、本次合并基准日至完成期间所产生的损益由水发新能源承担和享有。
四、 本次吸收合并对公司的影响
本次吸收合并有利于公司进一步优化治理结构，打造城镇燃气板块控股平台，
优化资源配置，降低管理成本，提高运营效率，符合公司整体发展需要。由于水
发新能源和上海派罕均为公司全资子公司，其财务报表均已纳入公司合并报表范
围内，本次吸收合并不会对公司的正常经营和财务状况产生实质性的影响，不会
对公司财务状况和经营成果产生重大影响，亦不会损害公司及全体股东的利益。
五、 有关办理本次吸收合并相关事宜的授权
根据《公司法》及《公司章程》等有关规定，本次吸收合并事项尚需提交股
东大会以特别决议审议通过，同时提请股东大会授权公司管理层办理与吸收合并
相关的一切事宜，包括但不限于协议文本签署、办理资产转移和人员转移、办理
工商变更登记等，授权有效期至吸收合并的相关事项全部办理完毕为止。
以上议案提请审议。
水发派思燃气股份有限公司
董事会
2021 年 12 月 31 日
