证券代码：603318            证券简称：水发燃气        公告编号：2021-091

                     水发派思燃气股份有限公司

                关于拟向全资子公司划转资产的公告

     本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    一、 交易概述

    （一）基本概述
    水发派思燃气股份有限公司（以下简称“公司”、“水发燃气”）为进一步
优化公司经营结构布局，促进公司持续健康稳定发展，对公司燃气装备业务资产
进行优化整合，公司拟将燃气装备业务相关的资产、负债和人员，按照 2021 年
12 月 31 日为基准日的账面价值，划转至全资子公司大连派思燃气设备有限公司
（以下简称“燃气设备公司”）。
    （二）审议和表决情况
    公司于 2021 年 12 月 30 日召开第四届董事会十三次临时会议，审议通过《关
于拟向全资子公司划转资产的议案》。表决结果为同意 9 票，反对 0 票，弃权 0
票。同日召开的第四届监事会十二次临时会议，审议通过《关于拟向全资子公司
划转资产的议案》。表决结果为同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本次划转不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规
定的重大资产重组。
    本次划转事项无需提交公司股东大会审议。
    二、 划转双方基本情况

    （一）划出方
    公司名称：水发派思燃气股份有限公司
    公司类型：股份有限公司（中外合资、上市）
    法定代表人：尚智勇
    注册资本：37801.115 万人民币
    注册地址：辽宁省大连经济技术开发区振鹏工业城 73＃
    成立日期：2002 年 12 月 4 日
    经营范围：煤气、燃气系统工程设备的生产及安装自产产品。（涉及行政许
可证的，须经批准后方可开业经营)（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动。）
    （二）划入方
    公司名称：大连派思燃气设备有限公司
    公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
    法定代表人：石利强
    注册资本：5000 万元人民币
    注册地址：中国(辽宁)自由贸易试验区大连经济技术开发区福泉北路 42-1
号2层
    成立日期：2002 年 3 月 28 日
    经营范围：煤气、燃气系统工程设备的生产及安装；机械设备维修；计算机
软件、新能源技术开发、技术咨询、技术服务及技术转让；机械设备、机电设备
研发；企业管理服务、财务信息咨询、企业管理咨询；机械设备租赁；房屋租赁；
国内一般贸易；货物、技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动。）
    （三）双方关系
    燃气设备公司系公司全资子公司，水发燃气直接持有燃气设备公司 100%股
权。
       三、 拟划转的资产及负债情况

    1、本次划转的基准日为 2021 年 12 月 31 日。以 2021 年 11 月 30 日的财务
数据为模拟数据测算，本次划转的总资产 25,379.27 万元，总负债 2,121.82 万
元，即净资产 23,257.45 万元。最终划转的资产、负债金额及明细项目，以划转
基准日后发生的资产及负债变动情况将据实调整并予以划转。
    2、公司划转涉及的债权、债务以及在执行的协议、合同、承诺等将办理主
体变更手续，转移过程中，尊重合作方意愿，妥善处理买卖双方关系，专属于股
份公司或按规定不得转移的协议、合同、承诺不在转移的范围，仍由公司继续履
行。
    3、本次划转资产权属清晰，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查
封、冻结等妨碍和限制权属转移的情况。
    四、 人员安排

    本次划转涉及的人员变更，根据“人随资产走”的原则。燃气装备业务相关
的员工的劳动关系将由燃气设备公司接收，并为相关的该等员工办理相关的劳动
关系转移手续，签订劳动合同和交纳社会保险。
    五、 独立董事意见

    公司本次对燃气装备业务的调整，是对公司现有的业务和资源进行整合，有
利于优化公司经营结构布局，促进公司持续健康稳定发展，符合公司发展战略规
划；本次划转不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，
亦不存在损害公司和中小股东权益的情况。我们一致同意该事项。
    六、 本次划转对公司的影响

    1、本次资产划转系公司对内部生产经营资产的调整，有利于燃气装备业务
结构优化，充分整合公司资源，提高经营管理效率。
    2、本次划转能否适用特殊性税务处理尚需税务部门的认定；本次划转涉及
的债务转移需取得债权人同意，相关协议主体变更尚需取得协议对方的同意与
配合，在未取得同意前将由公司继续履行相关权利和义务，最终划转金额可能与
上述数据存在差异。
    3、本次资产划转事宜，仅仅为公司合并范围内资产权属的重新划分，不会
导致公司合并报表范围变更，不会对公司未来财务状况和经营成果产生重大影响，
也不存在损害公司及股东合法权益的情形。本次资产划转，不涉及资产的处置，
不影响公司燃气装备业务的生产制造和经营管理能力，未改变被划转资产的经营
实质。在未来经营过程中，因行业市场、税收优惠政策等因素燃气设备公司可能
存在生产经营的不确定性风险。公司将充分关注市场行业及相关政策的变化，发
挥整体优势，规避和控制可能面临的风险，以适应业务要求及市场变化。
    4、本次资产划转不涉及公司股本及股东变化，资产划转完成后，公司注册
资本与股权结构，以及董事会、监事会和高级管理人员的组成不变。


    特此公告。
水发派思燃气股份有限公司
    2021 年 12 月 31 日