水发派思燃气股份有限公司 2022 年第四次临时股东大会会议材料
水发派思燃气股份有限公司
2022 年第四次临时股东大会会议材料
二〇二二年四月
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水发派思燃气股份有限公司 2022 年第四次临时股东大会会议材料
目录
2022 年第四次临时股东大会会议须知
2022 年第四次临时股东大会会议议程
会议议题：
1、 《关于签署水发燃气 2020 年业绩补偿协议书的议案》
2、 《关于 2020 年度业绩承诺未完成所涉及的业绩补偿方案暨拟回购
注销股份的议案》
3、 《关于减少公司注册资本的议案》
4、 《关于修改公司章程的议案》
5、 《关于提请股东大会全权授权董事会办理本次回购注销及工商变更
登记等相关事项的议案》
6、 《关于债权转让暨关联交易议案》
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水发派思燃气股份有限公司 2022 年第四次临时股东大会会议材料
水发派思燃气股份有限公司
2022 年第四次临时股东大会会议须知
为维护股东的合法权益，确保水发派思燃气股份有限公司（以下简称“公司”）
2022 年第四次临时股东大会（以下简称“本次大会”）的正常秩序和议事效率，
根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和公司《章程》的规定，
现就会议须知通知如下：
一、本次大会期间，全体参会人员应维护股东的合法权益、确保大会的正常
秩序和议事效率，自觉履行法定义务。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，除出席现场会议的股东及股东代
理人（以下简称“股东”）、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师及公司
董事会认可的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场。对于干扰大会秩序、
寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，公司有权予以制止并报告有关部门查处。
三、本次大会设会务组，负责会议的组织工作和处理相关事宜。
四、股东参加本次大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
五、股东需要在股东大会上发言，应于会议开始前在签到处的“股东发言登
记处”登记，并填写“股东发言登记表”。股东发言应围绕本次大会所审议的议案，
简明扼要，发言时应当先报告姓名或所代表的股东单位。由于本次股东大会时间
有限，股东发言由公司按登记统筹安排，公司不能保证在“股东发言登记处”登记
的股东均能在本次股东大会上发言。股东可将有关意见填写在登记表上，由大会
会务组进行汇总。主持人可安排公司董事、监事和高级管理人员等集中回答股东
提问。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。
六、本次大会的现场会议采用记名方式投票表决。股东（包括股东代理人）
以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东
对表决票中表决事项，发表以下意见之一来进行表决：“同意”、“反对”或“弃权”。
对未在表决票上表决或多选的，以及错填、字迹无法辨认的表决票或未投入投票
箱的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果计为“弃权”。
在主持人宣布股东到会情况及宣布大会正式开始后进场的在册股东或股东授权
代表，可列席会议，但不享有本次会议的表决权。本次大会对议案采用记名方式
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逐项投票表决，出席股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股
份享有一票表决权。本次股东大会的两项议案采用累积投票制，分别对非独立董
事和监事投票表决。在表决时，每位股东拥有的投票权等于其所持有的股份数分
别乘以应选非独立董事、监事总人数之积，股东既可以把所有的投票权数集中投
向一人，也可以分散投向数人，按得票的多少（且超过出席股东大会的股东代表
所持股份总数的半数）决定当选董事和监事。本次股东大会审议的议案中无特别
决议事项。
七、本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司股东可以在网络
投票时间内通过网络投票系统行使表决权。综合考虑目前疫情发展情况，公司鼓
励各位投资人通过网络投票方式行使表决权，如您参加现场投票敬请关注济南当
地最新防疫信息，并持有绿色健康码、绿色行程码（不含带星行程）以及 48 小
时内核酸检测为阴性的检测报告进入会场。
八、本次会议由四名计票、监票人（会议见证律师、两名股东代表和一名监
事）进行现场议案表决的计票与监票工作。
九、本次会议由公司聘请的律师事务所律师现场见证并出具法律意见书。
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水发派思燃气股份有限公司
2022 年第四次临时股东大会会议议程
会议方式：现场会议和网络投票相结合
会议时间：
现场会议时间 2022 年 4 月 18 日 14 点 30 分
网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台
的投票时间为 2022 年 4 月 18 日 9:15-9:25，9：30-11:30，13:00-15:00;通过互联
网投票平台的投票时间为 9:15-15:00。
现场会议地点：山东省济南市经十东路 33399 号 10 层公司会议室
现场会议议程：
一、 参加现场会议的到会股东及股东代理人签到登记。
二、 公司董事、监事及高级管理人员签到。
三、 主持人向大会报告出席现场会议的股东人数及其代表的股份数，宣布会
议开始。
四、 宣读《会议须知》。
五、 审议议案：
投票股东类型
序号 议案名称
A 股股东
非累积投票议案
1、 《关于签署水发燃气 2020 年业绩补偿协议书的议 √
案》
2、 《关于 2020 年度业绩承诺未完成所涉及的业绩补 √
偿方案暨拟回购注销股份的议案》
3、 《关于减少公司注册资本的议案》 √
4、 《关于修改公司章程的议案》 √
5、 《关于提请股东大会全权授权董事会办理本次回购 √
注销及工商变更登记等相关事项的议案》
6、 《关于债权转让暨关联交易议案》 √
六、 股东或股东代表发言、提问，由主持人或其指定的有关人员予以回答。
七、 主持人提请与会股东及股东代理人（以下统称“股东”）推选两名股东代
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表参加计票和监票。
八、 工作人员向股东发放表决票，并由股东对上述议案进行表决。
九、 两名股东代表、与会监事推选的一名监事，并在律师的见证下，参加表
决票清点工作，并对网络投票情况进行汇总。
十、 主持人宣布表决结果。
十一、 宣读《水发派思燃气股份有限公司 2022 年第四次临时股东大会决
议》。
十二、 见证律师宣读《水发派思燃气股份有限公司 2022 年第四次临时股东
大会法律意见书》。
十三、 出席会议的董事签署股东大会决议和会议记录。
十四、 主持人宣布会议结束。
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水发派思燃气股份有限公司
关于签署水发燃气 2020 年业绩补偿协议书的议案
各位董事：
一、本次业绩补充情况概述
本次业绩补偿系水发派思燃气股份有限公司（以下简称公司或“水发燃气“）
原控股股东大连派思投资有限公司（以下简称“派思投资”）及原实际控制人谢
冰向水发众兴集团有限公司（以下简称“水发众兴”）出让公司控制权时于 2018
年 12 月和 2019 年 1 月做出的相关业绩补偿承诺。
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）于 2021 年 8 月 30 日出具的致同审
字（2021）第 210C015446 号《审核报告》，水发燃气 2020 年度扣除非经常性损
益后归属于母公司所有者的净利润为人民币 20,829,290.67 元，与派思投资与谢
冰共同承诺水发燃气 2020 年度经审计的净利润（指标的公司合并财务报表范围
内扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润）不低于人民币 6,000 万元
（上述承诺业绩不包括水发燃气后续并购业务、新投资建设项目、技改扩能项目
产生的净利润或亏损）比较后，派思投资与谢冰应向水发燃气支付 2020 年度业
绩补偿款人民币 39,170,709.33 元，以及逾期支付业绩补偿款对应的利息
1,192,748.10 元（利息计算方式为：自 2021 年 8 月 6 日起<审计完毕并由水发
众 兴 集团提出补偿 义务通知函之 日 30 天 后> 视为逾期利息 计息日起点 以
39,170,709.33 元为本金、按照年息 4.35%向水发燃气支付逾期利息，逾期利息
计算至审议该事项的股东大会召开前一个交易日），本息共计 40,363,457.43 元。
水发燃气 2020 年第八次临时股东大会决议审议通过《关于原控股股东变更
承诺事项的议案》同意派思投资变更关于业绩补偿方式的承诺条款。
二、本次业绩补偿方案
鉴于派思投资、谢冰及其一致行动人 Energas Ltd.目前不具备现金补偿的
能力，为切实维护上市公司及全体股东的利益，尽快促成原控股股东实际履行完
成业绩承诺义务，经过水发燃气与派思投资及其一致行动人 Energas Ltd.以及
水发派思燃气股份有限公司（以下简称公司或“水发燃气”）共同协商，拟签署
《水发燃气 2020 年度业绩补偿协议书》，拟以 Energas Ltd.持有的水发燃气的
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股票转让（抵顶）给水发燃气，协议主要条款如下：
（一）协议各方确认：派思投资和谢冰应向水发燃气支付 2020 年度业绩补
偿款人民币 39,170,709.33 元，以及逾期支付业绩补偿的利息 1,192,748.10 元
（利息计算方式为：自 2021 年 8 月 6 日起以 39,170,709.33 元为本金、按照年
息 4.35%向水发燃气支付逾期利息，逾期利息计算至审议该事项的股东大会召开
前一个交易日）。上述款项应于水发燃气股东大会审议通过该事项后三个月内履
行完毕上述付款义务或本协议约定的责任义务。
（二）Energas Ltd.对本协议第一条及其他条款约定的责任和义务承担连带
清偿责任；水发燃气对 Energas Ltd.持有的 10,848,878 股水发燃气股票的拍卖、
变现价款享有优先受偿权。
（三）为切实维护上市公司水发燃气以及全体股东的合法权益，Energas Ltd.
同意将其持有水发燃气的股票转让（抵顶）给水发燃气，抵顶金额为本协议第（一）
条约定的应付款项，协议各方就 Energas Ltd.以股票抵顶等事项形成如下一致
意见：
1、Energas Ltd.抵顶股票定价机制
水发燃气应以董事会召开日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股
票交易均价及召开日前一日收盘价为参照依据，由水发燃气按照四个价格孰低原
则确定本次抵顶现金补偿的股票价格。
2、抵顶股票的数量
水发燃气根据本条前款确定的股票定价机制，计算出 Energas Ltd.抵顶补
偿的股票数量（以下简称“抵顶股票”）。
3、Energas Ltd.需要配合和完成事项
（1）Energas Ltd.应于本协议约定的水发燃气董事会召开或者股票抵顶前，
确保其对抵顶股票享有完全的、排他的权利，不存在其他抵押、质押等第三方权
利（如有，应取得其同意处置的证明文件），亦不存在涉及抵顶现金补偿股票的
任何诉讼和其他法律程序。
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（2）根据水发燃气的要求，及时提供相关资料和文件，确保董事会和股东
大会审议通过与 2020 年度业绩补偿以及股票抵顶等相关事项的议案；配合水发
燃气向上海证券交易所、中证登等单位提交材料。
4、关于派思投资、谢冰对水发燃气的业绩补偿承诺，Energas Ltd.同意继
续按照原约定承担连带担保责任。
（四）如水发燃气未能在水发燃气股东大会审议通过该事项后三个月内收到
全部款项或抵顶股票，则每逾期一日，派思投资和 Energas Ltd.应按本协议第
一条约定的应付款项的日万分之三向水发燃气支付违约金。
（五）税费的负担
各方一致同意，由于签署以及履行与本协议而发生的所有税收和政府收费，
由各方根据有关法律法规之规定各自承担。
（六）其他约定事项
1、如派思投资和 Energas Ltd.未能在水发燃气股东大会审议通过该事项后
三个月内履行完毕本协议约定的责任和义务，派思投资和 Energas Ltd.除按照
本协议约定承担责任外，水发燃气有权依据相关协议约定主张权利。
本协议签订和履行不免除谢冰依法应承担的责任和义务。
2、本次业绩补偿如第三人需要依法缴纳企业所得税，则因此产生的费用均
由派思投资和 Energas Ltd.承担。
（七）协议生效
本协议经各方签字或盖章后成立、自水发燃气股东大会审议通过后生效。
以上议案，提请审议表决。本议案关联股东大连派思投资有限公司、Energas
Ltd.应回避表决。
水发派思燃气股份有限公司
董事会
2022 年 4 月 1 日
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水发派思燃气股份有限公司
关于 2020 年度业绩承诺未完成所涉及的业绩补偿方案
暨拟回购注销股份的议案
一、业绩承诺情况
水发派思燃气股份有限公司（以下简称“水发燃气”、“公司”，公司原
名称为大连派思燃气系统股份有限公司）原控股股东大连派思投资有限公司
（以下简称“派思投资”）及原实际控制人谢冰于 2018 年 12 月 10 日，出让公
司控制权，与水发众兴集团有限公司签署《大连派思燃气系统股份有限公司
29.99%股份转让框架协议书》（以下简称“《框架协议》”）后在该《框架协
议》基础上陆续签署四份补充协议。具体关于业绩承诺的情况如下：
1、根据 2018 年 12 月 10 日签署的《框架协议》第四条交易双方的特别约
定：
“4.1.2、上市公司在业绩承诺期内各年度实现的实际净利润数低于承诺净
利润数的，转让方、谢冰对差额部分须以现金方式对上市公司进行补偿。
受让方在该年度的年度报告披露后，以书面方式通知转让方、谢冰、履行
业绩补偿义务，转让方、谢冰自收到书面通知后的 30 个自然日内完成业绩补偿
事项。”
2、根据 2019 年 1 月签署的《补充协议书二》第二条中主要内容约定：
“2.1、派思投资、谢冰共同承诺，在受让方不干预标的公司正常经营的前
提下（受让方依法行使股东权利及根据协议安排推荐董事、监事和高级管理人
员并依法行使职权的除外），标的公司在现有经营方针、计划、模式及经营团
队的基础上继续经营，标的公司 2019 年度、2020 年度和 2021 年度（以下简称
“业绩承诺期”）经审计的净利润（指标的公司合并财务报表范围内扣除非经
常性损益后归属于母公司所有者的净利润）分别不低于人民币 5,000 万元、人
民币 6,000 万元和人民币 7,000 万元，三年累计承诺净利润数为人民币 18,000
万元。（以下简称：“承诺净利润数”）。（上述承诺业绩不包括标的公司后
续并购业务、新投资建设项目、技改扩能项目产生的净利润或亏损）。
水发派思燃气股份有限公司 2022 年第四次临时股东大会
2.2、转让方和谢冰承诺，标的公司 2019 年度、2020 年度和 2021 年度各年
度的应收账款周转率、应收账款回款率和应收账款回收率不低于上市公司最近三
年（2016 年度、2017 年度、2018 年度）的平均值，坏账率不高于上市公司最近
三年（2016 年度、2017 年度、2018 年度）的平均值，如上述指标未实现时，转
让方及实际控制人谢冰需按承诺的标准和实际实现的标准的差额，参照相应的财
务指标及同期贷款利率给予上市公司合理补偿。”
3、Energas Ltd.作为派思投资的一致行动人同意为派思投资和谢冰履行股
份转让协议约定的责任义务提供连带责任保证，以持有水发燃气 3,500 万股股票
出质并于 2019 年 4 月 12 日办理了相关股权质押登记。
二、业绩承诺完成情况
1、2019 年度承诺净利润完成情况
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）于 2020 年 3 月 24 日出具的致同审
字（2020）第 210ZA3126 号《审计报告》，水发燃气 2019 年度扣除非经常性损益
后归属于母公司所有者的净利润为人民币-122,005,882.63 元，加上上述派思投
资与谢冰共同承诺水发燃气 2019 年度经审计的净利润（指标的公司合并财务报
表范围内扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润）不低于人民币
5,000 万元（上述承诺业绩不包括水发燃气后续并购业务、新投资建设项目、技
改扩能项目产生的净利润或亏损）。派思投资与谢冰应向水发燃气支付 2019 年度
业 绩 补 偿 款 人 民 币 172,005,882.63 元 ， 以 及 逾 期 支 付 业 绩 补 偿 的 利 息
4,780,330.15 元（利息计算方式为：自 2019 年 5 月 2 日起以 172,005,882.63
元为本金、按照年息 4.35%向水发燃气支付逾期利息，逾期利息计算至审议该事
项的股东大会召开前一个交易日），本息共计 176,786,212.78 元。
2、承诺各项周转率完成情况
根据《补充协议书二》约定的 2019 年度应收账款周转率、应收账款回款率
和应收账款回收率计算如下：
三年算数平
项目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年
均值
应收账款周转率 1.00 1.48 1.08 1.19 0.90
应收账款回款率 118% 80% 99% 99% 136%
应收账款回收率 55% 54% 51% 53% 58%
水发派思燃气股份有限公司 2022 年第四次临时股东大会
坏账率 0.11% 0.19% 0 0.1% 0
如上表指标 2019 年除应收账款周转率未达标，应收账款回款率、应收账款
回收率及坏账率均已达标。具体原因如下：
（1）应收账款周转率低于前三年平均值，系 2019 年营业收入较 2018 年减
少 9,902 万，下降 23.42%，下降幅度高于应收账款平均值的下降幅度所致。
（2）应收账款回款率及应收账款回收率均已达标，主要系 2019 年度营业收
入下降情况下，2019 年销售商品提供劳务收到现金呈现上涨，2019 年 12 月 31
日应收账款余额下降。
（3）坏账率已达标，系公司 2019 年未发生实质性应收账款损失，使该数据
低于前三年平均值。
综上，除应收账款周转率外，其余指标均已达标，不涉及补偿问题，而应收
账款周转率未达标，主要系 2019 年度营业收入下降所致，而公司营业收入下降
直接导致扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润下降，派思投资将通
过弥补扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润进行了补偿，故就该指
标不再另行补偿。
根据公司 2020 年第八次临时股东大会决议审议通过《关于原控股股东变更
承诺事项的议案》同意派思投资变更关于业绩补偿方式的承诺条款及各方签署的
《派思股份 2019 年度业绩补偿协议书》，水发燃气以总价人民币 1.00 元的价格
向利润补偿义务人派思投资的一致行动人 Energas Ltd.定向回购并注销其应补
偿的 24,151,122 股股份。该笔股份于 2021 年 4 月 22 日注销完成，至此派思投
资就未实现 2019 年度业绩承诺事宜履行完毕补偿义务。
3、2020 年度承诺净利润完成情况
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）于 2021 年 8 月 30 日出具的致同审
字（2021）第 210C015446 号《审核报告》，水发燃气 2020 年度扣除非经常性损
益后归属于母公司所有者的净利润为人民币 20,829,290.67 元，与派思投资与谢
冰共同承诺水发燃气 2020 年度经审计的净利润（指标的公司合并财务报表范围
内扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润）不低于人民币 6,000 万元
（上述承诺业绩不包括水发燃气后续并购业务、新投资建设项目、技改扩能项目
产生的净利润或亏损）比较后，派思投资与谢冰应向水发燃气支付 2020 年度业
绩补偿款人民币 39,170,709.33 元，以及逾期支付业绩补偿款对应的利息
水发派思燃气股份有限公司 2022 年第四次临时股东大会
1,192,748.10 元（利息计算方式为：自 2021 年 8 月 6 日起以 39,170,709.33 元
为本金、按照年息 4.35%向水发燃气支付逾期利息，逾期利息计算至审议该事项
的股东大会召开前一个交易日），本息共计 40,363,457.43 元。
4、承诺各项周转率完成情况
根据《补充协议书二》约定的 2020 年度应收账款周转率、应收账款回款率
和应收账款回收率计算如下：
项目 平均值(2016 年-2018 年) 2020 年
应收账款周转率 1.19 4.30
应收账款回款率 98.83% 111.10%
应收账款回收率 52.46% 84.50%
坏账率 0.10% 0.0032%
经计算，2020 年应收账款周转率、应收账款回款率和应收账款回收率不低
于上市公司最近三年（2016 年-2018 年）的平均值，坏账率不高于上市公司最近
三年（2016 年-2018 年）的平均值，故不需要进行差额补偿。
三、2020 年度补偿方案的具体实施及影响
1、2020 年度业绩补偿方案
上市公司原控股股东 2020 年度业绩承诺未完成所涉及的业绩补偿方案拟以
Energas Ltd.持有的水发燃气的股票转让（抵顶）给水发燃气，抵顶金额为
40,363,457.43 元，抵顶价格为 7.61 元/股（该价格的定价依据为由公司按照水
发燃气第四届董事会第十六次临时会议召开日 2022 年 4 月 1 日前 20 个交易日
均价 7.83 元/股、60 个交易日均价 8.24 元/股、120 个交易日股票交易均价 8.67
元/股或召开日前一日收盘价 7.61 元/股为参照依据，由水发燃气按照四个价格
孰低原则确定本次抵顶现金补偿的股票价格），抵顶数量为 5,304,002 股，根据
《中华人民共和国公司法》第一百四十二条的规定，该笔股票将水发燃气回购注
销。
2、股份补偿方案的具体实施
2022 年 4 月 1 日，公司召开了第四届董事会第十六次临时会议、第四届监
事会第十五次临时会议审议通过《关于签署水发燃气 2020 年业绩补偿协议书的
议案》和《关于 2020 年度业绩承诺未完成所涉及的业绩补偿方案暨拟回购注销
股份的议案》等相关议案。水发燃气拟以总价人民币 1.00 元的价格向利润补偿
水发派思燃气股份有限公司 2022 年第四次临时股东大会
义 务 人派 思投 资的 一致 行 动人 Energas Ltd. 定 向回 购并 注销 其应 补 偿 的
5,304,002 股股份。该笔回购注销事项尚需公司 2021 年第四次临时股东大会审
议通过后方可执行。
3、本次业绩承诺补偿方式变更对公司的影响
本次业绩承诺补偿方式的变更不会对公司治理结构及生产经营产生影响，不
会导致公司控制权发生变更，不会损害公司及中小投资者的合法权益，未违反《公
司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规，符合公司
长远发展的利益。
4、本次回购注销对公司股本结构变化的影响
本次回购注销，公司股本结构将产生如下变化：
股东名称 本次变动前 持股比例 本次变动数 比例 本次变动后 持股比例
水发众兴集团有限公司 120,950,353 32.00% 0 - 120,950,353 32.45%
Energas ltd. 49,298,878 13.04% -5,304,002 -1.40% 43,994,876 11.80%
大连派思投资有限公司 35,870,000 9.48% 0 - 35,870,000 9.62%
社会公众股 171,891,924 45.48% 0 - 171,891,924 46.13%
合计 378,011,155 100.00% -5,304,002 -1.40% 372,707,153 100.00%
5、本次回购注销对每股收益的调整情况的影响
本 次回购注销后经测算预计将会导致公司 2021 年度每股净资产增加
0.0357 元，基本每股收益增加 0.0015 元（该数据暂未经审计）。
四、回购股份的主要内容
1、回购股份目的：履行上市公司控制权转让的业绩承诺约定；
2、回购股份方式：定向回购股东 Energas Ltd.所持应补偿股份；
3、回购股份价格：总价 1.00 元人民币；
4、回购股份数量：5,304,002 股；
5、回购股份期限：公司应在法律规定的时间内对应补偿的股份予以注销；
6、回购股份对公司经营、财务和未来发展影响的分析：本次回购对公司经
营、 财务及未来发展不会产生重大影响。
以上议案，提请审议表决。本议案关联股东大连派思投资有限公司、Energas
Ltd.应回避表决。
水发派思燃气股份有限公司
2022 年 4 月 1 日
水发派思燃气股份有限公司 2022 年第四次临时股东大会
水发派思燃气股份有限公司
关于减少公司注册资本的议案
水发派思燃气股份有限公司（以下简称“水发燃气”、“公司”）原控股股东
大连派思投资有限公司及原实际控制人谢冰出让公司控制权时做出了相关业绩
承诺，鉴于派思投资、谢冰和其一致行动人 Energas Ltd.目前不具备现金补偿
的能力，为切实维护上市公司及全体股东的利益，经过公司派思投资及其一致行
动人 Energas Ltd.共同协商，拟签署《水发燃气 2020 年度业绩补偿协议书》，
拟以 Energas Ltd.持有的水发燃气的股票转让（抵顶）给公司，抵顶金额为
40,363,457.43 元，抵顶价格为 7.61 元/股，抵顶数量为 5,304,002 股。本次回
购 的 应 补 偿 股 份 涉 及 股 东 一 名 为 Energas Ltd. ， 回 购 注 销 的 股 票 总 数 为
5,304,002 股，占回购前公司总股本的 1.40%，全部为无限售流通股。
根据《中华人民共和国公司法》第一百四十二条约定，公司应将该笔股票回
购注销，在办理完毕本次回购注销手续后，公司注册资本将由人民币
378,011,155 元变更为 372,707,153 元。
以上议案，提请审议表决。
水发派思燃气股份有限公司
2022 年 4 月 1 日
1
水发派思燃气股份有限公司 2022 年第四次临时股东大会
水发派思燃气股份有限公司
关于修改公司章程的议案
水发派思燃气股份有限公司（以下简称“水发燃气”、“公司”）原控股股东
大连派思投资有限公司及原实际控制人谢冰出让公司控制权时做出了相关业绩
承诺，鉴于派思投资、谢冰和其一致行动人 Energas Ltd.目前不具备现金补偿
的能力，为切实维护上市公司及全体股东的利益，经过公司与派思投资及其一致
行动人 Energas Ltd.共同协商，拟签署《水发燃气 2020 年度业绩补偿协议书》，
拟以 Energas Ltd.持有的派思股份的股票转让（抵顶）给派思股份，抵顶金额
为 40,363,457.43 元，抵顶价格为 7.61 元/股，抵顶数量为 5,304,002 股。本次
回购的应补偿股份涉及股东一名为 Energas Ltd.，回购注销的股票总数为
5,304,002 股，占回购前公司总股本的 1.40%，全部为无限售流通股。
根据《中华人民共和国公司法》第一百四十二条约定，公司应将该笔股票回
购注销，在办理完毕本次回购注销手续后，公司注册资本将由人民币
378,011,155 元变更为 372,707,153 元。
鉴于前述公司总股本变更情况，《公司章程》中有关条款需相应予以修订，
具体情况如下：
原条款 修订后条款
第六条 公司注册资本为 37,801.1155 万元。 第六条 公司注册资本为 372,707,153 元。
第十九条 公司股份总数为 37,801.1155 万 第十九条 公司股份总数为 372,707,153 股，
股，每股面值为 1 元，全部为人民币普通股。 每股面值为 1 元，全部为人民币普通股。
除以上条款的修改外，其余条款均无变化。
以上议案，提请审议表决。
附件：《水发派思燃气股份有限公司章程》（2022 年 4 月修订草案）
水发派思燃气股份有限公司
2022 年 4 月 1 日
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水发派思燃气股份有限公司
章程修正案
（草案）
2022 年 4 月
公司章程有关条款修订如下：
原第六条：公司注册资本为37,801.1155万元。
现修订为：第六条 公司注册资本为 372,707,153 元。
原第十九条：公司股份总数为37,801.1155万股，每股面值为1元，全部为人
民币普通股。
现修订为：第十九条 公司股份总数为372,707,153股，每股面值为1元，全
部为人民币普通股。
公司章程其他条款不作变更。
董事长：尚智勇
2022 年 4 月 1 日
水发派思燃气股份有限公司 2022 年第四次临时股东大会
水发派思燃气股份有限公司
关于提请股东大会全权授权董事会办理本次回购注销及工
商变更登记等相关事项的议案
为保证原控股股东大连派思投资有限公司 2020 年度业绩补偿方案暨拟回购
注销股份的顺利实施，董事会提请股东大会授权董事会及经营管理层全权办理本
次实施补偿方案所涉的一切相关事宜，包括但不限于设立回购账户、注销相关补
偿责任人股份、修订《公司章程》、办理减资及工商变更登记手续等事项。
本授权自公司股东大会通过之日起 12 个月内有效。
以上议案，提请审议表决。
水发派思燃气股份有限公司
2022 年 4 月 1 日
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水发派思燃气股份有限公司 2022 年第四次临时股东大会
水发派思燃气股份有限公司
关于债权转让暨关联交易议案
一、 交易概述
（一）本次关联交易概述
为优化水发派思燃气股份有限公司（以下简称“公司”、“水发燃气”）财务
结构，提高资金使用效率、保证上市公司利益，公司与控股股东水发众兴集团有
限公司（以下简称“水发众兴”）、公司持股 5%以上股东大连派思投资有限公司
（以下简称“派思投资”）及其关联方无锡欧谱纳燃气轮机科技有限公司（以下
简称“无锡欧谱纳”）和中清安通（浙江）能源有限公司共同签订了《债权转让
协议》，拟将因 5 台燃气轮机回购事项和石家庄派诚股权转让事项产生的债权
91,692,612.50 元（含本金 77,670,000 元及对应利息 14,022,612.50 元）按评
估值 91,692,612.50 元转让给水发众兴。
由于水发众兴系公司控股股东，派思投资系公司 5%以上持股股东，根据《上
海证券交易所股票上市规则》的规定，本次债权转让构成关联交易，但不构成《上
市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。
（二）本次转让债权的基本情况
1、5 台燃气轮机回购事项和石家庄派诚股权转让事项
2019 年 12 月 16 日，公司与原控股股东派思投资之关联方无锡欧普纳签订
《设备采购合同》补充协议书，就本公司向无锡欧普纳采购燃气轮机的相关事宜
达成协议，双方确认，无锡欧普纳按原采购合同价格回购派思股份购买的 5 台
OPRA 燃气轮机，并在本协议生效后 30 日内全额支付回购款，总计 6,250 万元，
逾期则按回购款总额的万分之二点五/日支付逾期利息。
2019 年 11 月 28 日，公司将全资孙公司石家庄派诚 100%股权以 1,517 万元
价格转让给派思投资。
2、上述两笔欠款延期支付的审议情况
经 2021 年第二次临时股东大会审议通过 《关于原控股股东延期支付款项暨
修订相关关联交易方案的议案》和《关于签署有关应收款项的补充协议书的议案》，
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水发派思燃气股份有限公司 2022 年第四次临时股东大会
同意公司与控股股东水发众兴、持股 5%以上股东派思投资及其关联方共同签署
《有关应收款项的补充协议书》，明确上述两笔欠款金额共计 8,421.6875 万元，
其中 5 台燃气轮机本金 6,250 万元及对应利息 654.6875 万元（计息日自 2020 年
1 月 16 日至本事项召开董事会之日即 2021 年 3 月 10 日，利率为万分之二点五/
日），石家庄派诚股权转让款 1,517 万元，并同意延期支付上述两笔欠款至 2022
年 4 月 30 日，延期清偿期间利息自 2021 年 3 月 11 日起按 7,767 万元（6,250 万
元+1,517 万元）为本金，按万分之二点五/日计付利息。同时通过派思投资及其
关联方向上市公司和水发众兴增加担保物作为延期付款的保证，如 2022 年 4 月
30 日前派思投资及其关联方不能支付上述款项及对应利息，则水发燃气解除 5
台燃气轮机和石家庄派诚公司 100%股权的抵、质押，由派思投资及其关联方将
5 台燃气轮机和石家庄派诚公司 100%股权抵、质押给水发众兴，同时水发众兴
同意配合解除派思投资或 Energas Ltd.质押给水发众兴的相应市值（等于或大于
甲方应收款项本息之和）的水发燃气股票的质押登记，用于确保能使派思投资及
其关联方能偿还上述派思股份的应收款项本息的方式对该等股票进行相应的处
置。（详细情况参见公司编号 2021-007 号公告）。
3、标的债权产生的原因及基本情况
鉴于派思投资及其关联方盈利能力不足，仍不具备现金支付上述应付款项的
能力，且派思投资持有的公司股票均处于质押、司法冻结和轮候冻结状态，无法
按照上述《有关应收款项的补充协议书》约定解除部分股票质押登记，履行相应
偿付义务。经过多方友好协商，拟由水发众兴承接该笔债权，各方签署《债权转
让协议》，公司以评估值 91,692,612.50 元将上述对派思投资及其关联方的债权
转让给水发众兴。
上述债权作为本次关联交易的标的资产不存在抵押、质押或其他第三方权利
的情形，亦不存在因诉讼、仲裁、查封、冻结等事项导致公司对标的资产权利受
限的情形。
（三）与同一关联人累计十二个月内已发生的关联交易情况
至本次关联交易为止（不含本次关联交易），过去 12 个月内上市公司及其关
联方与公司控股股东水发众兴集团有限公司及其关联方发生的关联交易包括向
关联方采购 259.39 万元（其中主要为房屋租赁费）；向关联方销售 3,205.89 万
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水发派思燃气股份有限公司 2022 年第四次临时股东大会
元（其中主要为转让青岛派思能源有限公司 100%股权款及向霍林郭勒岷通天然
气有限公司收取管输服务费）；出资 5,250 万元与关联方水发燃气集团有限公司
共同成立合伙企业用于向霍林郭勒岷通天然气有限公司增资；出资 24,000 万元
与关联方水发燃气集团有限公司共同成立合伙企业用于参与胜利油田胜利动力
机械集团有限公司等 19 家公司破产重整。截至本公告披露日，公司向关联方拆
入资金余额为 31,937.44 万元。
二、 关联方介绍
1、水发众兴集团有限公司的基本信息
统一社会信用代码：913700006722230980
公司住所：山东省济南市历城区经十东路 33399 号
公司类型：有限责任公司（国有控股）
法定代表人：王福增
注册资本：234,122.63 万人民币
经营范围：自来水的生产和供应，污水处理及其再生产利用，其他水的处理、
利用与分配；电力生产，热力生产和供应；燃气、化工产品（不含危险化学品）、
化工原料及产品（不含危险化学品及易制毒化学品）、煤炭、金属材料、有色金
属（不含贵稀金属）、木材的销售； 防洪除涝设施管理，水资源管理，其他水利
管理，环境治理；房屋建筑工程施工，土木工程施工；工程技术与规划管理，其
他综合专业技术服务；环保、社会公共安全及其他专用设备制造；非金属废料和
碎屑的加工处理；医院服务，卫生院及社区医疗服务，妇幼保健服务；以自有资
金对外投资及管理；蔬菜、园艺作物的种植，水果、坚果、饮料和香料作物的种
植，中药材的种植。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
截至 2021 年 9 月 30 日，水发众兴总资产 1,958,610.38 万元，净资产 577，
387.84 万元，营业收入 491,559.77 万元，以上数据未经审计。
2、大连派思投资有限公司的基本信息
统一社会信用代码：91210204559831542X
公司住所：中国(辽宁)自由贸易试验区大连经济技术开发区金窑路 38-7-1
号 1 层(能源市场)
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水发派思燃气股份有限公司 2022 年第四次临时股东大会
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人：谢冰
注册资本：10,000 万人民币
经营范围：项目投资（不含专项审批）；财务咨询、企业管理服务、企业管
理咨询；计算机软件、机械设备、机电设备、新能源技术的开发、技术转让、技
术咨询与技术服务；机械设备租赁；房屋租赁；化工产品、燃料油（闭杯闪点＞
60℃）（以上项目不含危险化学品）、煤炭、木材、五金产品、计算机软硬件、机
械设备及配件、机电设备及配件的批发，国内一般贸易。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
3、无锡欧谱纳燃气轮机科技有限公司的基本信息
统一社会信用代码：912102003358690236
公司住所：无锡惠山工业转型集聚区北惠路 99 号
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人：谢云凯
注册资本：44,173.9 万人民币
经营范围：汽轮机及辅机制造，计算机软硬件及辅助设备零售，机械电气设
备制造，新兴能源技术研发，机械设备租赁，技术服务、技术开发、技术咨询、
技术交流、技术转让、技术推广，国内贸易代理（除依法须经批准的项目外，凭
营业执照依法自主开展经营活动）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）许可项目：货物进出口；技术进出口（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）
三、 《债权转让协议》主要内容
转让方：水发派思燃气股份有限公司
受让方：水发众兴集团有限公司
债务人（债务人是派思投资和无锡欧谱纳的统称）：
债务人一：大连派思投资有限公司
债务人二：无锡欧谱纳燃气轮机科技有限公司（简称“无锡欧谱纳”）
担保人：中清安通（浙江）能源有限公司
（一） 标的债权
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水发派思燃气股份有限公司 2022 年第四次临时股东大会
协议各方确认：本协议标的债权为转让方水发燃气对债务人派思投资和无锡
欧谱纳享有的合法债权，标的债权包括债权本金为人民币 7,767 万元，利息以本
金 7,767 万元为基数，按万分之二点五/日计付至本息全部清偿之日止，截止到
2022 年 3 月 31 日，利息合计为 14,022,612.50 元；同时转让方水发燃气依据《有
关应收款项的补充协议书》及相关协议享有的合法权利（益）一并转让给受让方
水发众兴。债务人和担保人认可以上事项，并愿意向受让方履行偿债及担保责任。
（二） 标的债权的转让价款及交付时间
1、 标的债权转让价款为人民币 91,692,612.50 元。
2、本协议生效后 2 个工作日，受让方向转让方一次性支付全部转让价款，
同时转让方向受让方出具书面收据等有效凭证。
（三）协议各方的权利义务
1、本协议生效后，转让方水发燃气与债务人的债权债务关系消灭；同时受
让方水发众兴对债务人依法享有本协议约定债权。
2、 受让方水发众兴在依法受让标的债权后，依法行使对债务人的债权及附
属于标的债权的抵押权、留置权、利息债权、违约金债权及损害赔偿请求权等相
关权利。
3、 受让方水发众兴在实现债权过程中可以要求并获得转让方水发燃气必要
的协助。
4、债务人认可本协议约定债权事项，承诺按照本协议向受让方水发众兴偿
还债务。
5、 担保人认可本协议约定债权事项，承诺按照本协议向受让方水发众兴履
行担保责任义务。
6、水发众兴确认并同意，水发众兴就其在本协议项下标的债权无追索权，
无论标的债权因任何原因不能收回，水发众兴均不得向水发燃气追索已经支付的
转让价款，不得要求水发燃气承担未能收回的标的债权差额，并不得要求水发燃
气回购标的债权。
（四）协议生效条件：本协议经各方签字或盖章后成立，同时满足以下条件
后生效：
1、受让方水发众兴取得水发集团的批准文件；
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水发派思燃气股份有限公司 2022 年第四次临时股东大会
2、本协议经转让方水发燃气股东大会审议通过。
四、 关联交易的定价情况及公平合理性
交易各方在平等互利基础上，遵循客观、公平、公允的定价原则，按照债权
评估值确定本次转让价格，定价公允合理。
本次交易的标的由山东正源和信资产评估有限公司对上述债权价值进行评
估，并出具了资产评估报告（鲁正信评报字(2022)第 Z038 号）。评估基准日为
2022 年 3 月 31 日。
1、 评估方法的选择
本次评估为应收款项评估，采用成本法对委估资产的价值进行评估。
2、 评估结论
标的债权在评估基准日 2022 年 3 月 31 日评估价值为 91,692,612.50 元。
五、 关联交易的目的及对上市公司的影响
上述转让的公司所持有的债权价值与受让人水发众兴支付的转让价款等值，
不存在贬值、折扣等情况，不存在回购、差额补足等债权反转情形。
本次公司转让债权的交易事项有利于维护公司及全体股东利益，也有利于优
化公司财务结构，提高资金使用效率。交易价格公平、合理，不存在损害公司和
全体股东利益的行为。该关联交易未使公司对关联方形成依赖，不会影响公司独
立性。
本次交易完成后，可能对公司 2022 年利润情况产生影响，具体以相关年度
审计报告为准。
以上议案，提请审议表决。本议案关联股东水发众兴集团有限公司、大连派
思投资有限公司、Energas Ltd.应回避表决。
水发派思燃气股份有限公司
董事会
2022 年 4 月 1 日
6
