水发派思燃气股份有限公司
           独立董事关于第四届董事会第七次会议的
                               独立意见


    水发派思燃气股份有限公司（以下简称“公司”）拟进行发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）之重组事宜，并召开第四
届董事会第七次会议对本次交易相关议案进行审议。根据《公司法》《证券法》
《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司
独立董事规则》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》等有关规定，
作为公司独立董事，我们本着对公司、全体股东及投资者负责的态度，在阅读公
司提供的相关资料、了解相关情况并进行认真审核后，基于个人客观、独立判断
的原则，就公司第四届董事会第七次会议审议的事项发表独立意见如下：
    一、公司提交第四届董事会第七次会议审议的关于发行股份购买资产并募集
配套资金暨关联交易事项的相关议案，在提交董事会会议审议前，已经征得我们
的事前认可。
    二、本次交易所涉及的相关议案经公司第四届董事会第七次会议审议通过。
本次交易事项构成关联交易，根据相关规定，公司 4 名关联董事回避表决，出席
董事会的 5 名非关联董事进行了表决并通过了上述议案。董事会会议的召集和召
开程序、表决程序及方式符合国家有关法律、法规、规章、规范性文件及《公司
章程》的规定，不存在损害公司及其股东特别是中小投资者利益的情形。
    三、《公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及摘要内容
真实、准确、完整，符合《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的
公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等有关规定；
该预案及摘要已详细披露了本次交易需要履行的法律程序，并充分披露了本次交
易相关风险。
    四、本次交易方案及交易各方就本次交易签署的相关协议均符合《公司法》
《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行管理办法》《上
海证券交易所股票上市规则》及其他有关法律、法规和中国证监会颁发的规范性


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文件的规定，交易方案具备可操作性。
    五、本次交易的最终交易价格，将以具有相关资质的资产评估机构出具的评
估报告的评估结果为基础，并经国资主管部门备案后，经各方协商确定，该等定
价原则合理，体现了公平、公开、公正的市场原则，符合公司和全体股东的利益，
不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的行为。
    六、本次交易有利于增强公司的竞争能力，有利于提高公司的持续盈利能力，
有利于改善公司的财务状况，有利于公司的长远持续发展，符合公司的全体股东
的利益，没有损害中小股东的利益。
    七、本次交易预计构成重大资产重组，但不构成重组上市。
    八、公司拟与山东水发控股集团有限公司签署的附生效条件的《发行股份购
买资产协议》，符合相关法律、法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的
情形，本次交易具备可操作性。
    九、本次交易事宜尚需获得公司股东大会的审议通过、有权国有资产监督管
理机构或其授权单位的批准、中国证券监督管理委员会的核准及其他可能涉及必
要的批准、核准、备案或许可。
    十、待本次交易所涉及的标的资产的审计、评估工作完成后，公司就本次交
易事项的相关内容再次召集董事会会议进行审议时，我们将就相关事项再次发表
意见。
    综上，本次交易的相关事项及整体安排符合国家相关法律、法规及规范性文
件的规定，我们同意公司本次交易的相关议案。
    （本页以下无正文）




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（本页无正文，为《水发派思燃气股份有限公司独立董事关于第四届董事会第七
次会议的独立意见》签署页）


全体独立董事签字：




                                          夏同水




                                          吴长春




                                          王   华




                               签署日期：2022 年 6 月 2 日




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