中泰证券股份有限公司

              关于本次交易不构成重组上市的核查意见


    水发派思燃气股份有限公司（以下简称“上市公司”）拟以发行股份方式购
买山东水发控股集团有限公司（以下简称“水控集团”）持有的鄂尔多斯市水发
燃气有限公司 40.21%股权（以下简称“标的资产”），同时拟向不超过 35 名符合
条件的特定投资者非公开发行股票募集配套资金（以下简称“本次交易”）。本次
交易构成重大资产重组暨关联交易，不构成重组上市。

    中泰证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）作为上市公司本次
交易的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重
组管理办法》”）的规定，就本次交易是否构成《重组管理办法》第十三条规定的
重组上市，进行核查并发表如下意见：

    一、关于重组上市的规定

    《重组管理办法》第十三条第一款规定：“上市公司自控制权发生变更之日
起 36 个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变化
情形之一的，构成重大资产重组，应当按照本办法的规定报经中国证监会核准：

    （一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计
的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 100%以上；

    （二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权
发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到
100%以上；

    （三）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计
的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到 100%以上；

    （四）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产
的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到 100%以上；

    （五）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（四）
项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；

    （六）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。”

    二、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市

    截至本核查意见出具日，上市公司最近 36 个月控制权未发生变动。

    本次交易前后，上市公司的控股股东均为水发众兴集团有限公司，实际控制
人均为山东省人民政府国有资产监督管理委员会。本次交易不会导致上市公司控
制权变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情
形，本次交易不构成重组上市。

    经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不构成《重组管理办法》第十三条
规定的重组上市情形，本次交易不构成重组上市。

    （以下无正文）
   (本页无正文，为《中泰证券股份有限公司关于本次交易不构成重组上市的
核查意见》之盖章页)




   独立财务顾问主办人：
                          苏天萌                      赵   月




                                                中泰证券股份有限公司
                                                    2022 年 9 月 15 日