万商天勤（上海）律师事务所




                           关于




           水发派思燃气股份有限公司

         2022 年第五次临时股东大会的




                  法律意见书




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      地址：上海市浦东新区世纪大道 88 号金茂大厦 32 层

         电话：021- 5081 9091 传真：021- 5081 9591

                  网址：http://www.vtlaw.cn
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                   万商天勤（上海）律师事务所

                  关于水发派思燃气股份有限公司

                   2022 年第五次临时股东大会的

                              法律意见书
                                         （2022）万商天勤法意字第 2034 号



致：水发派思燃气股份有限公司

    万商天勤（上海）律师事务所（以下简称“本所”）接受贵公司的委托，指派

本所律师出席贵公司 2022 年第五次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）。

本所律师根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》（以下简称

“《公司法》”）《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）《上

海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等相关法律、法规和规范性

文件及《水发派思燃气股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关

规定出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所律师对贵公司本次股东大会所涉及的有关事项进

行了审查，查阅了贵公司提供的本次股东大会有关文件和资料，同时听取了贵公

司人员就有关事实的陈述和说明。

    贵公司已向本所承诺：贵公司所提供的文件和所作陈述及说明是完整的、真

实和有效的，有关原件及其上面的签字和印章是真实的，且一切足以影响本法律

意见书的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒、疏漏之处。

    本所律师仅对本次股东大会的召集和召开程序、召集人与参加会议的人员资

格、会议表决程序及表决结果是否符合有关法律、行政法规、规范性文件及《公

司章程》的规定发表意见，并不对本次股东大会所审议的议案内容以及该等议案

所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。

    本法律意见书仅供贵公司为本次股东大会之目的使用，不得用于其他任何目

的或用途。本所同意，贵公司可以将本法律意见书作为贵公司本次股东大会公告

材料，随其他需公告的信息一起向公众披露，本所依法对其中发表的法律意见承

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担法律责任。

    本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本

法律意见书如下：

    一、 本次股东大会的召集、召开程序

    1、 经本所律师核查，贵公司于 2022 年 9 月 13 日召开第四届董事会第十七

次临时会议，决议召集本次股东大会，故贵公司本次股东大会由贵公司董事会召

集。

    2、 根据贵公司于 2022 年 9 月 14 日在中国证券监督管理委员会指定披露媒

体和上海证券交易所官方网站（http://www.sse.com.cn）上刊登的关于召开本次股

东大会的《水发派思燃气股份有限公司关于召开 2022 年第五次临时股东大会的

通知》（公告编号：2022-061），贵公司董事会已于本次股东大会召开 15 日前对

本次股东大会召开的时间、地点、会议方式、审议事项等进行了公告。会议通知

发出后，贵公司董事会没有修改会议通知中已列明的议案或增加新的议案。

    3、 根据会议通知，本次股东大会的股权登记日为 2022 年 9 月 23 日，股权

登记日与会议日期的间隔符合《股东大会规则》不多于 7 个工作日的规定。

    4、 本次股东大会的现场会议于 2022 年 9 月 29 日 14:30 在山东省济南市经

十东路 33399 号 10 层公司会议室如期召开。本次股东大会现场会议召开的实际

时间、地点及内容，与公告的会议通知内容一致。

    同时，本次股东大会股东通过上海证券交易所网络投票系统进行网络投票，

其中通过交易系统投票平台进行投票的时间为 2022 年 9 月 29 日的 9:15 至 9:25，

9:30 至 11:30，13:00 至 15:00；通过互联网投票平台进行投票的时间为 2022 年 9

月 29 日的 9:15 至 15:00。

    本所律师认为，贵公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股

东大会规则》等法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定。

    二、 出席本次股东大会人员的资格、召集人资格

    （一） 出席本次股东大会人员的资格

    1、出席本次股东大会的股东及委托代理人

    经核查，出席本次股东大会的股东及股东代理人共 13 名，代表有表决权股


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份 165,675,956 股，所持有表决权股份数占公司股份总数的 43.8283%，其中：

    （1） 出席现场会议的股东及股东代理人

    根据公司出席会议股东、股东代理人及授权委托书、股东账户卡等材料，出

席本次股东大会现场会议的股东（股东代理人）合计 1 名，代表有表决权的股份

120,950,353 股，占贵公司有表决权股份总数 31.9965 %。

    经本所律师验证，上述股东（股东代理人）均持有出席会议的合法证明，其

出席会议的资格均合法有效。

    （2） 参加网络投票的股东

    根据上证所信息网络有限公司提供的数据，本次股东大会通过网络投票系统

进行有效表决的股东共计 12 名，代表有表决权股份 44,725,603 股，占贵公司有

表决权股份总数的 11.8318 %。

    以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统的提供机构上

证所信息网络有限公司验证其身份。

    （3） 参加会议的中小投资者股东

    通过现场和网络参加本次会议的中小投资者股东（指除以下股东之外的公司

其他股东：公司实际控制人及其一致行动人；单独或者合计持有公司 5%以上股

份的股东；公司董事、监事、高级管理人员）共计 10 名，代表有表决权股份 654,427

股，占贵公司有表决权股份总数的 0.1731 %。

    2、出席本次股东大会现场会议的其他人员

    出席（列席）本次股东大会的还有贵公司的部分董事、监事和高级管理人员。

本所律师出席了本次股东大会并进行了见证。

    本所律师认为，上述出席本次股东大会的人员资格符合法律、行政法规、规

范性文件和《公司章程》的规定。

    （二） 本次股东大会召集人资格

    本次股东大会的召集人为贵公司董事会，符合法律、行政法规、规范性文件

和《公司章程》规定的召集人资格。

    三、 本次股东大会的表决程序和表决结果

    （一） 表决程序


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                经本所经办律师见证，本次股东大会采取现场记名投票和网络投票相结合的

          方式表决了会议通知中列明的议案，并按规定的程序进行计票和监票。投票全部

          结束后，统计了现场表决和网络表决的结果，并现场宣布表决结果。

                （二） 表决结果

                经合并统计现场投票和网络投票的表决结果，贵公司本次股东大会表决结果

          如下：

                                                占出席会                占出席会                 占出席会
                                                议有表决                议有表决                 议有表决
序号         议案名称             同意（股）    权股份总   反对（股）   权股份总   弃权（股）    权股份总
                                                数的比例                数的比例                 数的比例
                                                  （%）                   （%）                    （%）

       《关于签署通辽市隆
       圣峰天然气有限公司
 1     及铁岭市隆圣峰天然         165,672,956    99.9982      3,000      0.0018        0          0.0000
       气有限公司 51%股权
       的转让协议之补充协
       议的议案》
       《关于提请股东大会
       授权董事会办理收购
       通辽市隆圣峰天然气
 2     有限公司及铁岭市隆         165,672,956    99.9982      3,000      0.0018        0          0.0000
       圣峰天然气有限公司
       51%股权相关事宜的
       议案》

 3     《关于确认对外担保         165,672,956    99.9982      3,000      0.0018        0          0.0000
       的议案》

                中小投资者股东表决情况如下：

                                                占出席会                占出席会                 占出席会
                                                议有表决                议有表决                 议有表决
序号          议案名称            同意（股）    权股份总   反对（股）   权股份总   弃权（股）    权股份总
                                                数的比例                数的比例                 数的比例
                                                  （%）                   （%）                    （%）

       《 关 于 签 署通 辽 市隆
       圣 峰 天 然 气有 限 公司
 1     及 铁 岭 市 隆圣 峰 天然     651,427     99.5416      3,000       0.4584        0          0.0000
       气有限公司 51%股权
       的 转 让 协 议之 补 充协
       议的议案》




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    《 关 于 提 请股 东 大会
    授 权 董 事 会办 理 收购
    通 辽 市 隆 圣峰 天 然气
2   有 限 公 司 及铁 岭 市隆   651,427   99.5416   3,000    0.4584       0         0.0000
    圣 峰 天 然 气有 限 公司
    51%股权相关事宜的议
    案》

3   《 关 于 确 认对 外 担保   651,427   99.5416   3,000    0.4584       0         0.0000
    的议案》

             以上第 1-2 项议案均为普通决议事项，业已经出席本次股东大会的股东及股

       东代理人所持表决权的二分之一以上同意通过；以上第 3 项议案为特别决议事

       项，业已经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上同

       意通过。

             本所律师审核后认为，本次股东大会表决程序符合《公司法》、《上市公司

       股东大会规则》等法律、法规、规章和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，

       表决结果合法有效。

             四、 结论意见

             综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序、召集人资

       格、出席会议人员资格及表决程序等均符合《公司法》《上市公司股东大会规则》

       等法律、法规、规章和规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次股东大会的

       表决结果合法有效。

             本法律意见书正本一式二份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。

             （以下无正文，为签署页）




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（本页无正文，为《万商天勤（上海）律师事务所关于水发派思燃气股份有限公
司 2022 年第五次临时股东大会的法律意见书》签署页）




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 负责人：                            经办律师：
                 陈凯                                 熊建刚




                                                      沈从菊




                                             2022 年 9 月 29 日