湘油泵：第十届监事会第十六次会议决议公告2023-01-17
证券代码：603319 证券简称：湘油泵 公告编号：2023-002
湖南机油泵股份有限公司
第十届监事会第十六次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
湖南机油泵股份有限公司（以下简称“公司”）第十届监事会第十六次会议
于2023年1月16日于公司办公楼一楼会议室以现场会议方式召开。会议通知于2023
年1月11日以专人送达、电子邮件等方式向公司全体监事发出。本次会议应出席监
事3人，实际出席监事3人，会议由监事会主席丁振武先生主持；本次会议的召开
符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《湖南机油泵股份有限公司
章程》（以下简称《公司章程》）的规定。
二、监事会会议审议情况
与会监事以现场投票表决方式审议通过了如下议案：
（一）审议通过《关于公司符合公开发行 A 股可转换公司债券条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发
行管理办法》《可转换公司债券管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，
公司对自身实际情况及相关事项进行逐项自查与论证，认为公司符合现行法律、法
规和规范性文件关于上市公司公开发行A股可转换公司债券的有关规定，具备公开
发行A股可转换公司债券的资格和条件。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（二）逐项审议通过《关于公司公开发行 A 股可转换公司债券方案的议案》
公司本次公开发行A股可转换公司债券的方案如下：
1、发行证券种类
本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券（以下简称
“可转债”）。该可转债及未来转换的A股股票将在上海证券交易所上市。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
2、发行规模
根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转
债募集资金总额不超过人民币57,739万元（含57,739万元），具体发行数额由公
司股东大会授权公司董事会或董事会授权人士在上述额度范围内确定。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
3、票面金额和发行价格
本次发行的可转债每张面值为人民币100元，按面值发行。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
4、债券期限
本次发行的可转债的期限为自发行之日起6年。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
5、票面利率
本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请
公司股东大会授权董事会或董事会授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和公
司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次可转债在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事会或董
事会授权人士对票面利率作相应调整。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
6、还本付息的期限和方式
本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转股的可
转债本金并支付最后一年利息。
（1）年利息计算
年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每
满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：
I=B×i
I：年利息额；
B：本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）
付息债权登记日持有的可转债票面总金额；
i：可转债的当年票面利率。
（2）付息方式
①本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发
行首日。
②付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。
如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每
相邻的两个付息日之间为一个计息年度。转股年度有关利息和股利的归属等事
项，由公司董事会或董事会授权人士根据相关法律、法规及上海证券交易所的规
定确定。
③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公
司将在每年付息日之后的 5 个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包
括付息债权登记日）申请转换成公司 A 股股票的可转债，公司不再向其持有人支
付本计息年度及以后计息年度的利息。
④在本次发行的可转债到期日之后的 5 个交易日内，公司将偿还所有到期未
转股的可转换公司债券本金及最后一年利息。
⑤可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人承担。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
7、转股期限
本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日起满6个月后的第一个交易
日起至可转债到期日止。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
8、转股价格的确定及其调整
（1）初始转股价格的确定依据
本可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前 20 个交易日公司 A 股
股票交易均价（若在该 20 个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，
则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一
个交易日公司 A 股股票交易均价，且不得向上修正。具体初始转股价格提请本公
司股东大会授权本公司董事会或董事会授权人士在发行前根据市场和公司具体
情况与保荐人（主承销商）协商确定。
其中，前 20 个交易日公司股票交易均价=前 20 个交易日公司股票交易总额/
该 20 个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公
司股票交易额/该日公司股票交易量。
（2）转股价格的调整方法及计算公式
在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本
次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按下述
公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送红股或转增股本：P1＝P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1＝（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1＝（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1＝P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P1 为调整后转股价，P0 为调整前转股价，n 为送股率或转增股本率，A
为增发新股价或配股价，k 为增发新股率或配股率，D 为每股派送现金股利。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和中国证券监督管理委员会指定的
上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整
办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转
股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的
转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或
转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护
本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操
作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
9、转股价格的向下修正
（1）修正条件及修正幅度
在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少
有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股
价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格
应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日
均价之间的较高者；同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净
资产值和股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易
日按调整后的转股价格和收盘价计算。
（2）修正程序
如公司决定向下修正转股价格时，公司将在上海证券交易所网站和中国证监
会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及
暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价
格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申
请应按修正后的转股价格执行。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
10、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法
债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为 Q=V/P，并以去
尾法取一股的整数倍，其中：
Q：债券持有人申请转股的数量；
V：指可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；
P：指申请转股当日有效的转股价格。
可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换1股的可转债
部分，公司将按照中国证监会、上海证券交易所等部门的有关规定，在转股日后
的5个交易日内以现金兑付该部分可转债余额及该余额对应的当期应计利息。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
11、赎回条款
（1）到期赎回条款
在本次发行的可转债期满后 5 个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转
债，具体赎回价格由股东大会授权董事会或董事会授权人士根据发行时市场情况
与保荐机构（主承销商）协商确定。
（2）有条件赎回条款
在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董
事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可
转债：
①在本次发行的可转债转股期内，如果公司 A 股股票任意连续 30 个交易日
中至少有 15 个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）。
②当本次发行的可转债未转股余额不足 3,000 万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按
调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘
价格计算。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
12、回售条款
（1）有条件回售条款
在本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任意连续三十个交
易日的收盘价格低于当期转股价的 70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债
全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司（当期应计利息的计
算方式参见赎回条款的相关内容）。
若在上述三十个交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新
股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等
情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，
在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股
价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
在本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次
满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有
人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使
回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。
（2）附加回售条款
若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明
书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化根据中国证监会的相关规定被视作
改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享
有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值
加上当期应计利息价格回售给公司。
持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行
回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。当期应计
利息的计算方式参见赎回条款的相关内容。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
13、转股后的股利分配
因本次发行的可转债转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票同等的权益，
在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的
股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
14、发行方式及发行对象
本次可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会或董事会授权
人士与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家
法律、法规禁止者除外）。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
15、向原股东配售的安排
本次可转债向公司原股东优先配售，原股东有权放弃配售权。具体优先配售
比例提请公司股东大会授权公司董事会及董事会授权人士根据发行时具体情况
与保荐机构（主承销商）协商确定，并在本次可转债的发行公告中予以披露。原
股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资
者发售和通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由
承销商包销。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
16、债券持有人会议相关事项
（1）债券持有人的权利
①依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息；
②依照法律、行政法规等相关规定及债券持有人会议规则参与或委托代理人参与
债券持有人会议并行使表决权；
③按本次可转债募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；
④根据本次可转债募集说明书约定的条件将所持有的本次可转债转为公司股份；
⑤根据本次可转债募集说明书约定的条件行使回售权；
⑥依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可
转债；
⑦依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息；
⑧法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
（2）债券持有人的义务
①遵守公司本次发行可转债条款的相关规定；
②依其所认购的本次可转债数额缴纳认购资金；
③遵守债券持有人会议形成的有效决议；
④除法律、法规规定及本次可转债募集说明书约定之外，不得要求公司提前
偿付本次可转债的本金和利息；
⑤法律、行政法规及《公司章程》规定应当由本次可转债持有人承担的其他
义务。
（3）债券持有人会议的召开情形
在本次可转债存续期间内，出现下列事项之一的，应当召集债券持有人会议：
①拟变更本次可转债募集说明书的约定；
②公司不能按期支付本次可转换公司债券本息；
③公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东
权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不利
变化，需要决定或者授权采取相应措施；
④公司分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序；
⑤担保人（如有）、担保物（如有）或者其他偿债保障措施（如有）发生重
大变化；
⑥拟修订债券持有人会议规则；
⑦拟变更、解聘债券受托管理人或变更受托管理协议的主要内容；
⑧公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定
性；
⑨公司提出债务重组方案的；
⑩公司董事会、单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额 10%以上的
债券持有人书面提议召开；
发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项；
根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及债券持有人会议规
则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议：
①公司董事会；
②债券受托管理人；
③单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人；
④法律、行政法规、中国证监会规定的其他机构或人士。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
17、本次募集资金用途
公司本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过 57,739.00 万元（含
本数），扣除发行费用后拟用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 募集资金使用金额
1 年产 350 万台新能源电子泵智能制造项目 21,500.00 21,500.00
2 高效节能无刷电机项目 16,100.00 16,100.00
3 企业技术中心升级项目 6,139.00 6,139.00
4 补充流动资金 14,000.00 14,000.00
合 计 57,739.00 57,739.00
如果本次发行募集资金扣除发行费用后不能满足公司项目的资金需要，公司
将以自筹资金解决。
本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先
行投入，并在募集资金到位之后予以置换。本次发行募集资金将按上述项目顺序
投入，在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对
上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
18、评级事项
公司聘请的资信评级机构将为本次发行可转债出具资信评级报告。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
19、担保事项
本次发行可转债不提供担保。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
20、募集资金存管
公司已经制定了募集资金管理相关制度，本次发行可转债的募集资金将存放
于公司董事会指定的募集资金专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事
会确定，并在本次可转债的发行公告中披露募集资金专项账户的相关信息。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
21、本次发行方案的有效期
公司本次公开发行可转债方案的有效期为十二个月，自发行方案经公司股东大
会审议通过之日起计算。公司在该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文
件的，则前述有效期自动延长至本次发行上市完成之日。
本次公开发行可转债发行方案尚需提交公司股东大会表决通过，并经中国证
监会核准后方可实施。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（三）审议通过《关于公司公开发行 A 股可转换公司债券预案的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发
行管理办法》《可转换公司债券管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，
公司就本次发行编制了《湖南机油泵股份有限公司公开发行A股可转换公司债券预
案》。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《湖
南机油泵股份有限公司公开发行A股可转换公司债券预案》（公告编号：2023-003）
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（四）审议通过《关于公司公开发行A股可转换公司债券募集资金使用可行性
分析报告的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发
行管理办法》《可转换公司债券管理办法》等法律、法规及规范性文件要求，公
司对本次发行募集资金使用计划、本次募集资金投资项目的具体情况、本次募集资
金使用对公司经营管理和财务状况的影响等进行了分析和讨论，并编制了《湖南机
油泵股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《湖
南机油泵股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集资金使用可行性分析报
告》（公告编号：2023-003）
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（五）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
根据《上市公司证券发行管理办法》《关于前次募集资金使用情况报告的规
定》（证监发行字[2007]500号）的有关规定，公司编制了《湖南机油泵股份有限
公司关于前次募集资金使用情况的报告》，中审众环会计师事务所（特殊普通合
伙）出具了《关于湖南机油泵股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》
（众环专字（2023）1100012号）。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《湖
南机油泵股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告》《关于湖南机油泵股份
有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》（公告编号：2023-004）。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（六）审议通过《关于制定<湖南机油泵股份有限公司 A 股可转换公司债券
持有人会议规则>的议案》
为规范可转换公司债券持有人会议的组织和行为，界定债券持有人会议的权利
和义务，保障债券持有人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民
共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《可转换公司债券管理办法》等法
律、法规及规范性文件和《公司章程》的规定，并结合公司的实际情况，公司制
定了《湖南机油泵股份有限公司A股可转换公司债券持有人会议规则》。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《湖
南机油泵股份有限公司A股可转换公司债券持有人会议规则》（公告编号：
2023-003）。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（七）审议通过《关于公司公开发行 A 股可转换公司债券摊薄即期回报及
填补回报措施和相关主体承诺的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的
意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的
若干意见》（国发〔2014〕17号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期
回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等相关规定的要求，为保
障中小投资者利益，公司分析了本次公开发行A股可转换公司债券对即期回报摊薄
的影响，并提出了具体的填补回报措施，公司全体董事、高级管理人员以及控股股
东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了相关承诺。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《湖
南机油泵股份有限公司关于公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施
和相关主体承诺的公告》（公告编号：2023-005）。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（八）审议通过《关于公司未来三年（2023 年-2025 年）股东分红回报规
划的议案》
根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的
通知》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》和《公司章程》等相关文
件要求，为充分维护股东依法享有的资产收益等权利，使投资者能够分享公司成长
和发展的成果，结合公司的实际情况，公司制定了《湖南机油泵股份有限公司未来
三年（2023年-2025年）股东分红回报规划》。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《湖
南机油泵股份有限公司未来三年（2023年-2025年）股东分红回报规划》（公告编
号：2023-007）。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
三、备查文件
公司第十届监事会第十六次会议决议。
特此公告。
湖南机油泵股份有限公司监事会
2023 年 1 月 17 日
