湖南机油泵股份有限公司
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2022 年年度股东大会资料
召开时间：2023 年 4 月 7 日 14 时 30 分
一：2022 年年度股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率,根据
《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以
下简称《证券法》）、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》、《湖
南机油泵股份有限公司章程》《湖南机油泵股份有限公司股东大会议事规则》等
相关法律、法规、规范性文件和公司内部规章制度，制定本须知，请出席股东大
会的全体人员自觉遵守。
1、为能及时统计出席会议的股东（股东代理人）所代表的持股总数，做好
会务接待工作，希望拟参加本次股东大会现场会议的各位股东配合公司做好登记
工作，并请登记出席股东大会的各位股东准时出席会议。
2、为保障大会秩序、提高大会效率、保护公司和股东的合法权益，除出席
会议的股东（或股东授权代表），公司董事、监事、高级管理人员、公司聘任律
师及董事会邀请的人员和相关工作人员外，公司有权拒绝其他人员进入本次股东
大会现场。
3、出席会议的股东（或股东代理人），依法享有发言权、表决权等各项权利，
并履行法定义务和遵守相关规则。股东要求在本次股东大会上发言的，应当在办
理会议登记手续时提出。股东临时要求发言的，应举手示意，经大会主持人许可
后，方可发言或提出问题。有多名股东同时要求发言的，大会主持人将按照其持
有股份的多到少的顺序安排发言。
4、股东要求发言时，应首先报告姓名（或名称）及持有的股份，股东发言
不得提出与本次股东大会议案无关的问题，不得打断会议报告人的报告或其他股
东的发言。大会表决时，将不进行发言。
5、大会主持人应回答股东的合理问询，或指定有关人员回答。如涉及的问
题比较复杂，可以在股东大会结束后做出答复。若股东的问询与议题无关，或涉
及公司商业秘密，或可能明显损害公司或股东的合法利益，大会主持人和相关人
员有权拒绝回答。
6、本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。
7、现场表决采用记名方式，以填写表决票的方式投票表决，由一名监事、
律师代表，两名股东（或授权代表）计票，请各位股东在表决票上签名。
8、公司董事会聘请北京市康达律师事务所执业律师出席本次股东大会，并
出具法律意见。
二、2022 年年度股东大会会议议程
一、会议时间：2023 年 4 月 7 日 14 点 30 分
网络投票起止时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票
平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，
13:00-15:00 ； 通 过 互 联 网 投 票 平 台 的 投 票 时 间 为 股 东 大 会 召 开 当 日 的
9:15-15:00。
二、现场会议地点:湖南省衡阳市衡东县城关镇衡岳北路 69 号公司会议室
三、会议主持人：董事长许仲秋
四、会议议程
（一）、 主持人宣布会议开始，报告到会股东及股东代表人数及所持股份
（二）、 宣布现场会议的监票人及计票人
（三）、 审议议题
1、审议《2022 年年度报告及摘要》
2、审议《2022 年度董事会工作报告》
3、审议《2022 年度独立董事述职报告》
4、审议《2022 年度监事会工作报告》
5、审议《2022 年度财务决算报告》
6、审议《关于 2022 年度利润分配预案的议案》
7、审议《关于续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司审计机
构的议案》
8、审议《关于公司 2023 年度向相关金融机构融资的议案》
9、审议《关于公司 2023 年度就金融债务为子公司提供对外担保的议案》
10、审议《关于预计公司主要股东及其关联人为公司融资提供担保的议案》
11、审议《关于 2022 年度日常关联交易执行情况及 2023 年度日常关联交易
预计的议案》
12、审议《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》
13、审议《关于确认公司董事、监事及高级管理人员 2022 年度薪酬的议案》
14、审议《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票
及调整回购数量和回购价格的议案》
15、审议《关于变更注册资本及修订<公司章程>的议案》
16、审议《关于公司符合向不特定对象发行 A 股可转换公司债券条件的议案》
17、逐项审议《关于调整公司向不特定对象发行 A 股可转换公司债券方案的
议案》
18、审议《关于公司向不特定对象发行 A 股可转换公司债券预案（修订稿）
的议案》
19、审议《关于公司向不特定对象发行 A 股可转换公司债券方案的论证分析
报告的议案》
20、审议《关于公司向不特定对象发行 A 股可转换公司债券募集资金使用可
行性分析报告（修订稿）的议案》
21、审议《关于制定<湖南机油泵股份有限公司 A 股可转换公司债券持有人
会议规则（修订稿）>的议案》
22、审议《关于公司向不特定对象发行 A 股可转换公司债券摊薄即期回报及
填补回报措施和相关主体承诺（修订稿）的议案》
23、审议《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向不特
定对象发行 A 股可转换公司债券相关事宜的议案》
24、审议《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
25、审议《关于公司未来三年（2023 年-2025 年）股东分红回报规划的议案》
（四）、股东或股东代理人问询或发言、现场投票表决
（五）、计票人、监票人统计表决结果（休会）
（六）、主持人宣读表决结果、宣读本次股东大会决议
（七）、见证律师发表本次股东大会法律意见
（八）、参加会议的董事、监事、高级管理人员签署会议记录及会议决议
（九）、主持人宣布会议结束
三、股东大会议案资料
议案 1：2022 年年度报告及摘要
各位股东：
公司根据中国证监会、上海证券交易所的有关规定与要求编制的 2022 年年
度报告及摘要，已经公司第十届董事会第二十一次会议审议通过，现提交公司股
东大会审议。具体内容请见公司于 2023 年 3 月 16 日在上海证券交易所网站
(www.sse.com.cn)披露的《2022 年年度报告》、《2022 年年度报告摘要》。
请各位股东审议。
湖南机油泵股份有限公司董事会
2023 年 4 月 7 日
议案 2：2022 年度董事会工作报告
各位股东：
2022 年，公司董事会认真履行《公司法》和《公司章程》赋予的职权，勤
勉尽责，积极开展工作，切实维护公司利益和股东权益。现就 2022 年度董事会
工作情况向公司董事会报告。
一、2022 年度公司经营管理情况
报告期内，公司以年度经营和管理目标为导向，努力克服复杂社会环境、芯
片结构性短缺等诸多不利因素影响，主动因应市场变化，在新技术新产品研发、
工艺生产优化升级、供应链提质增效、市场开拓等方面取得积极效果，团队凝聚
力和战斗力进一步加强，公司在巩固燃油类商用车、乘用车等传统业务优势的同
时实现新能源业务的快速发展，并最终实现年度经营业绩正增长，展现出强大的
发展韧性。
（一）克服不利因素影响，业绩保持稳定
报告期内，公司实现营业收入 1,624,399,929.33 元，比上年同期增长 0.15%；
归属于母公司股东的净利润 169,586,790.58 元，同比下降 11.10%；基本每股收
益 0.82 元，同比减少 10.87%。
（二）新能源业务加大资源投放，受到市场正向反馈
报告期内，公司整合内部资源，新设新能源事业部，加大新能源业务拓展力
度，并取得多项突破。报告期内，公司新能源业务实现收入 266,823,444.87 元，
同比增长 186.61%，新能源业务占公司营收比重上升至 16.43%，比上年提升 10.69
个百分点，产品结构得到进一步优化，公司“电动化、智能化、节能化”战略目
标初显成效。
（三）新技术新产品研发持续迭代升级，技术优势进一步夯实
报告期内，公司依托公司技术中心、长沙研究院等核心科研平台，联合相关
科研院所，持续加大新技术新产品开发力度。在保持传统产品如柴油机油泵、汽
油机油泵、冷却水泵、变速箱泵、真空泵、铝合金压铸件等产品门类开发力度的
同时,公司深化各类产品在新能汽车领域上应用,如电子水泵、变速箱电子泵、发
动机电子预供油泵、电子真空泵、激光雷达电机等，已建立覆盖燃油动力、混合
动力、纯电动动力、氢燃料动力的产品矩阵，其中变排量泵技术是公司核心优势
之一，已在众多混合动力、增程式车型中得到验证。报告期内，公司重点开发新
产品项目包括；柴油机油泵项目有潍柴、锡柴、北汽福田、东风、大柴、一拖等；
混合动力机油泵项目有弗迪动力、吉利、奇瑞、长城等；变速箱油泵项目有弗迪
动力、吉利等；电子油泵项目有弗迪动力、吉利、理想汽车、合肥巨一、盛瑞传
动、精进电动、玉柴等；电动变速器项目有江苏御传、弗迪动力、重庆蓝黛、无
锡明恒等；电子水泵项目有柳汽松芝等。
报告期内，公司共取得 17 项发明专利授权、7 项实用新型专利授权，提交
申请发明专利 16 项、实用新型专利 6 项，《汽车热管理系统高效节能关键技术及
应用》项目获得湖南省科学技术发明三等奖，获评国家知识产权示范企业、衡阳
市知识产权强链护链试点培育单位，并成功通过国家技术创新示范企业复核、汽
车电动油泵湖南省工程实验室复核，公司实验中心通过中国合格评定国家认可委
员会（CNAS）监督审核等。同时，公司技术产品研发成果得到了客户的认同，获
得一汽解放事业部优秀质量供应商、上菲红优秀合作供应商、卡特比勒卓越奖、
上柴技术开发奖、长安青山优秀合作奖等。
（四）内控体系持续优化，规范发展理念进一步增强
报告期内，公司根据业务发展需求，研究分析相关问题难点、堵点，结合内
部信息化升级项目，及时优化各项管理制度流程，进一步完善公司内控体系，保
障公司经营平稳有序。
二、董事会日常工作情况
（一）董事会的会议情况及决议内容
报告期内，全体董事恪尽职守，严格按照《公司法》、《公司章程》及《董事
会议事规则》等规定的职权范围和内容履行职责，督促经营层贯彻执行股东大会
及董事会所作的各项决策，确保公司经营管理工作合规、有序、稳健开展。董事
会会议召开前，董事会与管理层就有关议案进行充分的事先沟通，会议召开期间
尽责履职，积极发表专业意见，谨慎、科学决策。公司董事列席公司年度、中期
工作会议，与公司保持密切联系，高度关注公司经营情况，掌握市场动态，确保
董事会会议的决策效率和水平。报告期内，公司董事依法依规履行职责，积极参
加公司两次股东大会。
报告期内，董事会共召开 6 次董事会会议，董事会会议的召集、表决程序均
符合《公司章程》及《董事会议事规则》的相关规定。全年共审议通过议案 28
项。董事会审议表决的内容包括：董事会工作报告、财务决算报告、利润分配预
案、聘任会计师事务所、聘任高级管理人员、关联交易、股权激励、购买理财产
品、发行可转换债券等。董事会对公司所有重大事项都及时进行了决策，确定了
全年工作总体思路、主要指标、重点举措。会议相关决议的公告已如期发布在上
海证券交易所网站和相关媒体。
报告期内，公司独立董事忠实、勤勉地履行职责，严格按照《公司法》、《证
券法》、《上市规则》、《公司章程》及《独立董事工作制度》等相关法律法规的规
定及要求，本着独立、客观、公正的原则，及时了解公司生产经营信息，密切关
注公司发展状况，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，发挥专业特长
和独立作用，对公司关联担保、变更审计机构、募集资金使用、聘任高级管理人
员等重大事项，在事先查阅资料、充分了解相关情况的基础上出具独立董事事前
认可意见以及独立意见，有力保证了公司运作的规范性，有效提高了决策的科学
性和客观性，切实维护了公司全体股东尤其是中小股东的合法权益。报告期内，
独立董事未对董事会议案及公司其它事项提出异议。
（二）董事会对股东大会决议的执行情况
报告期内，公司共召开了 2 次股东大会，审议议案 18 项。董事会根据《公
司法》等有关法律、法规的规定，按照《公司章程》的要求，严格执行股东大会
赋予的职权，诚信尽责地执行了股东大会通过的各项决议。
（三）董事会各专门委员会履职情况
报告期内，公司董事会审计委员会共计召开了 5 次会议，对公司内部审计、
内控自我评价、财务信息披露、对外投资、关联交易事项、变更审计机构等事项
进行了审议监督，在年审期间与年审会计师进行了充分的沟通，并按规定认真审
阅了公司财务报表，对完善公司内控制度和财务体系提出了科学合理的意见和建
议。公司董事会薪酬与考核委员会召开了 2 次会议，听取公司绩效考核和薪酬情
况的汇报，薪酬与考核委员会认为，公司管理人员的考核与薪酬情况确定依据合
理，考核程序合规，符合有关法律法规。公司董事会提名委员会召开了 1 次会议，
对上年度提名委员会工作情况进行了总结。公司董事会战略委员会召开了 2 次会
议，对公司的战略管理、利润分配、现金管理、融资等事项进行了讨论与研究，
认为公司总体战略清晰、风险可控，有利于公司发展壮大。
三、公司治理工作
公司严格按照有关法律法规的要求，结合公司实际需要，不断健全和完善公
司法人治理结构，提升公司治理水平，发挥管理层的积极性、责任感和使命感，
维护全体股东权益。
（一）严格遵守信息披露制度
公司董事会按照中国证监会和上海证券交易所信息披露规则及公司信息披
露管理办法的相关规定，以投资者需求为导向，依托上海证券交易所信息披露直
通车业务平台，在指定媒体与网站及时进行信息披露，公告的格式、内容严格遵
循相关规定，确保信息披露的真实、准确、及时、完整，增强信息披露的有效性
和针对性，切实履行信息披露义务。全年共披露 4 份定期报告和 56 份临时公告，
临时公告包括股东大会决议、董事会和监事会决议、关联交易事项、对外担保、
股票质押、股票上市流通等，使投资者及时了解公司的财务情况和经营状况，确
保信息透明。
公司在定期报告等重大事项披露前均严格按照《内幕信息知情人登记制度》
的有关要求，做好内幕信息知情人的登记和报备工作，并告知相应的保密义务。
（二）加强投资者关系管理
公司严格按照《投资者关系管理制度》的要求，做好投资者关系管理工作。
通过多样化的投资者交流方式，让投资者能够及时、准确、平等地了解到公司的
经营发展情况，公司也能有效获取投资者对于公司经营发展的建议和意见。通过
咨询电话、传真、邮件等，由专人负责接听、解答投资者的咨询电话，回复问答
等，确保了投资者与公司沟通渠道的畅通，提升了投资者、市场乃至社会对公司
文化和公司价值的认同感，维护了公司良好的市场信誉和社会形象。
（三）及时传达监管信息，加强董事业务学习
为进一步增强董事、监事和高管的法律意识，熟悉资本市场的政策法规与监
管要求，了解资本市场业务创新、制度创新的最新进展，确保公司经营管理工作
顺利开展，董事会要求董事会秘书按照监管部门的要求和安排，将最新政策法规
以及信息及时传达给董事、高管，加强日常业务学习及对监管政策法规的掌握。
通过对相关法律法规及政策的学习，使公司董事、高管人员更好地履行职责，不
断推动公司规范运作和稳健发展迈上新台阶。
（四）进一步加强内控建设
报告期内，公司不断健全和完善公司内部控制制度。公司要求内审部对公司
与生产经营工作密切相关的管理制度进行了梳理，进一步强化内部控制制度的有
效执行和落实，推动公司经营管理水平的不断提高。
四、关于公司未来发展规划和 2023 年重点工作
2022 年，受芯片供应不足等多重因素叠加影响，汽车行业承压，各级政府
出台大量措施促消费稳增长，市场整体回暖趋势明显。目前，我国汽车仍处于普
及期，有较大的发展空间。汽车产业已经迈入品牌向上、高质量发展的增长阶段。
公司对 2023 年的经营环境持乐观态度，2023 年公司将进一步规范公司治理，坚
持以“铸造品牌，做泵业巨人”为己任，不断提升创新能力，持续提升经营业绩，
树立资本市场良好形象。
（一）公司未来发展目标
公司仍会立足主业，着重在管理创新、产品创新上下大功夫：加大研发投入、
加强管理控制，提升产品质量；激发员工创造性、提高员工积极性；继续保持国
内市场份额、拓展海外欧美市场和积极开发新兴市场。
公司总体发展战略是坚持国内与国际市场并重，以汽车行业为主、其他行业
为辅的发展的原则，依托公司在泵类行业的深厚积淀,联合东嘉智能控制器技术、
东兴昌电机的车规级电机技术，建立汽车泵类行业机电智能一体化产品平台，满
足汽车电动化、新能源化、智能化的需求，打造具有国际竞争力的动力总成泵类
产品研发和制造基地，成为国际化的动力总成泵类零部件和系统的供应商，争创
国际化一流企业。利用资本市场的优势，通过再融资、并购重组多种途径，扩大
公司规模，实现百亿营收和百亿市值，创百年老店。
（二）2023 年董事会重点工作
2023 年，公司董事会将继续秉持为全体股东负责的态度，公司董事会将根
据公司的经营目标及业务发展需要，积极督促公司管理层执行各项经营计划，促
进公司各项日常业务良好运行。同时董事会将大力推进如下工作：
1、继续加强对于新能源、电动泵、变速器油泵等新产品以及国际高端客户
的开发。
2、在巩固现有技术优势的基础上，继续加强研发能力和新能源业务能力建
设，推动企业技术中心升级项目的实施。新能源业务方面加强新技术、新产品研
究，总体方向以电动化、智能化、互联化、共享化为主。强化机-电-智能一体化
平台建设。
3、加快智能制造技术改造，提高制造自动化水平，推进制造技术升级。全
方位打造现代化工厂，在公司全面推广智能制造。
4、通过“年产 350 万台新能源电子泵智制造项目”和“高效节能无刷电机
项目”的建设，进一步加强电子泵产能建设和优化产品机构。
5、国内市场方面，提高汽油机机油泵和变速器油泵的市场份额；国外市场
方面，提升为德国大众、德国戴姆勒、美国福特、Stellantis（原法国标致雪铁
龙、菲亚特克莱斯勒）、日本日产、日本爱信、日本丰田等重点客户的配套能力。
6、继续加强生产管理和质量控制，推进精益化生产。将提高人均产值、减
少成本浪费、提高质量合格率、提升客户满意度作为工作重点，增强公司的综合
竞争能力。
2023 年，公司董事会将继续严格按照《公司法》、《证券法》和《公司章程》
等有关规定，本着对全体股东负责的态度，对董事、高级管理人员合法履职，公
司依法运作，以及公司规范经营等进行监督，促进公司进一步完善和提升治理水
平。同时，增强公司风险防范能力，促进公司持续健康稳定发展，切实维护和保
障公司及股东利益。
特此报告。
请各位股东审议。
湖南机油泵股份有限公司董事会
2023 年 4 月 7 日
议案 3：2022 年度独立董事述职报告
各位股东：
根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事规则》等法律法
规及《公司章程》、《公司独立董事制度》的有关规定，在 2022 年的工作中，我
们认真履行职责，充分发挥独立董事在公司规范运作等方面的监督作用，维护全
体股东，尤其是广大中小股东的合法权益。
现将 2022 年度任期内履行职责的情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
公司现任第十届董事会独立董事成员为计维斌先生、陈友梅先生、周兵先生。
计维斌先生担任董事会战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会委员，陈友
梅先生担任董事会审计委员会委员，周兵先生担任董事会提名委员会、薪酬与考
核委员会、审计委员会委员。
我们作为公司独立董事，未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在
公司股东单位担任职务，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
作为公司独立董事，我们严格按照有关法律、法规的要求，参与公司重大决
策。认真审阅董事会议案资料，主动向管理层了解行业发展方向及公司经营情况，
积极参与讨论并从各自专业角度对董事会议案提出了合理化建议和意见，对公司
生产经营、管理决策等方面的一些重要事项进行了重点关注，我们对董事会及专
门委员会审议的相关议案均投出同意票，不存在独立董事无法发表意见的情况。
报告期内，我们均按照《公司章程》以及相关工作细则的规定，以认真负责、
勤勉诚信的态度忠实履行了各自职责，运作规范，发挥了应有作用。为更好履职，
我们通过现场考核、现场召开董事会专门委员会、现场听取经营班子专题汇报等
形式，全面了解公司生产经营管理情况和重大事项进展情况。在公司董事会、股
东大会会议期间，我们还与公司其他董事、管理层就市场、产业出现的热点或敏
感事件进行讨论，对可能对公司产生影响的事件，我们建言献策。通过现场考察
与调研，我们更直观的了解董事会决策事项的落实情况，为董事会后续重大事项
决策、重大经营风险规避，以及独立董事更好履职提供了依据。
报告期内，公司共召开董事会会议 6 次，其中定期会议 2 次，临时会议 4
次。共召开了股东大会 2 次，审计委员会会议 5 次，提名委员会会议 1 次，战略
委员会会议 2 次，薪酬与考核委员会会议 2 次，未有无故缺席的情况发生。以上
会议审议的重要事项包括：定期报告、银行授信、续聘会计师事务所、自有资金
理财、募集资金理财、关联交易、预计对外担保、限制性股票激励等相关事项。
我们认为，会议的召集召开均符合法定程序，重大经营、融资、关联交易及对外
担保等决策均履行了必要的审批程序，符合法律法规和公司章程的规定。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
报告期内，公司发生了董事、股东给公司融资提供担保、与关联方购销商品、
提供和接受劳务、关联租赁等方面的关联交易。上述关联交易符合中国证监会、
上交所和《公司章程》的有关规定，符合公平、公正和公开的精神，是有利于公
司发展，不存在损害公司及股东利益的情况。
（二）对外担保及资金占用情况
报告期内，公司为子公司提供担保仍在存续期，对外担保本金总额 16,000
万元，对外担保本金余额总计为 10,200 万元。公司为参股公司暨关联方湖南东
嘉智能科技有限公司提供的对外担保本金余额为 5,300 万元。上述担保均无逾期
担保情况。经核查，上述担保经过公司董事会、股东大会审议，且公司已相应履
行了信息披露义务，公司内部决策程序合规，符合法律法规、规范性文件以及《公
司章程》相关规定。公司提供上述担保是公司正常经营所需，担保风险较小，不
会对公司财务状况造成重大影响，不会损害公司及公司股东的利益。
（三）高级管理人员提名以及薪酬情况
报告期内，公司管理团队稳定，未提名高级管理人员。公司董事、监事及高
级管理人员的薪酬符合公司所处行业的薪酬水平及公司实际经营情况，薪酬发放
程序能严格按照公司有关考核激励的规定执行，符合有关法律、法规及公司章程
的规定。
（四）聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，公司未发生了更换会计师事务所的情况。公司续聘中审众环会计
师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中审众环”）为公司 2022 年度财务审计
机构及内部控制审计机构。
（五）现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，我们对公司董事会就关于 2021 年度利润分配方案进行了审议，
认为该议案符合《公司章程》和实际情况，同意将此议案提交股东大会审议。2022
年 4 月 20 日该议案经公司股东大会审议通过。
（六）公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司及股东的各项承诺均得以严格遵守，未出现公司、实际控制
人、高级管理人员违反相关承诺事项的情况。
（七）信息披露的执行情况
报告期内，公司共发布定期报告 4 篇、临时公告 56 篇，公司严格按照《上
海证券交易所上市规则》以及公司信息披露的相关规定，真实、准确、完整、公
平地履行信息披露义务，保护了股东、债权人及其他利益相关人公平获得公司信
息的权利。
（八）内部控制的执行情况
报告期内，公司内部控制工作在公司董事会、监事会全力支持下得到有效推
进，不断累积管理经验，按照内控规范和披露要求，持续改进内部控制系统。
（九）董事会以及下属专门委员会的运作情况
报告期内，公司董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、
提名委员会四个专门委员会，且至少有一位独立董事担任各专门委员会委员。公
司各专门委员会按照各专门委员会工作细则的规定，就公司经营战略、财务报告、
关联交易、限制性股票激励等事项进行审议，并积极向公司提出一些建议和意见，
在公司经营管理中充分发挥了其专业性作用。
四、总体评价和建议
2022 年，作为公司独立董事，我们本着勤勉尽责的精神，按照各项法律法
规的要求，履行独立董事的义务，在公司规范运作、健全法人治理结构、完善内
控体系、防范经营风险，以及重大项目决策等方面，发挥独立董事的作用，切实
维护全体股东特别是中小股东的合法权益。
2023 年，我们将一如既往勤勉、尽责地履行独立董事职责，维护广大投资
者、尤其是中小投资者的合法权益。加强自身专业知识学习和对公司实际运营情
况的关注，不断提升履职能力，为公司发展提供更多有建设性的建议，为董事会
的决策提供参考意见，提高公司决策水平和经营效益。
特此报告。
请各位股东审议。
独立董事：计维斌 陈友梅 周 兵
2023 年 4 月 7 日
议案 4：2022 年度监事会工作报告
各位股东：
报告期内，公司监事会根据《公司法》、《证券法》及《上海证券交易所股
票上市规则》等法律法规及《公司章程》、《监事会议事规则》的规定，本着对
股东负责的精神，全体监事通过召开监事会会议、参加股东大会、董事会会议等
方式，认真履行各项职责和义务，参与公司重大经营决策的讨论，并对公司财务
状况、合规经营及董事、高级管理人员依法履行职责情况进行了监督，促进了公
司内控管理及规范运作。现将 2022 年度监事会工作情况报告如下。
一、监事会 2022 年度工作情况
（一）监事会构成及变动情况
本公司第十届监事会由丁振武、陈欢、夏国喜（职工代表监事）3 名监事组
成，丁振武为监事会主席，第十届监事任期从 2020 年 10 月 12 日至 2023 年 10
月 11 日届满。
（二）监事会运行情况
1、监事会成员列席了公司现场召开的董事会会议。
2、各次股东大会均有监事出席，并作为监票人进行了监票。
3、监事会共召开了 6 次会议，主要审议了年度报告、季度报告等定期报告，
年度监事会工作报告、财务决算报告、利润分配预案、关联交易、闲置募集资金
理财、限制性股票激励计划等议案。
4、监事会对 2022 年公司的生产经营活动及财务工作进行了有效的监督。
5、对公司董事、高级管理人员履职进行监督。
二、监事会对 2022 年度公司运行情况的独立意见
1、公司依法运作情况
报告期内，公司董事会、高级管理人员的各项工作遵循了《公司法》、《证
券法》、上海证券交易所上市规则、本公司章程与三会议事规则及各项内部控制
制度等的有关规定，决策程序合法有效；公司董事、高级管理人员能够勤勉尽职，
忠实地执行股东大会和董事会的决议，未发现违反法律、法规、公司章程及损害
公司利益的行为的情形；同时，本公司已严格按照上海证券交易所上市规则的要
求及时履行信息披露责任。
2、检查公司财务情况
报告期内，监事会对公司的财务状况进行了认真、细致的检查，并审阅 2021
年度财务报告以及 2022 年第一季度、半年度、第三季度财务报告，认为公司编
制的报告公允地反映了公司报告期内的财务状况和经营成果，所包含的信息能从
各个方面真实地反映出公司报告期内的经营管理和财务状况等事项。
3、关联交易情况
报告期内，监事会对公司关联交易进行了监督、核查。监事会认为：公司关
联交易行为严格遵守了上市规则及《公司章程》的相关规定，履行了法定的批准
程序，且不涉及对价，不存在损害公司和中小股东利益的行为。
4、对外投资、对外担保情况
报告期内，公司无重大对外投资。
报告期内，公司为控股子公司融资提供的担保本金余额为 10200 万元，公司
为参股公司暨关联方湖南东嘉智能科技有限公司提供的担保本金余额为 5,300
万元，上述担保均无逾期担保情况。公司已相应履行了信息披露义务，公司内部
决策程序合规，符合法律法规、规范性文件以及《公司章程》相关规定。公司提
供上述担保是公司正常经营所需，担保风险较小，不会对公司财务状况造成重大
影响，不会损害公司及公司股东的利益。
三、监事会 2023 年工作计划
本届监事会将继续严格按照《公司法》、《公司章程》和国家有关法规政策
的规定，忠实履行自己的职责，进一步促进公司的规范运作。
（一）监督公司依法运作情况，积极督促内控体系的建设与有效运行。
（二）重点关注公司高风险领域，对公司重大投资、关联交易及对外担保等
重要方面实施检查。
（三）检查公司财务情况。通过定期了解和审阅财务报告，对公司的财务运
作情况实施监督。
特此报告。
请各位股东审议。
湖南机油泵股份有限公司监事会
2023 年 4 月 7 日
议案 5：2022 年度财务决算报告
各位股东：
公司 2022 年度财务报表业经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，
并由其出具了众环审字（2023）1100005 号标准无保留意见审计报告。现将主要
情况报告如下。
一、报告期内主要经营情况及财务指标
报告期内，公司实现营业收入 1,624,399,929.33 元，比上年同期增长 0.15%；
归属于母公司股东的净利润 169,586,790.58 元，同比下降 11.10%；基本每股收
益 0.82 元，同比减少 10.87%。
(一) 主要会计数据
单位：元 币种：人民币
本 期 比
2021年 2020年
上 年 同
主要会计数据 2022年
期 增 减
调整后 调整前 调整后 调整前
(%)
营业收入 1,624,399,929.33 1,621,971,555.99 1,621,525,797.87 0.15 1,409,017,227.09 1,409,017,227.09
归属于上市公司
169,586,790.58 190,750,857.60 190,750,857.60 -11.10 166,820,013.49 166,820,013.49
股东的净利润
归属于上市公司
股东的扣除非经
157,926,925.04 153,621,463.84 153,621,463.84 2.80 112,179,264.15 112,179,264.15
常性损益的净利
润
经营活动产生的
138,061,133.75 141,468,063.93 141,468,063.93 -2.41 135,193,093.79 135,193,093.79
现金流量净额
本 期 末
2021年末 比 上 年 2020年末
2022年末 同 期 末
调整后 调整前 增减（% 调整后 调整前
）
归属于上市公司
1,559,936,056.67 1,445,958,898.09 1,445,958,898.09 7.88 1,301,823,037.55 1,301,823,037.55
股东的净资产
总资产 2,767,068,964.39 2,624,052,498.08 2,624,052,498.08 5.45 2,406,457,976.29 2,406,457,976.29
(二) 主要财务指标
2021年 本期比上 2020年
主要财务指标 2022年 年同期增
调整后 调整前 调整后 调整前
减(%)
基本每股收益（元／股） 0.82 0.92 1.20 -10.87 0.88 1.61
稀释每股收益（元／股） 0.81 0.92 1.20 -11.96 0.88 1.15
扣除非经常性损益后的基
0.76 0.74 0.96 2.70 0.59 1.08
本每股收益（元／股）
加权平均净资产收益率 减 少 2.58
（%） 11.33 13.91 13.91 19.20 19.20
个百分点
扣除非经常性损益后的加 减 少 0.65
权平均净资产收益率（%） 10.55 11.20 11.20 12.91 12.91
个百分点
报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标的说明
1、2022 年实施了公积金转增股本，每 10 股转增 3 股，故对 2021 年、2020
年每股收益根据 2022 年资本公积转股本数据进行了追溯调整。
2、根据《企业会计准则解释第 15 号》，本集团追溯调整固定资产试运行销
售相关收入和成本，影响报表科目：2021 年营业收入调增 445,758.12 元、研发
费用调增 445,758.12 元。
二、损益、现金流情况分析
利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位：元
变动比例
科目 本期数 上年同期数
（%）
营业收入 1,624,399,929.33 1,621,971,555.99 0.15
营业成本 1,217,269,948.69 1,214,513,340.45 0.23
销售费用 24,759,361.52 24,289,312.84 1.94
管理费用 62,143,361.47 58,435,841.66 6.34
财务费用 11,762,707.77 28,515,498.26 -58.75
研发费用 117,528,445.24 105,235,548.70 11.68
经营活动产生的现金流量净额 138,061,133.75 141,468,063.93 -2.41
投资活动产生的现金流量净额 -93,170,574.65 -382,664,634.70
筹资活动产生的现金流量净额 2,854,595.26 -115,213,225.68 -102.48
营业收入变动原因说明：受市场环境影响，本期商用车机油泵业务降幅较大，随着下半
年乘用车泵类特别是混合动力泵类业务大幅增长，全年总体营收相比上期略有增加。
营业成本变动原因说明：全年营业成本与上期基本持平。
财务费用变动原因说明：主要系本期美元对人民币汇率变动较大。
研发费用变动原因说明：主要系公司新能源车用零部件产品研发的项目增加。
投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系本期闲置募集资金购买理财产品的
投资减少。
筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系本期新增长期借款所致。
三、资产、负债情况分析
单位：元
本期期 上期期
本期期末
末数占 末数占
金额较上
项目名称 本期期末数 总资产 上期期末数 总资产 情况说明
期期末变
的比例 的比例
动比例（%）
（%） （%）
货币资金 270,216,610.24 9.77 311,634,622.23 11.88 -13.29
交易性金 融资
50,046,358.12 1.81 60,348,000.00 2.30 -17.07
产
本期非 9+6 未到期
应收票据 95,079,514.94 3.44 165,875,234.60 6.32 -42.68 背书未终止确认相
比上期减少
主要系拓展了新客
应收账款 515,599,854.85 18.63 379,849,327.39 14.48 35.74
户
应收款项融资 139,907,065.64 5.06 115,367,465.52 4.40 21.27
预付款项 21,696,419.55 0.78 19,001,257.23 0.72 14.18
主要系收回部分土
其他应收款 50,243,828.95 1.82 114,981,559.63 4.38 -56.30
地转让款
存货 400,385,039.96 14.47 375,758,383.12 14.32 6.55
合同资产 19,893,935.13 0.72 15,148,873.03 0.58 31.32 主要系新增质保金
主要系待抵扣增值
其他流动资产 10,040,805.35 0.36 20,946,533.78 0.80 -52.06
税进项税减少所致
长期股权投资 137,497,104.12 4.97 144,464,868.26 5.51 -4.82
其他权益 工具
1,000,000.00 0.04 1,000,000.00 0.04 -
投资
投资性房地产 2,578,376.16 0.09 2,649,799.44 0.10 -2.70
固定资产 764,983,434.23 27.65 668,321,443.71 25.47 14.46
在建工程 93,200,774.96 3.37 115,593,047.38 4.41 -19.37
主要系租赁费用摊
使用权资产 10,973,553.81 0.40 18,316,397.24 0.70 -40.09
销致使净值减少
无形资产 68,759,351.34 2.48 64,366,488.83 2.45 6.82
主要系租入固定资
长期待摊费用 309,777.76 0.01 486,793.48 0.02 -36.36
产改良支出本期摊
销所致
主要系内部销售长
递延所得 税资
21,407,022.22 0.77 12,401,791.48 0.47 72.61 期资产形成的未实
产
现内部损益增加
其他非流 动资 主要系预付购房款
93,250,137.06 3.37 17,540,611.73 0.67 431.62
产 所致
短期借款 361,908,154.87 13.08 398,622,683.34 15.19 -9.21
主要系公司减少开
应付票据 42,689,520.56 1.54 60,190,732.66 2.29 -29.08
出票据所致
应付账款 340,150,192.34 12.29 343,845,907.03 13.10 -1.07
主要系预收租金所
预收款项 309,972.80 0.01 2,000.00 0.00 15,398.64
致
合同负债 4,708,821.40 0.17 5,945,692.57 0.23 -20.80
应付职工薪酬 22,041,958.32 0.80 21,891,193.46 0.83 0.69
应交税费 8,787,435.21 0.32 9,136,883.33 0.35 -3.82
主要系收到股权激
其他应付款 26,905,311.88 0.97 8,600,825.56 0.33 212.82
励认缴款所致
一年内到 期的
41,264,480.78 1.49 56,390,609.00 2.15 -26.82
非流动负债
主要系本期不符合
终止确认条件的已
其他流动负债 39,956,078.75 1.44 65,844,350.99 2.51 -39.32 背书未到期的非
6+9 银行承兑票据
相比上期减少
主要系长期借款增
长期借款 225,515,400.49 8.15 115,641,921.75 4.41 95.01
加所致
主要系租赁费用摊
租赁负债 4,713,890.88 0.17 12,115,673.48 0.46 -61.09
销致使净值减少
预计负债 16,058,641.33 0.58 17,101,709.24 0.65 -6.10
递延收益 42,152,695.09 1.52 46,814,172.65 1.78 -9.96
主要系第四季度购
递延所得 税负
9,230,862.50 0.33 - - - 置设备符合一次性
债
税前扣除所致
特此报告。
请各位股东审议。
湖南机油泵股份有限公司董事会
2023 年 4 月 7 日
议案 6：关于 2022 年度利润分配预案的议案
各位股东：
根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》，2022 年
度母公司实现净利润 158,358,626.17 元，公司拟以实施利润分配方案时股权登
记日的总股本为基数，向公司全体股东每 10 股派发现金股利人民币 2.5 元（含
税）。剩余可供分配的未分配利润结转入下一年度。
如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配
比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。
请各位股东审议。
湖南机油泵股份有限公司董事会
2023 年 4 月 7 日
议案 7：关于续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
为公司审计机构的议案
各位股东：
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中审众环”）具备证券
从业资格和为上市公司提供审计服务的经验与能力。公司 2022 年度财务报告已
经中审众环审计。其在担任公司审计机构期间，遵循了《中国注册会计师独立审
计准则》，勤勉尽责，坚持独立、客观、公正的审计准则，公允合理地发表了独
立审计意见，较好地履行了双方签订的《业务约定书》所规定的责任和义务。
公司拟续聘中审众环为公司 2023 年度财务审计机构和内部控制审计机构，
包括对公司及子公司的审计，聘期一年。公司董事会提请股东大会授权董事会审
计委员会根据 2023 年公司实际业务情况和市场情况等与审计机构协商确定审计
费用，并授权董事长与中审众环签订具体法律文件。
请各位股东审议。
湖南机油泵股份有限公司董事会
2023 年 4 月 7 日
议案 8：关于公司 2023 年度向相关金融机构融资的议案
各位股东：
根据公司 2022 年度的经营情况，考虑公司 2023 年度正常经营所需资金需求，
公司及下属子公司 2023 年度拟向银行及其他金融机构新增融资总额不超过 10
亿元，包括但不限于信用贷款、担保贷款（抵押贷款、质押贷款、保理贷款、保
证贷款）、流动资金贷款、银行承兑汇票、商业承兑汇票贴现、授信开证、资金
业务、贸易融资、项目贷款、开立票据及信用证、融资租赁等金融业务。
为办理上述有关融资事宜，特授予董事长权限如下：
1、授权公司董事长根据业务开展需要在前述额度内分割、调整向各银行及
其他金融机构申请的融资额度，决定融资的具体条件（如合作金融机构、利率、
期限等）并签署相关合同和其他相关法律文件。
2、授权公司董事长根据相关金融机构要求，以公司合法拥有的财产作为上
述融资的抵押物或质押物。
3、授权公司董事长聘请相关有资质的中介机构如评估机构、会计师事务所
就抵押物或质押物的权益价值，开展相关工作。
上述授权有效期自公司 2022 年度股东大会审议通过之日起，至 2023 年度股
东大会召开前一日止，该等授权额度在授权范围及有效期内可循环使用。
请各位股东审议。
湖南机油泵股份有限公司董事会
2023 年 4 月 7 日
议案 9：关于公司 2023 年度就金融债务为子公司提供对外担
保的议案
各位股东：
为方便公司下属子公司（全资子公司或控股子公司）进行融资，2023年度，
公司拟为下属子公司就银行及其他金融机构申请的授信、借款、票据、保理等金
融债务提供连带责任担保，担保总额不超过3亿元。
为办理上述对外担保事宜，特授予董事长权限如下：
根据业务开展需要在前述额度内分割、调整向各银行及其他金融机构的担保
业务，决定提供担保的具体条件（如合作金融机构、担保财产、期限等）并签署
相关协议和其他文件。
本公司合并报表范围内的下属子公司；衡山齿轮有限责任公司、湖南省嘉力
机械有限公司、湖南腾智机电有限责任公司、湖南东创智能装备有限公司、东兴
昌科技（深圳）有限公司等5家子公司。
截至2022年末，公司对外担保情况如下：
1、公司对子公司的对外担保本金总额16000万元，对外担保本金余额为10200
万元（其中，为湖南腾智机电有限责任公司提供对外担保本金余额为9200万元，
为衡山齿轮有限责任公司提供对外担保本金余额为1000万元，上述均无逾期担保
情况）。
2、公司对外（不含子公司）担保本金总额5300万元、对外担保本金余额5300
万元，为公司为参股公司暨关联方湖南东嘉智能科技有限公司提供的对外担保，
无逾期担保情况。
综上，公司对外担保本金总额为21300万元，对外担保本金余额为15500万元，
占公司最近一期（2022年末）经审计净资产的比例分别为13.48%、9.81%。上述
担保仍在有效期内。
上述授权有效期自公司 2022 年度股东大会审议通过之日起，至 2023 年度股
东大会召开前一日止，该等授权额度在授权范围及有效期内可循环使用。
请各位股东审议。
湖南机油泵股份有限公司董事会
2023 年 4 月 7 日
议案 10：关于预计公司主要股东及其关联人为公司融资提供
担保的议案
各位股东：
根据历年融资情况，相关融资机构要求公司主要股东为公司提供融资担保，
2023 年度，为了满足公司融资的需要，公司控股股东许仲秋及其他主要股东（罗
大志、刘光明、许文慧、许腾等主要股东）及其关联人拟为公司融资向金融机构
提供连带责任担保，新增担保金额不超过人民币 6 亿元，担保期限自公司 2022
年度股东大会审议通过之日起，至 2023 年度股东大会召开前一日止，该等担保
额度在有效期内可循环使用。上述担保无需公司提供反担保，也不向公司收取担
保费。
请各位股东审议。
湖南机油泵股份有限公司董事会
2023 年 4 月 7 日
议案 11：关于 2022 年度日常关联交易执行情况及 2023 年度
日常关联交易预计的议案
各位股东：
湖南机油泵股份有限公司（以下简称“公司”）及下属子公司因生产经营的
需要，与公司控股股东控制的其他企业、联营企业等（以下简称“关联方”）发
生采购商品和接受劳务、出售商品和提供劳务、厂房租赁等日常交易业务，根据
《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，上述交易构成关联交易。
公司 2022 年度与关联方日常关联交易的预计和执行情况和 2023 年度与关联
方日常关联交易预计情况如下：
一、2022 年度日常关联交易的预计和执行情况
根据公司第十届董事会第十五次会议和 2021 年年度股东大会审议通过的
《关于 2021 年度日常关联交易执行情况及 2022 年度日常关联交易预计的议案》，
2022 年预计公司及下属子公司仍需与关联方发生原材料采购等日常关联交易，
预计累计交易金额不超过 9,634.00 万元人民币（不含税），实际发生金额为
6,069.52 万元（不含税），具体如下表：
单位：万元
关联交易类 关联交易内 2022 年预计 2022 年实际
关联方 差异原因
别 容 发生金额 发生金额
控制器、智能 由于部分产品
株洲易力达机电有
采购商品和 控制系统等 在样件开发阶
限公司、湖南东嘉 1,500.00 110.31
接受劳务 及相关开发 段，未量产，供
智能科技有限公司
服务 货量不大
采购商品和 机械零部件 衡东辉宏机械制造
4,500.00 3,005.82
接受劳务 及加工服务 有限公司
采购商品和 热处理加工 特科能(衡山)科技
1,000.00 719.56
接受劳务 费 有限公司
深圳朗道智通科技 由于部分产品
采购商品和 智能车间改 有限公司、湖南东 处于开发阶段，
500.00 90.00
接受劳务 造服务 嘉智能科技有限公 未量产，供货量
司 不大
压铸件、齿
株洲易力达机电有
出售商品和 轮、齿条、模
限公司、湖南东嘉 2,000.00 2,107.29
提供劳务 具、工装夹
智能科技有限公司
具、自制设备
出售商品和 原材料、维修 衡东辉宏机械制造
100.00 3.02
提供劳务 服务等 有限公司
关联租赁 特科能(衡山)科技
厂房 34.00 33.52
（租出） 有限公司
合计 9,634.00 6,069.52
二、2023 年度日常关联交易预计情况
2023 年预计公司及下属子公司仍需与关联方发生原材料采购等日常关联交
易，预计累计交易金额不超过 11,934.00 万元人民币（不含税），具体情况如下
表：
单位：万元
2023年预计发
关联交易类别 关联交易内容 关联方
生金额
采 购 商 品 和 接 控制器、智能控制系 株洲易力达机电有限公司、湖
1,800.00
受劳务 统等及相关开发服务 南东嘉智能科技有限公司
采 购 商 品 和 接 机械零部件及加工服
衡东辉宏机械制造有限公司 4,000.00
受劳务 务
采购商品和接
热处理加工费 特科能(衡山)科技有限公司 1,000.00
受劳务
采购商品和接 深圳朗道智通科技有限公司、
智能车间改造服务 500.00
受劳务 湖南东嘉智能科技有限公司
压铸件、齿轮、齿条、
出售商品和提 株洲易力达机电有限公司、湖
模具、工装夹具、自 4,500.00
供劳务 南东嘉智能科技有限公司
制设备
出售商品和提
原材料等 衡东辉宏机械制造有限公司 100.00
供劳务
关联租赁（租
厂房 特科能(衡山)科技有限公司 34.00
出）
合计 11,934.00
三、关联方介绍和关联关系
（一）关联方的基本情况
法定
关联方名 注册资金 主营业务或
代表 主要股东 与公司关系
称 （万元） 主要产品
人
汽 车 转 向 衡东领中机电有限公
株洲易力
许仲 器、方向器 司（控股股东独资） 同 受 实 际 控 制 人
达机电有 6,499.48
秋 及相关零部 出资 3,947.69 万元， 控制的企业
限公司
件 持有 60.74%股权
湘油泵出资 40%、株
湖南东嘉 控制器、智
许仲 洲易力达机电有限公 同 受 实 际 控 制 人
智能科技 8,000.00 能 控 制 系 统
秋 司出资 45%、许仲秋 控制的企业
有限公司 等
出资 15%
计算机软硬
深圳朗道 件设计、网络
罗大 许仲秋出资占比 70%，同 受 实 际 控 制 人
智通科技 200.00 技术开发、
志 许文慧出资占比 30% 控制的企业
有限公司 智能驾驶技
术解决方案
衡东辉宏 控股股东关系密
许春 机械零部件
机械制造 1,000.00 许春辉持股 100% 切的家庭成员控
辉 及加工服务
有限公司 制的企业
热处理工艺
湖南特科能热处理有
特科能(衡 设计、热处
杉山 限公司出资占比
山)科技有 1,100.00 理 加 工 ； 热 联营企业
辉阳 60% ， 公 司 出 资 占 比
限公司 处理技术服
40%
务
（二）履约能力分析
上述关联方均依法存续经营，资产状况、财务状况和信用状况良好，不存在
其他潜在影响其履约能力的重大情形。
四、关联交易主要内容和定价政策
本公司与上述关联方发生采购商品和接受劳务、出售商品和提供劳务、厂房
租赁等关联交易，交易事项的定价原则为市场化定价，在此基础上根据比质比价
的原则，在同类供应商中确定采购份额，保证公司的利益。
五、关联交易目的和对上市公司的影响
公司及子公司向关联方出售商品和提供劳务，有利于扩大销售收入，增加利
润空间。公司及子公司因业务需要，向关联方采购商品和接受劳务等，有利于扩
大采购渠道，降低营业成本并同步加快智能化迭代升级。
为了维护公司及非关联方股东利益，针对上述各项关联交易，在业务发生时，
公司与关联方均需签订合同或协议。关联交易的价格公允、合理，公司与各关联
方的关联交易严格按照关联交易定价原则执行，不会影响公司业务和经营的独立
性，不会对公司财务状况和经营成果产生不利影响。
请各位股东审议。
湖南机油泵股份有限公司董事会
2023 年 4 月 7 日
议案 12：关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案
各位股东：
为提高闲置募集资金的使用效率，在保证日常经营运作资金需求，有效控制
投资风险的前提下，通过对部分闲置的募集资金进行适度、适时的现金管理。具
体情况如下：
一、本次现金管理概况
（一）现金管理目的
为提高闲置募集资金的使用效率，在保证日常经营运作资金需求，有效控制
投资风险的前提下，通过对部分闲置的募集资金进行适度、适时的现金管理，获
得一定的投资效益，有利于提升公司整体业绩水平，能够为公司和股东获取较好
的投资回报。
（二）资金来源
1、资金来源：闲置募集资金。
2、募集资金基本情况：经中国证券监督管理委员会《关于核准湖南机油泵
股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕1862 号）核准，公司
向特定投资者非公开发行人民币普通股（A 股）股票 10,218,854 股，每股发行
价格为人民币 35.96 元，本次募集资金总额 367,469,989.84 元，扣除发行费用
人民币 5,769,162.09 元后，募集资金净额为 361,700,827.75 元，用于节能与新
能源汽车零部件智能制造技术改造项目以及补充流动资金。天健会计师事务所
（特殊普通合伙）对募集资金到位情况进行了验证，并于 2020 年 12 月 31 日为
公司出具了天健验〔2020〕684 号《验资报告》，公司已对募集资金进行了专户
存储。
（三）使用额度
公司计划使用不超过人民币 2 亿元的闲置募集资金进行现金管理。在上述额
度内，资金可以循环滚动使用，但公司在任一时点进行现金管理总额度不超过人
民币 2 亿元。
（四）投资产品
为控制资金使用风险，公司拟使用部分闲置募集资金用于投资低风险的短期
保本型理财产品，投资风险可控。以上投资品种不涉及证券投资，不得用于股票
及其衍生产品、证券投资基金和证券投资为目的及无担保债权为投资标的的银行
理财或信托产品。
（五）决议有效期
授权期限自 2022 年年度股东大会审议通过之日起至 2023 年年度股东大会召
开前一日止有效。
（六）实施方式
理财产品的申购、赎回等具体事项在投资限额内授权公司财务总监组织相关
部门实施；授权公司总经理自 2022 年年度股东大会审议通过之日起至 2023 年年
度股东大会召开前一日止行使该项投资决策权并签署相关合同文件。
（七）现金管理收益的分配
公司使用的闲置募集资金进行现金管理所获得的收益将优先用于补足募投
项目投资金额不足部分，并严格按照中国证监会及上海证券交易所关于募集资金
监管措施的要求进行管理和使用。
（八）信息披露
公司将依据上海证券交易所的相关规定，及时履行信息披露义务，不会变相
改变募集资金用途。
（九）关联关系说明
公司与投资产品的发行主体不得存在关联关系。
二、投资风险及风险控制措施
1、严格遵守审慎投资原则，筛选投资对象，选择信誉好、规模大、有能力
保障资金安全，经营效益好、资金运作能力强的单位所发行的产品。
2、公司将根据市场情况及时跟踪理财产品投向，如果发现潜在的风险因素，
将组织评估，并针对评估结果及时采取相应的保全措施，控制投资风险。
3、公司内部审计部门负责对公司购买理财产品的资金使用与保管情况进行
审计与监督，每个季度对所有理财产品投资项目进行全面检查，并根据谨慎性原
则，合理预计各项投资可能发生的收益和损失，并向公司董事会审计委员会报告。
4、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘
请专业机构进行审计。
三、本次现金管理受托方的情况
公司进行现金管理的交易对方为银行等金融机构，与公司、公司控股股东及
实际控制人之间不存在关联关系。
四、对上市公司的影响
公司本次对闲置募集资金进行现金管理，是在确保募集资金投资项目正常进
行和保证募集资金安全的前提下进行的，不会影响公司募集资金项目的正常建
设，亦不会影响公司募集资金的正常使用。公司本次对闲置募集资金进行现金管
理，有利于提高募集资金使用效率，增加资金收益，为公司和股东获取较好的投
资回报。
请各位股东审议。
湖南机油泵股份有限公司董事会
2023 年 4 月 7 日
议案 13：关于确认公司董事、监事及高级管理人员 2022 年
度薪酬的议案
各位股东：
根据湖南机油泵股份有限公司（以下简称“公司”）《董事会薪酬与考核委员
会工作细则》的有关规定及公司薪酬考核方案，经董事会薪酬与考核委员会审核，
现确认公司 2022 年度公司董事、监事及高级管理人员薪酬发放情况如下：
一、2022 年度董事及监事薪酬发放情况
领薪时
姓名 职务 从公司获得的税前报酬总额（万元）
间
许仲秋 董事长、总经理 44.95 全年
周勇 董事 34.59 全年
罗大志 董事 36.37 全年
刘光明 董事、副总经理 63.79 全年
许文慧 董事、副董事长 30.24 全年
许腾 董事、副总经理 41.05 全年
计维斌 独立董事 6.00 全年
陈友梅 独立董事 6.00 全年
周兵 独立董事 6.00 全年
丁振武 监事会主席 27.25 全年
陈欢 监事 17.70 全年
夏国喜 职工代表监事 38.68 全年
合计 352.62
公司 2022 年度董事、监事薪酬发放情况尚需提交公司股东大会确认。
二、2022 年度高级管理人员薪酬发放情况
从公司获得的税前报
姓名 职务 领薪时间
酬总额（万元）
谭小平 副总经理 42.95 全年
陈国荣 副总经理、财务负责人、董秘 32.24 全年
颜丽娟 副总经理 47.08 全年
董仁泽 副总经理 38.67 全年
王巍 副总经理 41.37 全年
黄金辉 副总经理 28.70 全年
王斌 副总经理 50.90 全年
蔡皓 副总经理 70.49 全年
合计 352.41
公司 2022 年度高级管理人员薪酬发放情况业经公司董事会审议通过。
请各位股东审议。
湖南机油泵股份有限公司董事会
2023 年 4 月 7 日
议案 14：关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售
的限制性股票及调整回购数量和回购价格的议案
各位股东：
根据《上市公司股权激励管理办法》、《湖南机油泵股份有限公司 2022 年限
制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的相关规定，公
司 2022 年限制性股票激励计划的第一个解除限售期公司的业绩考核未达标，公
司将对所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票共计 726,336 股进
行回购注销。具体内容请见公司于 2023 年 3 月 16 日在上海证券交易所网站
(www.sse.com.cn)披露的《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的
限制性股票及调整回购数量和回购价格的公告》（公告编号：2023-024）。
请各位股东审议。
湖南机油泵股份有限公司董事会
2023 年 4 月 7 日
议案 15：关于变更注册资本及修订《公司章程》的议案
各位股东：
一、公司变更注册资本情况介绍
公司召开第十届董事会第二十一次会议和第十届监事会第十七次会议，审议
通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整
回购数量和回购价格的议案》，根据《湖南机油泵股份有限公司 2022 年限制性股
票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的相关规定，公司 2022
年限制性股票激励计划的第一个解除限售期公司的业绩考核未达标，公司将对所
有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票共计 726,336 股进行回购注
销。
本次注销完成后，公司注册资本将由 208,792,798 元变更 208,066,462 元，
公司总股本将由 208,792,798 股变更为 208,066,462 股。
二、公司章程修改情况
就上述变更事项，对《公司章程》相应条款进行修订，具体内容如下：
修订前 修订后
第六条 公司注册资本为人民币 第六条 公司注册资本为人民币
208,792,798 元（贰亿零捌佰柒拾玖万贰 208,066,462 元（贰亿零捌佰零陆万陆
仟柒佰玖拾捌元）。 仟肆佰陆拾贰元）。
第十九条 公司股份总数为 第十九条 公司股份总数为
208,792,798 股，均为普通股。 208,066,462 股，均为普通股。
本次变更注册资本及修订《公司章程》相关条款以工商登记部门最终核定为
准。除上述部分条款修订外，《公司章程》的其他内容不变。
请各位股东审议。
湖南机油泵股份有限公司董事会
2023 年 4 月 7 日
议案 16：关于公司符合向不特定对象发行 A 股可转换公司债
券条件的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发
行注册管理办法》《可转换公司债券管理办法》等相关法律、法规及规范性文件
的规定，公司对自身实际情况及相关事项进行逐项自查与论证，认为公司符合现
行法律、法规和规范性文件关于上市公司向不特定对象发行 A 股可转换公司债券
的有关规定，具备向不特定对象发行 A 股可转换公司债券的资格和条件。
请各位股东审议。
湖南机油泵股份有限公司董事会
2023 年 4 月 7 日
议案 17：关于调整公司向不特定对象发行 A 股可转换公司债
券方案的议案
各位股东：
公司董事会于 2023 年 1 月 16 日审议通过了《关于公司公开发行 A 股可转换
公司债券方案的议案》，董事会现依据《上市公司证券发行注册管理办法》等相
关文件的要求，拟对公司本次向不特定对象发行 A 股可转换公司债券的方案部分
表述进行调整，调整后的发行方案如下：
1、发行证券种类
本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券（以下简称
“可转债”）。该可转债及未来转换的 A 股股票将在上海证券交易所上市。
2、发行规模
根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转
债募集资金总额不超过人民币 57,739 万元（含 57,739 万元），具体发行数额由
公司股东大会授权公司董事会或董事会授权人士在上述额度范围内确定。
3、票面金额和发行价格
本次发行的可转债每张面值为人民币 100 元，按面值发行。
4、债券期限
本次发行的可转债的期限为自发行之日起 6 年。
5、票面利率
本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提
请公司股东大会授权董事会或董事会授权人士在发行前根据国家政策、市场状况
和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次可转债在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事会或
董事会授权人士对票面利率作相应调整。
6、还本付息的期限和方式
本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转股的可
转债本金并支付最后一年利息。
（1）年利息计算
年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每
满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：
I=B×i
I：年利息额；
B：本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付
息债权登记日持有的可转债票面总金额；
i：可转债的当年票面利率。
（2）付息方式
①本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发
行首日。
②付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。
如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每
相邻的两个付息日之间为一个计息年度。转股年度有关利息和股利的归属等事项，
由公司董事会或董事会授权人士根据相关法律、法规及上海证券交易所的规定确
定。
③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公
司将在每年付息日之后的 5 个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包
括付息债权登记日）申请转换成公司 A 股股票的可转债，公司不再向其持有人支
付本计息年度及以后计息年度的利息。
④在本次发行的可转债到期日之后的 5 个交易日内，公司将偿还所有到期未
转股的可转换公司债券本金及最后一年利息。
⑤可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人承担。
7、转股期限
本次次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日起满 6 个月后的第一个
交易日起至可转债到期日止。
8、转股价格的确定及其调整
（1）初始转股价格的确定依据
本可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前 20 个交易日公司 A 股
股票交易均价（若在该 20 个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，
则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一
个交易日公司 A 股股票交易均价，且不得向上修正。具体初始转股价格提请本公
司股东大会授权本公司董事会或董事会授权人士在发行前根据市场和公司具体
情况与保荐人（主承销商）协商确定。
其中，前 20 个交易日公司股票交易均价=前 20 个交易日公司股票交易总额/
该 20 个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公
司股票交易额/该日公司股票交易量。
（2）转股价格的调整方法及计算公式
在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本
次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按下述
公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送红股或转增股本：P1＝P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1＝（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1＝（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1＝P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P1 为调整后转股价，P0 为调整前转股价，n 为送股率或转增股本率，A
为增发新股价或配股价，k 为增发新股率或配股率，D 为每股派送现金股利。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和中国证券监督管理委员会指定的
上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整
办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转
股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的
转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或
转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护
本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操
作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
9、转股价格的向下修正
（1）修正条件及修正幅度
在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少
有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股
价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格
应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日
均价之间的较高者；同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净
资产值和股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易
日按调整后的转股价格和收盘价计算。
（2）修正程序
如公司决定向下修正转股价格时，公司将在上海证券交易所网站和中国证监
会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及
暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价
格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申
请应按修正后的转股价格执行。
10、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法
债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为 Q=V/P，并以去
尾法取一股的整数倍，其中：
Q：债券持有人申请转股的数量；
V：指可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；
P：指申请转股当日有效的转股价格。
可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换 1 股的可转债
部分，公司将按照中国证监会、上海证券交易所等部门的有关规定，在转股日后
的 5 个交易日内以现金兑付该部分可转债余额及该余额对应的当期应计利息。
11、赎回条款
（1）到期赎回条款
在本次发行的可转债期满后 5 个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转债，
具体赎回价格由股东大会授权董事会或董事会授权人士根据发行时市场情况与
保荐机构（主承销商）协商确定。
（2）有条件赎回条款
在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董
事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可
转债：
①在本次发行的可转债转股期内，如果公司 A 股股票任意连续 30 个交易日
中至少有 15 个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）。
②当本次发行的可转债未转股余额不足 3,000 万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
若在前述 30 个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日
按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收
盘价格计算。
12、回售条款
（1）有条件回售条款
在本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任意连续三十个交
易日的收盘价格低于当期转股价的 70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债
全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司（当期应计利息的计
算方式参见赎回条款的相关内容）。
若在上述三十个交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新
股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等
情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，
在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股
价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
在本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次
满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有
人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使
回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。
（2）附加回售条款
若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明
书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化根据中国证监会的相关规定被视作
改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享
有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值
加上当期应计利息价格回售给公司。
持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行
回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。当期应计
利息的计算方式参见赎回条款的相关内容。
13、转股后的股利分配
因本次发行的可转债转股而增加的公司 A 股股票享有与原 A 股股票同等的权
益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股
形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
14、发行方式及发行对象
本次可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会或董事会授权
人士与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家
法律、法规禁止者除外）。
15、向原股东配售的安排
本次可转债向公司原股东优先配售，原股东有权放弃配售权。具体优先配售
比例提请公司股东大会授权公司董事会及董事会授权人士根据发行时具体情况
与保荐机构（主承销商）协商确定，并在本次可转债的发行公告中予以披露。原
股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资
者发售和通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由
承销商包销。
16、债券持有人会议相关事项
（1）债券持有人的权利
①依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息；
②依照法律、行政法规等相关规定及债券持有人会议规则参与或委托代理人参与
债券持有人会议并行使表决权；
③按本次可转债募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；
④根据本次可转债募集说明书约定的条件将所持有的本次可转债转为公司股份；
⑤根据本次可转债募集说明书约定的条件行使回售权；
⑥依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可
转债；
⑦依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息；
⑧法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
（2）债券持有人的义务
①遵守公司本次发行可转债条款的相关规定；
②依其所认购的本次可转债数额缴纳认购资金；
③遵守债券持有人会议形成的有效决议；
④除法律、法规规定及本次可转债募集说明书约定之外，不得要求公司提前
偿付本次可转债的本金和利息；
⑤法律、行政法规及《公司章程》规定应当由本次可转债持有人承担的其他
义务。
（3）债券持有人会议的召开情形
在本次可转债存续期间内，出现下列事项之一的，应当召集债券持有人会议：
①拟变更本次可转债募集说明书的约定；
②公司不能按期支付本次可转换公司债券本息；
③公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东
权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不利
变化，需要决定或者授权采取相应措施；
④公司分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序；
⑤担保人（如有）、担保物（如有）或者其他偿债保障措施（如有）发生重
大变化；
⑥拟修订债券持有人会议规则；
⑦拟变更、解聘债券受托管理人或变更受托管理协议的主要内容；
⑧公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性；
⑨公司提出债务重组方案的；
⑩公司董事会、单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额 10%以上的
债券持有人书面提议召开；
发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项；
根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及债券持有人会议
规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议：
①公司董事会；
②债券受托管理人；
③单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人；
④法律、行政法规、中国证监会及上海证券交易所规定的其他机构或人士。
17、本次募集资金用途
公司本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额不超过
57,739.00 万元（含本数），扣除发行费用后拟用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 募集资金使用金额
1 年产 350 万台新能源电子泵智能制造项目 21,500.00 21,500.00
2 高效节能无刷电机项目 16,100.00 16,100.00
3 企业技术中心升级项目 6,139.00 6,139.00
4 补充流动资金 14,000.00 14,000.00
合 计 57,739.00 57,739.00
如果本次发行募集资金扣除发行费用后不能满足公司项目的资金需要，公司
将以自筹资金解决。
本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先
行投入，并在募集资金到位之后予以置换。本次发行募集资金将按上述项目顺序
投入，在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对
上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
18、评级事项
公司聘请的资信评级机构将为本次发行可转债出具资信评级报告。
19、担保事项
本次发行可转债不提供担保。
20、募集资金存管
公司已经制定了募集资金管理相关制度，本次发行可转债的募集资金将存放
于公司董事会指定的募集资金专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事
会确定，并在本次可转债的发行公告中披露募集资金专项账户的相关信息。
21、本次发行方案的有效期
公司本次向不特定对象发行可转债方案的有效期为十二个月，自发行方案经公
司股东大会审议通过之日起计算。
本次向不特定对象发行可转债发行方案尚需提交公司股东大会表决通过，并
经上海证券交易所审核同意及中国证监会同意注册后方可实施。
请各位股东审议。
湖南机油泵股份有限公司董事会
2023 年 4 月 7 日
议案 18：关于公司向不特定对象发行 A 股可转换公司债券预
案（修订稿）的议案
各位股东：
公司第十届董事会第二十一次会议审议通过了《湖南机油泵股份有限公司向
不特定对象发行 A 股可转换公司债券预案（修订稿）》，具体内容请见公司于 2023
年 3 月 16 日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《湖南机油泵股份
有限公司向不特定对象发行 A 股可转换公司债券预案（修订稿）》（公告编号：
2023-028）。
请各位股东审议。
湖南机油泵股份有限公司董事会
2023 年 4 月 7 日
议案 19：关于公司向不特定对象发行 A 股可转换公司债券方
案的论证分析报告的议案
各位股东：
公司第十届董事会第二十一次会议审议通过了《湖南机油泵股份有限公司向
不特定对象发行 A 股可转换公司债券方案的论证分析报告》，具体内容请见公司
于 2023 年 3 月 16 日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《湖南机油
泵股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告》（公告
编号：2023-028）。
请各位股东审议。
湖南机油泵股份有限公司董事会
2023 年 4 月 7 日
议案 20：关于公司向不特定对象发行 A 股可转换公司债券募
集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案
各位股东：
公司第十届董事会第二十一次会议审议通过了《湖南机油泵股份有限公司向
不特定对象发行 A 股可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》，
具体内容请见公司于 2023 年 3 月 16 日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)
披露的《湖南机油泵股份有限公司向不特定对象发行 A 股可转换公司债券募集资
金使用可行性分析报告（修订稿）》（公告编号：2023-028）。
请各位股东审议。
湖南机油泵股份有限公司董事会
2023 年 4 月 7 日
议案 21：关于制定《湖南机油泵股份有限公司 A 股可转换公
司债券持有人会议规则（修订稿）》的议案
各位股东：
公司第十届董事会第二十一次会议审议通过了《湖南机油泵股份有限公司 A
股可转换公司债券持有人会议规则（修订稿）》，具体内容请见公司于 2023 年 3
月 16 日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《湖南机油泵股份有限
公司 A 股可转换公司债券持有人会议规则（修订稿）》（公告编号：2023-028）。
请各位股东审议。
湖南机油泵股份有限公司董事会
2023 年 4 月 7 日
议案 22：关于公司向不特定对象发行 A 股可转换公司债券摊
薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺（修订稿）的议
案
各位股东：
公司第十届董事会第二十一次会议审议通过了《湖南机油泵股份有限公司关
于向不特定对象发行 A 股可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施和相关主体
承诺（修订稿）》，同时对董事、高级管理人员以及控股股东、实际控制人对公司
填补回报措施能够得到切实履行作出的相关承诺表述进行了修订。
具 体 内 容 请 见 公 司 于 2023 年 3 月 16 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
(www.sse.com.cn)披露的《关于公司向不特定对象发行 A 股可转换公司债券摊薄
即期回报及填补回报措施和相关主体承诺（修订稿）的公告》《控股股东、实际
控制人及其一致行动人关于填补回报措施的承诺》《董事、高级管理人员关于填
补回报措施的承诺》（公告编号：2023-029）。
。
请各位股东审议。
湖南机油泵股份有限公司董事会
2023 年 4 月 7 日
议案 23：关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办
理本次向不特定对象发行 A 股可转换公司债券相关事宜的
议案
各位股东：
为高效、有序地完成公司本次向不特定对象发行 A 股可转换公司债券工作，
根据相关法律法规以及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请股东大会授
权董事会及其授权人士全权办理与本次向不特定对象发行可转换公司债券有关
的全部事宜，具体如下：
1、在法律、法规及其他规范性文件和《公司章程》允许的范围内，按照证
券监管部门的要求，结合公司的实际情况，对本次可转债的发行方案进行适当修
订、调整和补充，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发
行的最终方案，包括但不限于发行规模、发行方式及对象、债券利率、向原股东
配售的安排、转股价格的确定及调整、转股价格修正、赎回、回售、债券持有人
会议相关事项、决定本次发行时机、开立募集资金专户、签署募集资金专户存储
三方监管协议及其他与发行方案相关的一切事宜；
2、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行过程中有关的一切协
议、合同、声明、承诺函和其他重要文件，并办理相关的申请、报批、登记、备
案等手续；
3、聘请参与本次发行的中介机构；办理本次发行及上市申报事宜，包括但
不限于根据现行法律、法规、规范性文件及证券监管部门、证券交易所的要求，
制作、修改、签署、报送、补充报送本次发行及上市相关的申报材料，全权回复
证券监管部门、证券交易所的反馈意见，办理相关手续并执行与本次发行上市有
关的其他程序等；
4、根据监管部门的要求、募集资金投资项目实施条件变化、项目实施进度
及实际资金需求等因素，在股东大会决议范围内对募集资金使用进行具体安排和
调整；根据项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，决定公司是否自筹
资金先行实施本次发行募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；
5、如法律法规、证券监管理部门对向不特定对象发行 A 股可转换公司债券
政策有新的规定，或市场条件发生变化时，根据相关规定、证券监管部门要求、
市场情况和公司实际情况，对本次发行方案进行相应调整并继续办理本次发行具
体事宜，但相关法律法规及《公司章程》规定需由股东大会重新表决的事项除外；
6、在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实
施但会给公司带来不利后果之情形，或发行 A 股可转换公司债券政策发生变化时，
酌情决定本次发行方案延期实施或提前终止；
7、在相关法律法规及监管部门对再融资摊薄即期回报及其填补措施有最新
规定或政策的情形下，根据相关法律法规及监管部门的最新要求，在原有框架范
围内修改、补充、完善相关分析和措施，并全权处理与此相关的其他事宜；
8、根据本次可转债发行和转股情况适时修改《公司章程》相应条款，并办
理相关工商备案、变更登记、可转换公司债券在上海证券交易所及中国证券登记
结算有限公司上海分公司登记、锁定、上市等事宜；
9、在本次可转债存续期间，根据相关法律、法规及本次发行方案等相关约
定，办理本次可转债赎回、转股、回售、利息支付等相关事宜；
10、办理与本次向不特定对象发行可转债有关的其他事宜；
11、同意董事会在获得上述授权的条件下，除非相关法律法规另有规定，根
据实际需要将上述授权转授予董事长或其他人士行使。
上述第 4、7、8、9 项的授权有效期为自股东大会批准之日起至相关事项存
续期内有效，其他事项的授权有效期为自股东大会批准之日起 12 个月。
请各位股东审议。
湖南机油泵股份有限公司董事会
2023 年 4 月 7 日
议案 24：关于公司前次募集资金使用情况报告的议案
各位股东：
根据《上市公司证券发行管理办法》《关于前次募集资金使用情况报告的规
定》（证监发行字[2007]500 号）的有关规定，公司编制了《湖南机油泵股份有
限公司关于前次募集资金使用情况的报告》，中审众环会计师事务所（特殊普通
合伙）出具了《关于湖南机油泵股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》。
具 体 内 容 请 见 公 司 于 2023 年 1 月 17 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
(www.sse.com.cn)披露的《湖南机油泵股份有限公司关于前次募集资金使用情况
的报告》《关于湖南机油泵股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》（公
告编号：2023-004）。
请各位股东审议。
湖南机油泵股份有限公司董事会
2023 年 4 月 7 日
议案 25：关于公司未来三年（2023 年-2025 年）股东分红回
报规划的议案
各位股东：
根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项
的通知》《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》和《公司章程》等相
关文件要求，为充分维护股东依法享有的资产收益等权利，使投资者能够分享公
司成长和发展的成果，结合公司的实际情况，公司制定了《湖南机油泵股份有限
公司未来三年（2023 年-2025 年）股东分红回报规划》。
具 体 内 容 请 见 公 司 于 2023 年 1 月 17 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
(www.sse.com.cn)披露的《湖南机油泵股份有限公司未来三年（2023 年-2025
年）股东分红回报规划》（公告编号：2023-007）。
请各位股东审议。
湖南机油泵股份有限公司董事会
2023 年 4 月 7 日
