申万宏源证券承销保荐有限责任公司
                     关于浙江梅轮电梯股份有限公司
           首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见


    申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐”或
“保荐机构”）作为浙江梅轮电梯股份有限公司（以下简称“梅轮电梯”或
“公司”）首次公开发行股票的保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证
券交易所股票上市规则》以及《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》
等相关规定，对梅轮电梯首次公开发行部分限售股上市流通事宜进行了核查，
核查情况及核查意见如下：


    一、公司首次公开发行股票情况和股本情况
    经中国证券监督管理委员会“证监许可[2017]1564 号”文核准，并经上海
证券交易所“自律监管决定书[2017]325 号”文批准，梅轮电梯于 2017 年 9 月
15 日起上市交易，首次向社会公开发行人民币普通股（A 股）7,700 万股，每
股发行价为 6.07 元，募集资金总额为 46,739.00 万元，扣除发行费用 4,552.67
万元（不含税）后，募集资金净额为 42,186.33 万元。立信会计师事务所（特殊
普通合伙）对上述公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具
了“信会师报字[2017]第 ZF10819 号”《验资报告》。公司首次公开发行前的
总股本为 23,000 万股，首次公开发行后的总股本为 30,700 万股，其中有限售条
件流通股为 23,000 万股，无限售条件流通股为 7,700 万股。
    截至本核查意见出具之日，公司未发生因利润分配、公积金转增等导致股
本数量变化的事项。


    二、申请解除股份限售股东履行承诺及履行情况
    （一）申请解除股份限售股东的承诺
    本次上市流通的限售股为公司首次公开发行限售股，涉及股东为钱雪林和
钱雪根，两人为公司的共同实际控制人，同时钱雪林为公司控股股东、董事长，
钱雪根为公司董事。根据公司《首次公开发行股票招股说明书》，本次申请限
售股上市流通股东对其所持股份的承诺如下：
    钱雪林、钱雪根分别承诺：自发行人股票上市之日起 36 个月内，本人不转
让或者委托他人管理直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购本人所
直接或间接持有的发行人股份。在本人任职期间每年转让直接或间接持有的发
行人股份不超过本人所持有发行人股份总数的 25%；离职后半年内，不转让本
人直接或间接持有的发行人股份。在上述锁定期届满后 2 年内，本人直接或间
接减持发行人股票的，减持价格不低于本次发行并上市时发行人股票的发行价；
发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，
或者上市后 6 个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘
价低于发行价，本人直接或间接持有的发行人股票的锁定期限将自动延长 6 个
月。若公司在本次发行并上市后有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息
事项的，应对发行价进行除权除息处理。
    （二）股份锁定承诺的履行情况
    截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东严格履行了上述各
项承诺，未发生违反上述承诺的情况。


    三、本次解除限售股份的上市流通安排
    1、本次解除限售股份的上市流通日期为 2020 年 9 月 15 日。
    2、本次解除限售股份数量为 190,900,000 股，占公司总股本的 62.19%。
    3、本次股份解除限售及上市流通具体情况如下：

                                                                           剩余限售
                持有限售股数量     持有限售股占公司    本次上市流通数量
  股东名称                                                                 股数量
                    （股）         总股本比例（%）         （股）
                                                                           （股）

   钱雪林            110,722,000               36.07         110,722,000          0

   钱雪根             80,178,000               26.12           80,178,00          0

    合计             190,900,000               62.19         190,900,000          0
注 ：钱雪林、钱雪根分别为上市公司在任董事长和董事，其限售股份上市后，在任职期间
每年转让的股份公司股份不超过其所直接或间接持有公司股份总数的 25%。

    4、本次限售股份上市流通前后股本变动结构表如下：

    项目            本次变动前            本次增减变动              本次变动后
                             比例                                               比例
               数量（股）                增加          减少       数量（股）
                             （%）                                              （%）

一、有限售条
               190,900,000   62.18                  190,900,000       0           0
  件流通股

二、无限售条
               116,100,000   37.82    190,900,000                 307,000,000    100
  件流通股

 三、总股本    307,000,000   100.00   190,900,000 190,900,000 307,000,000       100.00


    四、保荐机构的核查意见
    经核查，保荐机构就梅轮电梯本次部分限售股份上市流通发表意见如下：
    1、梅轮电梯本次解除限售股份持有人严格履行了公司首次公开发行股票并
上市时所作出的承诺，且正在继续执行其在首次公开发行股票中所做的承诺。
    2、梅轮电梯本次限售股份解除限售的数量和上市流通时间符合《中华人民
共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《证券发行上市保荐业务管理
办法》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《上海证券交易所上市公司持
续督导工作指引》等有关法律法规及规范性文件的要求。
    3、截至本核查意见出具之日，梅轮电梯关于本次限售股份相关的信息披露
真实、准确、完整。
    综上所述，保荐机构对梅轮电梯本次限售股份上市流通事项无异议。