浙江梅轮电梯股份有限公司

                            股东大会议事规则
                                  第一章 总则

    第一条 为规范浙江梅轮电梯股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理结
构、股东大会及股东行为，保证公司股东大会能够依法规范地召集、召开并充分
行使其职权，提高股东大会议事效率，促进公司规范化运作，保证公司决策行为
的民主化、科学化，特制定本规则。

    第二条 本规则根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华
人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》、《上海证
券交易所股票上市规则》（下称“《上市规则》”）及相关法律、法规和本公司《公
司章程》有关条款的规定，结合本公司实际情况制定。

    第三条 本规则自生效之日起，即成为规范公司股东大会、公司所有股东、
董事、监事、总经理及其他高级管理人员的具有约束力的文件。

                           第二章 股东大会的一般规定

    第四条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及公司章程的相关规定
召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。

    董事会应严格遵守《公司法》及其他法律、法规和本公司《公司章程》关于
召开股东大会的各项规定，认真、按时组织股东大会。公司全体董事应当勤勉尽
责，确保股东大会正常召开和依法履行职权。

    第五条 股东大会应当在《公司法》和本规则规定的范围内行使职权，不得
干涉股东对自身权利的处分。

    第六条 股东大会讨论和决定的事项，应当依照《公司法》、本公司《公司章
程》和本规则的规定确定。

    第七条 股东大会是公司的最高权力机构，股东大会依照《公司章程》的规
定履行相应职权。
    第八条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：

    （一） 单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；

    （二） 公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资
产的 50%以后提供的任何担保；

    （三） 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；

    （四） 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%；

    （五） 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且
绝对金额超过 5,000 万元人民币；

    （六） 对股东、 实际控制人及其关联人提供的担保；

    （七） 上海证券交易所或公司章程规定的其他担保情形。

    股东大会审议前款第（四）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权
的三分之二以上通过。

    股东大会审议前款第（六）项担保事项时，该股东或受该实际控制人支配的
股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半
数以上通过。

    第九条 公司发生的交易（受赠现金资产除外）达到下列标准之一的，须经
股东大会审议通过：

    （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该
交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

    （二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元人民币；

    （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元人民币；

    （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产
的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元人民币；
    （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，
且绝对金额超过 500 万元人民币。

    上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

    上述“交易”包括下列事项：购买或出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，
以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此
类资产的，仍包含在内）；对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）；
提供财务资助；提供担保；租入或租出资产；签订管理方面的合同（含委托经营、
受托经营等）；赠与或受赠资产；债权或债务重组；研究与开发项目的转移；签
订许可协议；上海证券交易所认定的其他交易。

    《上市规则》或其他法律法规及规范性文件对于应当提交股东大会审议的情
形另有规定的，以《上市规则》或其他法律法规及规范性文件的规定为准。公司
董事会通过决议要求将有关事项或议案提交股东大会审议时，股东大会应当对该
议案或事项进行审议。

                         第三章 股东大会的提案与通知

    第十条 股东大会的提案是针对应当由股东大会讨论的事项所提出的具体议
案，提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且
符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。

    第十一条 公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司有表决权总数 1%
以上（含 1%）的股东可以提出独立董事候选人的提案。

    第十二条 股东大会议题或提案由董事会根据法律、法规及公司章程规定决
定和提出。有权向股东大会提出提案的主体包括：

    （一）公司董事会；

    （二）公司监事会；

    （三）单独或合并持有公司 3%以上股份的股东。

    股东大会由监事会或股东依法召集的，议题或提案由召集人参照前款要求提
出。
    第十三条 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召
开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发
出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。

    除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已
列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列明或不符合本规则第十条规定
的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。

    第十四条 关于关联交易的议案，应按照以下原则进行审议：

    （一）按照上海证券交易所《股票上市规则》及其他相关规定，属于应当经
由股东大会审议的重大关联交易，均应经公司股东大会（包括临时股东大会）审
议通过，具体包括：

    1、本公司拟与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金
额在 3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5％以上的关联交
易，必须由公司董事会做出决议并提交公司股东大会审议批准后方可实施；

    2、公司为股东、实际控制人及其关联人提供担保的，无论数额大小，均应
当在董事会审议通过后，提交股东大会审议；

    3、现行法律、法规及规范性文件有其他规定的，从其规定。

    （二）公司年度内与关联方签署的与日常经营业务相关的关联交易额度或总
合同经股东大会批准后，额度内或该总合同项下的单项业务合同，可不再经股东
大会审议批准。

    （三）公司无法在签署合同时准确计算关联交易金额或者该项关联交易是否
在年度内累计的，应当按照签署合同前两年中金额最高的年度情况确定是否经由
股东大会审议通过。

    （四）如果关联交易超出预计总额度，或者虽未超出预计总额度但主要交易
条件发生重大变化的，公司应当说明超出预计总额度或者发生重大变化的原因，
重新预计当年全年累计发生的同类关联交易总金额，并按照证券交易所的规定履
行披露义务和相关审议程序。
    第十五条 公司召开年度股东大会的，董事会应当在会议召开 20 日前以公告
方式通知公司各股东。临时股东大会应当于会议召开 15 日前以公告方式通知各
股东。公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。

    第十六条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部
具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。
拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时
披露独立董事的意见及理由。

    第十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当充
分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

    （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

    （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

    （三）披露持有本公司股份数量；

    （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和上海证券交易所惩戒。

    除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提
案提出。

    第十八条 本规则中书面通知的通知方式包括： 公告、 直接送达、电子邮
件、邮寄、传真或其他方式。股东大会的通知包括以下内容：

    （一） 会议时间、地点和会议期限；

    （二） 提交会议审议的事项和提案；

    （三） 以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托
代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

    （四） 会务常设联系人姓名、电话号码。

    （五） 股权登记日。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工
作日。股权登记日一旦确认，除遇不可抗力或经有权监管机构同意外，不得变更。

    （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
    第十九条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，
股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当
在原定召开日前至少 2 个工作日发布延期或取消公告并说明原因。

                       第四章 股东大会的召集和召开

    第二十条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年
召开一次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。临时股东大会按需不定
期召开，出现《公司法》第一百条规定的应当召开临时股东大会的情形时，临时
股东大会应当在两个月内召开。本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或董
事会在会议通知上列明的其他明确地点。

    股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式
为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。

    第二十一条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临
时股东大会：

    （一）董事人数不足公司章程规定人数的三分之二时；

    （二）公司未弥补的亏损达实收资本总额的三分之一时；

    （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东书面请求时；

    （四）董事会认为必要时；

    （五）监事会提议召开时；

    （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

    本条前款第（三）项所述的有表决权数比例，按股东提出书面请求之日计算。

    第二十二条 公司在上述期限内因故不能召开股东大会的，应当报告公司所
在地的中国证监会派出机构和上海证券交易所，说明原因并公告。

    第二十三条 公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并
予以公告：

    （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《上市公司股东大
会规则》和公司章程的规定；

    （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

    （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

    （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

    第二十四条 董事会应当在本规则规定的期限内按时召集股东大会。

    第二十五条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要
求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，
在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

    董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应说明理由并公告。

    第二十六条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形
式向董事会提出会议议题和内容完整的提案。董事会应当根据法律、行政法规和
本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书
面反馈意见。

    董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得监事会的同意。

    董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，
视为董事会不能履行或不履行召集股东大会会议职责，监事会有权自行召集和主
持。

    第二十七条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会
请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出会议议题和内容完整的
提案。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内
提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

    董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
    董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股
东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。

    监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的
通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。

    监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东
大会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行
召集和主持。

    第二十八条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，
同时向证券交易所备案。

    在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。

    监事会或召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向证
券交易所提交有关证明材料。

    第二十九条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书
应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，
召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召
集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。

    第三十条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承
担。

    第三十一条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，
由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

    监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务
或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

    股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。

    召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经
现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主
持人，继续开会。

    第三十二条 董事、监事因非客观原因不到会时，不影响股东大会的召开。

    第三十三条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人
数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决
权的股份总数以会议登记为准。

    第三十四条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明
其身份的有效证件或证明、持股凭证；委托他人代理出席会议的，代理人应出示
本人有效身份证件、股东授权委托书。

    法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；
委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人
依法出具的书面授权委托书。

    第三十五条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列
内容：

    （一）代理人的姓名；

    （二）是否具有表决权；

    （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指
示；

    （四）委托书签发日期和有效期限；

    （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

    第三十六条 董事会可以在股东大会召开前决定邀请其他相关人员列席会议。
股东大会期间，股东提议邀请其他相关人员到会，需在会议通知规定的登记时间
内通知公司，并经会议主持人同意后可列席会议。除股东及股东授权代表外，其
他列席股东大会的人员没有表决权。

    第三十七条 公司股东参加会议，应于会议通知规定的召开时间之前到场。
召集人和公司聘请的律师应依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东
资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。
在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总
数之前，会议登记应当终止。会议登记终止后到场的公司股东视作自动放弃现场
会议投票权。股东大会除现场会议外，可以采用网络或其他方式。股东大会实施
网络投票的具体办法按法律、法规、规范性文件和公司章程的有关规定办理。

    第三十八条 公司股东大会一般按通知中明确的时间在当天举行并结束，但
根据会议议程的实际情况，董事会有权决定是否延长。董事会决定延长的，会议
主持人应当在股东大会上向全体到会股东宣布。

    第三十九条 大会全部议题审议并形成决议后，会议主持人可以宣布散会。
因自然灾害或者其他不可抗力致使大会无法进行时，会议主持人也可以宣布散会
或延期召开。

                          第五章 股东大会议事程序

    第四十条 股东大会按照会议通知及公告上所列议案或事项的顺序进行审
议和表决。

    第四十一条 会议议程由会议主持人宣布，会议主持人或者提出提案一方的
代表或者主持人指定宣读提案的人，应对该提案作必要说明或发放相关文件资料

    第四十二条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作
向股东大会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。

    第四十三条 股东发言质询

    （一）要求发言质询的股东或股东代理人，应当在表决前向董事会秘书或会
议主持人进行发言登记。发言顺序按登记顺序安排。关于每项议案，登记发言人
数一般不超过 10 人，每一位股东发言不超过两次。

    （二）股东可就议事日程及议题提出质询。 提问应简明扼要， 单个股东提
问时间不超过 3 分钟。

    （三）会议主持人应就股东质询做出回答，或指定有关负责人员做出回答，
回答问题的时间不超过 5 分钟。

    （四）有下列情形时，会议主持人可拒绝回答，但应说明理由：

    1、质询与大会议题无关。

    2、质询事项有待调查。

    3、回答质询将泄露公司商业秘密或者明显损害公司或股东共同利益。

    4、其他重要事由。

    董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询作出解释和说
明。

    第四十四条 会议主持人认为必要时，可以宣布暂时休会。

    第四十五条 会议主持人根据会议讨论情况，在征求现场会议多数股东意见
后，可宣布延长会期。但延长会期一般不应超过 1 天。

    延长会期或因其他不可抗力因素导致会议当天无法形成股东大会决议的，会
议召集人按照本议事规则第六十四条之规定向公司所在地中国证监会派出机构
及证券交易所报告。

                              第六章 股东大会表决

    第四十六条 除累积投票制外，股东大会对所有提案进行逐项表决，对同一
事项有不同提案的，应按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原
因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不应对提案进行搁置或不予表
决。

    第四十七条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。

    股东大会就选举董事、监事进行表决时，实行累积投票制。

    上述累积投票制是指：股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选
董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当
向股东说明候选董事、监事的简历和基本情况。
    董事候选人提名的方式和程序如下：

    （一）董事会换届改选或者现任董事会增补董事时，现任董事会、单独或者
合计持有公司 3%以上股份的股东可以按照不超过拟选任的人数，提名由非职工
代表担任的下一届董事会的董事候选人或者增补董事的候选人；

    （二）董事会提名董事候选人，应以董事会决议的形式作出；股东提名董事
候选人，应向现任董事会提交其提名的董事候选人的简历和基本情况，由现任董
事会进行资格审查，经审查符合董事任职资格的，由董事会提交股东大会表决。

    （三）董事候选人应根据公司要求作出书面承诺，包括但不限于：同意接受
提名，承诺提交的其个人情况资料真实、完整，保证其当选后切实履行职责等。

    监事候选人的提名方式和程序如下：

    （一）监事会换届改选或者现任监事会增补监事时，现任监事会、单独或者
合计持有公司 3%以上股份的股东可以按照不超过拟选任的人数，提名由非职工
代表担任的下一届监事会的监事候选人或者增补监事的候选人；

    （二）监事会提名监事候选人，应以监事会决议的形式作出；股东提名监事
候选人，应向现任董事会提交其提名的监事候选人的简历和基本情况，由现任董
事会进行资格审查，经审查符合监事任职资格的，由董事会提交股东大会表决。

    （三）监事候选人应根据公司要求作出书面承诺，包括但不限于：同意接受
提名，承诺提交的其个人情况资料真实、完整，保证其当选后切实履行职责等。

    第四十八条 股东大会就关联交易进行表决时，涉及关联交易的股东及股东
代表，应当回避表决，上述股东所持表决权不应计入出席股东大会有表决权的股
份总数。股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

    股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当
单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

    股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每
一股份享有一票表决权。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计
入出席股东大会有表决权的股份总数。
    股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规
定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且
不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

    公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法
律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构，可以作为征集人，
自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其代为出席股东
大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。

    依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，公司应当予以配
合。

    禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利。除法定条件外，公司不
得对征集投票权提出最低持股比例限制。

    公开征集股东权利违反法律、行政法规或者中国证监会有关规定，导致公司
或者其股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。

    第四十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东可以就该关联交
易事项作适当陈述，但不参与该关联交易事项的投票表决，其所代表的有表决权
的股份数不计入有效表决总数；该关联交易事项由出席会议的非关联关系股东投
票表决，过半数的有效表决权赞成该关联交易事项即为通过；如该交易事项属特
别决议范围，应由三分之二以上有效表决权通过。股东大会决议的公告应当充分
披露非关联股东的表决情况。

    第五十条 股东大会应当制作表决票，表决票应当详细列示表决议题。

    第五十一条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更
应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上表决。

    第五十二条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同
一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

    第五十三条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之
一：同意、反对或弃权。
    未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

    第五十四条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票
和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

    股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计
票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

    通过网络或其他方式投票的股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验
自己的投票结果。

    计票人、监票人应当在记载表决结果的记录文件上签字并由公司归档保存。

    第五十五条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人
应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

    在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公
司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密
义务。

    第五十六条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所
投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人
对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主
持人应当立即组织点票。

                         第七章 股东大会决议及公告

    第五十七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。

    （一） 普通决议。

    除董事、股东代表监事的选举实行累积投票制外，其他事项应当由出席股东
大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过做出普通决议，下列事
项由股东大会以普通决议通过：

    1、董事会和监事会工作报告；
    2、董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

    3、董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

    4、公司年度预算方案、决算方案；

    5、公司年度报告；

    6、除法律、行政法规或公司章程规定应当以特别决议通过的事项以外的其
它事项。

    （二） 特别决议。

    股东大会做出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人） 所
持表决权的三分之二以上通过。下列事项由股东大会以特别决议通过：

    1、公司增加或者减少注册资本；

    2、公司的分立、分拆、合并、变更公司形式、解散和清算；

    3、公司章程的修改；

    4、公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审
计总资产 30%的；

    5、股权激励计划；

    6、法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公
司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

    第五十八条 股东大会各项决议的内容应当符合法律和本公司《公司章程的
规定。出席会议的董事应当忠实履行职责，保证决议内容的真实、完整和准确。

    第五十九条 股东大会对关联交易事项做出的决议必须经出席股东大会的非
关联股东所持表决权的过半数通过方为有效。但是，该关联交易事项涉及本议事
规则第五十七条第（二）项“特别决议” 规定的事项时，股东大会决议必须经出
席股东大会的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过方为有效。

    第六十条 股东大会决议应在股东大会结束后，按国家有关法律、法规和本
公司《公司章程》予以公告，公司董事会秘书依法具体办理有关事项。

    第六十一条 出席现场会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、
会议主持人应在股东大会决议文本上签名。股东大会决议和公告应当包括出席会
议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的
比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

    第六十二条 会议提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议
的，应当在股东大会决议公告中做特别提示。

    第六十三条 股东大会决议公告按《公司章程》规定在上海证券交易场所的
网站和符合国务院证券监督管理机构规定条件的媒体公告。

    第六十四条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不
可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢
复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司
所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。

    第六十五条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在
股东大会结束时就任。。

    第六十六条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公
司将在股东大会结束后二个月内实施具体方案。

    第六十七条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求
人民法院认定无效。

    股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者
决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤
销。

                         第八章 股东大会注意事项

    第六十八条 董事会应当制订会场纪律或大会注意事项，并于会前张贴于会
议场所显著位置或者发给每位参会人员。公司召开股东大会应坚持朴素从简的原
则，不得给予出席的股东（或代理人）额外的经济利益。
   第六十九条 董事会根据情况可聘请有关工作人员负责维持会场纪律。

   第七十条 会场纪律：

   （一）会议主持人可以命令下列人员退场：

   1、无出席或列席会议资格者。

   2、阻挠或妨碍会议主持人主持会议者。

   3、强行发言或者扰乱其他人员发言者。

   4、以其他方式扰乱会场秩序者。

   5、携带危险物品或动物者。

   （二）前款所列人员不服从退场命令时，会议主持人可令工作人员强制其退
场，必要时可请公安机关予以协助。

   第七十一条 股东或者股东代理人被会议主持人强制其退场的，公司在股东
大会会议记录和决议公告中应当说明情况。

                         第九章 股东大会会议记录

   第七十二条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以
下内容：

   （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

   （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管
理人员姓名；

   （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；

   （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

   （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

   （六）律师及计票人、监票人姓名；
    （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

    第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的
董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保
证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册、代
理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少
于十年。

    第七十四条 对股东大会到会人数、参会股东所持有表决权的股份数、授权
委托书、每一表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项，可以
进行公证。

    第七十五条 参加会议的董事拒绝在会议决议和会议记录上签名的，董事会
应当在股东大会会议记录中注明。

                                    第十章 附则

    第七十六条 对股东大会的召集、召开、表决程序及决议的合法有效性发生
争议又无法协调的，有关当事人可以向人民法院提起诉讼。

    第七十七条 董事会可根据本规则，对某次股东大会的具体实施制订该次会
议的议事细则或对本规则不明确之处进行解释。

    第七十八条 本公司《公司章程》有规定而本规则未规定的，按照本公司《公
司章程》执行；本公司《公司章程》未作规定而本规则有规定的，按照本规则执
行；公司章程和本规则均未规定的，按照《公司法》等相关法律、法规以及政府
主管部门的规定执行；本规则与《公司章程》的规定有抵触时，以《公司章程》
规定为准。

    第七十九条 国家机关或上交所对沪港通另有规定的，从其规定。

    根据公司的发展情况及国家相关法律、法规的最新情况， 公司董事会可适
时对本规则进行修订，经股东大会审议通过后执行。

    第八十条 本规则中“以上”、“以内”、“超过”包括本数，“少于”、“低于”、“以
下”不含本数。
   第八十一条 本规则为公司章程的附件，由公司董事会拟定，经公司股东大
会审议批准后生效，修改时间亦同。