证券代码：603323 证券简称：苏农银行 公告编号：2022-014
江苏苏州农村商业银行股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
江苏苏州农村商业银行股份有限公司（以下简称“本行”）董事会及全体董
事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容
的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
本行第六届董事会第九次会议于 2022 年 4 月 26 日召开，会议审议通过了
《关于修订<公司章程>的议案》，同意对章程条款进行修订，上述议案尚需提交
股东大会审议。《公司章程》具体修订内容如下：
序号 原《公司章程》条款 修订后《公司章程》条款 修订依据
第一条 为维护江苏苏州农村商业银行 第一条 为维护江苏苏州农村商业银行
股份有限公司（以下简称“本行”）、 股份有限公司（以下简称“本行”）、
于 2021 年
股东和债权人的合法权益，规范本行的 股东和债权人的合法权益，规范本行的
06 月 02 日
组织和行为，充分发挥中国共产党组织 组织和行为，充分发挥中国共产党组织
被中国银
的领导核心和政治核心作用，根据《中 的领导核心和政治核心作用，根据《中
行保险监
华人民共和国公司法》（以下简称 华人民共和国公司法》（以下简称
督管理委
“《公司法》”）、《中华人民共和国 “《公司法》”）、《中华人民共和国
员会实施
银行业监督管理法》（以下简称“《银 银行业监督管理法》（以下简称“《银
的银保监
1 行业监督管理法》”）、《中华人民共 行业监督管理法》”）、《中华人民共
发
和国商业银行法》（以下简称“《商业 和国商业银行法》（以下简称“《商业
〔2021〕
银行法》”）、《中华人民共和国证券 银行法》”）、《中华人民共和国证券
14 号《银
法》（以下简称“《证券法》”）、 法》（以下简称“《证券法》”）、
行保险机
《中国共产党章程》（以下简称“《党 《中国共产党章程》（以下简称“《党
构公司治
章》”）、《上市公司章程指引》（以 章》”）、《上市公司章程指引》（以
理准则》
下简称“《章程指引》”）、《商业银 下简称“《章程指引》”）、《银行保
所废止。
行公司治理指引》和其他有关规定，制 险机构公司治理准则》和其他有关规
定本章程。 定，制定本章程。
第二条 本行系依据《公司法》、《商 第二条 本行系依据《公司法》《商业
业银行法》和其他有关规定成立的股份 银行法》和其他有关规定成立的股份有
有限公司。 限公司。
本行经中国银行业监督管理委员会[银 本行经中国银行业监督管理委员会[银
2 据实调整
监复（2004）118 号]文件批准，由辖 监复（2004）118 号]文件批准，由辖
内农民、农村工商户、企业法人和其他 内农民、农村工商户、企业法人和其他
经济组织共同以发起方式设立，并取得 经济组织共同以发起方式设立，并取得
金融许可证[机构编码： 金融许可证[机构编码：
1 / 32
B0234H332050001]；本行目前在江苏苏 B0234H332050001]；本行目前在苏州市
州工商行政管理局注册登记，并领有统 行政审批局注册登记，并领有统一社会
一社会信用代码为 信用代码为[91320500251317395W]的
[91320500251317395W]的《营业执 《营业执照》，具有独立法人资格。
照》，具有独立法人资格。
第五条 本行住所：江苏省苏州市吴江 第五条 本行住所：江苏省苏州市吴江
3 区东太湖大道 10888 号，邮政编码 区中山南路 1777 号，邮政编码 据实调整
215200。 215200。
第十七条 根据《党章》及《公司法》
第十七条 根据《党章》及《公司法》 有关规定，设立中国共产党的组织，党
有关规定，设立中国共产党的组织，党 组织是本行公司治理结构的有机组成部
组织是本行公司治理结构的有机组成部 分，发挥领导核心作用和政治核心作
4 分，发挥领导核心作用和政治核心作 用，把方向、管大局、保落实。本行重 据实调整
用，把方向、管大局、保落实。建立党 大经营管理事项必须经党委会研究讨
的工作机构，配备党务工作人员，保 论后，再由董事会或高级管理层作出
障党组织的工作经费。 决定。本行为党组织机构正常开展活
动提供基础保障。
第十九条 经银行业监督管理机构和国
第十九条 经银行业监督管理机构和国
家外汇管理部门批准，并经公司登记机
家外汇管理部门批准，并经公司登记机
关核准，本行经营范围是：
关核准，本行经营范围是：
（一）吸收公众存款；
（一）吸收公众存款；
（二）发放短期、中期和长期贷款；
（二）发放短期、中期和长期贷款；
（三）办理国内外结算业务；
（三）办理国内外结算业务；
（四）办理票据承兑与贴现；
（四）办理票据承兑与贴现；
（五）代理收付款项及代理保险业务；
（五）代理收付款项及代理保险业务；
（六）代理发行、代理兑付、承销政府
（六）代理发行、代理兑付、承销政府
债券；
债券；
（七）买卖政府债券和金融债券；
（七）买卖政府债券和金融债券；
（八）从事同业拆借；
5 （八）从事同业拆借； 据实调整
（九）提供保管箱服务；
（九）提供保管箱服务；
（十）外汇存款；
（十）外汇存款；
（十一）外汇贷款；
（十一）外汇贷款；
（十二）外汇汇款；
（十二）外汇汇款；
（十三）外币兑换；
（十三）外币兑换；
（十四）结汇、售汇；
（十四）结汇、售汇；
（十五）资信调查、咨询、见证业务；
（十五）资信调查、咨询、见证业务；
（十六）证券投资基金销售；
（十六）经银行业监督管理机构和有关
（十七）经银行业监督管理机构和有关
部门批准的其他业务（依法须经批准的
部门批准的其他业务（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营
项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）。
活动）。
2 / 32
第二十七条 本行根据业务需要，依照
法律、行政法规、部门规章和本章程的
规定，经股东大会分别作出决议并经银
第二十七条 本行根据业务需要，依照
行业监督管理机构批准后可以采取下列
法律、行政法规、部门规章和本章程的
方式增加资本：
规定，经股东大会分别作出决议并经银
（一）公开发行股份；
行业监督管理机构批准后可以采取下列 《上市公
（二）非公开发行股份；
方式增加资本： 司章程指
（三）向现有股东派送红股；
（一）公开发行股份； 引（2022
6 （四）以本行公积金转增股本；
（二）非公开发行股份； 年修
（五）法律、行政法规规定以及中国证
（三）向现有股东派送红股； 订）》第
券监督管理委员会（以下简称“中国证
（四）以本行公积金转增股本； 二十二条
监会”）批准的其他方式。
（五）法律、行政法规规定以及中国证
本行可发行可转换公司债券。可转换
券监督管理委员会（以下简称“中国证
公司债券的发行、转股程序和安排以
监会”）批准的其他方式。
及转股所导致的本行股本变更等事项
应依照法律、行政法规及中国证监会
的相关规定。
第三十一条 本行因本章程第二十九条
第三十一条 本行因本章程第二十九条
第（一）项、第（二）项规定的情形收
第（一）项、第（二）项规定的情形收
购本行股份的，应当经股东大会决议。
购本行股份的，应当经股东大会决议。
本行因本章程第二十九条第（三）项、
本行因本章程第二十九条第（三）项、
第（五）项、第（六）项规定的情形收
第（五）项、第（六）项规定的情形收
购本行股份的，可以依照本章程的规定
购本行股份的，可以经 2/3 以上董事出
或者股东大会的授权，经 2/3 以上董
席的董事会会议决议。
事出席的董事会会议决议。
本行依照本章程第二十九条规定收购本
本行依照本章程第二十九条规定收购本
行股份后，属于第（一）项情形的，应
7 行股份后，属于第（一）项情形的，应 据实调整
当自收购之日起 10 日内注销；属于第
当自收购之日起 10 日内注销；属于第
（二）项、第（四）项情形的，应在 6
（二）项、第（四）项情形的，应在 6
个月内转让或者注销；属于第（三）
个月内转让或者注销；属于第（三）
项、第（五）项、第（六）项情形的，
项、第（五）项、第（六）项情形的，
本行合计持有的本行股份数不得超过本
本行合计持有的本行股份数不得超过本
行已发行股份总额的 10%，并应当在三
行已发行股份总额的 10%，并应当在三
年内转让或者注销。
年内转让或者注销。
收购本行股份时，本行应当依照《证券
收购本行股份时，本行应当依照《证券
法》的规定履行信息披露义务。
法》的规定履行信息披露义务。
第三十四条 发起人持有的本行股票， 第三十四条 发起人持有的本行股票，
自本行成立之日起 1 年以内不得转让。 自本行成立之日起 1 年以内不得转让。 《上市公
本行股票的转让，还应遵守法律、行政 本行公开发行股份前已发行的股份， 司章程指
法规、规章、规范性文件、相关监管部 自本行股票在证券交易所上市交易之 引（2022
8
门的规定以及股东自愿作出的股份承 日起一年内不得转让。本行股票的转 年修
诺。 让，还应遵守法律、行政法规、规章、 订）》第
本行董事、监事、高级管理人员应当向 规范性文件、相关监管部门的规定以及 二十九条
本行申报所持有的本行的股份及其变动 股东自愿作出的股份承诺。
3 / 32
情况，在其任职期间每年转让的股份不 本行董事、监事、高级管理人员应当向
得超过其所持有本行股份总数的 25%； 本行申报所持有的本行的股份及其变动
所持本行股份自本行股票上市交易之日 情况，在其任职期间每年转让的股份不
起 1 年内不得转让。上述人员离职后半 得超过其所持有本行股份总数的 25%；
年内，不得转让其所持有的本行股份。 所持本行股份自本行股票上市交易之日
法律、法规、规章、规范性文件及相关 起 1 年内不得转让。上述人员离职后半
监管部门对本行发起人、董事、监事、 年内，不得转让其所持有的本行股份。
高级管理人员及其他股东的股份转让有 法律、法规、规章、规范性文件及相关
其他限制性规定的，相关主体亦遵守该 监管部门对本行发起人、董事、监事、
等规定。 高级管理人员及其他股东的股份转让有
其他限制性规定的，相关主体亦遵守该
等规定。
第三十五条 本行董事、监事、高级管
理人员、持有本行股份 5%以上的股
东，将其持有的本行股票或者其他具有
第三十五条 本行董事、监事、高级管 股权性质的证券在买入之日起 6 个月内
理人员、持有本行股份 5%以上的股 卖出，或者在卖出之日起 6 个月内又买
东，将其持有的本行股票在买入之日起 入，由此所得的收益归本行所有，本行
6 个月内卖出，或者在卖出之日起 6 个 董事会将收回其所得收益。但是，证券
月内又买入，由此所得的收益归本行所 公司因包销购入售后剩余股票而持有
有，本行董事会将收回其所得收益。但 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月
《上市公
是，证券公司因包销购入售后剩余股票 时间限制。
司章程指
而持有 5%以上股份的，卖出该股票不 前款所称董事、监事、高级管理人
引（2022
9 受 6 个月时间限制。 员、自然人股东持有的股票或者其他
年修
本行董事会不按照前款规定执行的，股 具有股权性质的证券，包括其配偶、
订）》第
东有权要求董事会在 30 日内执行。本 父母、子女持有的及利用他人账户持
三十条
行董事会未在上述期限内执行的，股东 有的股票或者具有股权性质的证券。
有权为了本行的利益以自己的名义直接 本行董事会不按照第一款规定执行的，
向人民法院提起诉讼。 股东有权要求董事会在 30 日内执行。
本行董事会不按照第一款的规定执行 本行董事会未在上述期限内执行的，股
的，负有责任的董事依法承担连带责 东有权为了本行的利益以自己的名义直
任。 接向人民法院提起诉讼。
本行董事会不按照第一款的规定执行
的，负有责任的董事依法承担连带责
任。
第三十六条 本行根据《党章》规定， 第三十六条 本行根据《党章》规定，
在本行设立中国共产党江苏苏州农村商 在本行设立中国共产党江苏苏州农村商
业银行股份有限公司委员会（以下简称 业银行股份有限公司委员会（以下简称 《银行保
“党委”）。党委设书记 1 名，副书记 “党委”）。党委设书记 1 名，副书记 险机构公
10 1-2 名，其他党委成员若干名。董事 1-2 名，其他党委成员若干名。董事 司治理准
长、党委书记原则上由一人担任，确定 长、党委书记原则上由一人担任，确定 则》第十
1 名党委副书记协助党委书记抓党建工 1 名党委副书记协助党委书记抓党建工 条
作。符合条件的党委成员可以通过法定 作。符合条件的党委成员可以通过法定
程序进入董事会、监事会、高级管理 程序进入董事会、监事会、高级管理
4 / 32
层，董事会、监事会、高级管理层成员 层，董事会、监事会、高级管理层成员
中符合条件的党员可以依照有关规定和 中符合条件的党员可以依照有关规定和
程序进入党委。同时，按规定设立纪 程序进入党委。同时，按规定设立纪
委。 委。
本行党委通过制定《党委会议事规
则》，明确党委议事的原则、范围、
形式、程序和要求、文件审批制度，
形成党组织参与本行重大问题决策的
运行机制。
本行建立党的工作机构，配备党务工
作人员，保障党组织的工作经费。
第四十一条 投资人及其关联方、一致
第四十一条 投资人及其关联方、一致 行动人单独或合计拟首次持有或累计增
行动人单独或合计拟首次持有或累计增 持本行资本总额或股份总额 5%以上
持本行资本总额或股份总额 5%以上 的，应当事先报银行业监督管理机构或
的，应当事先报银监会或本行所在地银 其派出机构核准。对通过境内外证券市
监会派出机构核准。对通过境内外证券 场拟持有本行股份总额 5%以上的行政
市场拟持有本行股份总额 5%以上的行 许可批复，有效期为六个月。审批的具
政许可批复，有效期为六个月。审批的 体要求和程序按照银行业监督管理机构
具体要求和程序按照银监会相关规定执 相关规定执行。
行。 投资人及其关联方、一致行动人单独或
投资人及其关联方、一致行动人单独或 合计持有本行资本总额或股份总额 1%
合计持有本行资本总额或股份总额 1% 以上、5%以下的，应当在取得相应股权
以上、5%以下的，应当在取得相应股权 后十个工作日内向银行业监督管理机构
后十个工作日内向银监会或本行所在地 或其派出机构报告。报告的具体要求和
银监会派出机构报告。报告的具体要求 程序，由银行业监督管理机构另行规
和程序，由银监会另行规定。 定。
11 本行股东及其关联方、一致行动人的持 本行股东及其关联方、一致行动人的持 据实调整
股比例合并计算。 股比例合并计算。
通过证券交易所购买或其他方式取得本 通过证券交易所购买或其他方式取得本
行 5%及以上股份的股东，本行应及时 行 5%及以上股份的股东，本行应及时
向银行业监管部门申报股东资格；在未 向银行业监管部门申报股东资格；在未
获批准之前，持有超出部分股份的股东 获批准之前，持有超出部分股份的股东
基于超出部分股份行使本章程规定的股 基于超出部分股份行使本章程规定的股
东权利时应当受到必要的限制，包括但 东权利时应当受到必要的限制，包括但
不限于： 不限于：
（一）超出部分股份在本行股东大会表 （一）超出部分股份在本行股东大会表
决（包括类别股东表决）时不具有表决 决（包括类别股东表决）时不具有表决
权； 权；
（二）超出部分股份不具有本章程规定 （二）超出部分股份不具有本章程规定
的董事、监事候选人提名权。 的董事、监事候选人提名权。
未获得银行业监督管理机构批准的股 未获得银行业监督管理机构批准的股
东，应将超出部分股份限期转让。 东，应将超出部分股份限期转让。
尽管有前述规定，持有超出部分股份的 尽管有前述规定，持有超出部分股份的
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股东在行使本章程第四十条第（一）项 股东在行使本章程第四十条第（一）项
和第（七）项规定的股东权利时不应受 和第（七）项规定的股东权利时不应受
到任何限制。 到任何限制。
第四十六条 本行股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购股份和入股方式及时
足额缴纳股金，且应使用来源合法的自
有资金入股，不得以委托资金、债务
资金等非自有资金入股，法律法规或
第四十六条 本行股东承担下列义务：
监管制度另有规定的除外；
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（三）除法律、行政法规规定的情形
（二）依其所认购股份和入股方式及时
外，不得退股；
足额缴纳股金；
（四）持股比例和持股机构数量符合
（三）除法律、行政法规规定的情形
监管规定，不得委托他人或者接受他
外，不得退股；
人委托持有本行股份；
（四）不得滥用股东权利损害本行或者
（五）按照法律法规及监管规定，如
其他股东的利益，不得滥用公司法人独
实向本行告知财务信息、股权结构、
立地位和股东有限责任损害本行债权人
入股资金来源、控股股东、实际控制
的利益；
人、关联方、一致行动人、最终受益
本行股东滥用股东权利给本行或者其他
人、投资其他金融机构情况等信息；
股东造成损失的，应当依法承担赔偿责
（六）股东发生如下情形的，应当按
任。
照法律法规及监管规定，及时将变更 《银行保
本行股东滥用本行法人独立地位和股东
情况书面告知本行： 险机构公
有限责任，逃避债务，严重损害本行债
12 股东的控股股东、实际控制人、关联 司治理准
权人利益的，应当对本行债务承担连带
方、一致行动人、最终受益人发生变 则》第十
责任。
化； 六条
（五）应经但未经监管部门批准或未向
股东发生合并、分立，被采取责令停
监管部门报告的股东，不得行使股东大
业整顿、指定托管、接管、撤销等措
会召开请求权、表决权、提名权、提案
施，或者进入解散、清算、破产程
权、处分权等权利；
序，或者其法定代表人、公司名称、
（六）对于存在虚假陈述、滥用股东权
经营场所、经营范围及其他重大事项
利或其他损害本行利益行为的股东，银
发生变化的；
行业监管机构可以限制或禁止本行与其
股东所持本行股份涉及诉讼、仲裁、
开展关联交易，限制其持有本行股权的
被司法机关等采取法律强制措施、被
限额、股权质押比例等，并可限制其股
质押或者解质押的；
东大会召开请求权、表决权、提名权、
（七）股东转让、质押其持有的本行
提案权、处分权等权利；
股份，或者与本行开展关联交易的，
（七）法律、行政法规及本章程规定的
应当遵守法律法规及监管规定，不得
其他义务。
损害其他股东和本行利益；
（八）股东及其控股股东、实际控制
人不得滥用股东权利或者利用关联关
系，损害本行、本行其他股东及利益
相关者的合法权益，不得干预董事
会、高级管理层根据公司章程享有的
6 / 32
决策权和管理权，不得越过董事会、
高级管理层直接干预本行经营管理；
股东不得滥用股东权利损害本行或者其
他股东的利益，不得滥用本行法人独立
地位和股东有限责任损害本行债权人的
利益；
股东滥用股东权利给本行或者其他股东
造成损失的，应当依法承担赔偿责任；
股东滥用本行法人独立地位和股东有限
责任，逃避债务，严重损害本行债权人
利益的，应当对本行债务承担连带责
任；
（九）本行发生风险事件或者重大违
规行为的，股东应当配合监管机构开
展调查和风险处置；
（十）法律法规、监管规定及本章程规
定的其他义务。
应经但未经监管部门批准或未向监管部
门报告的股东，不得行使股东大会召开
请求权、表决权、提名权、提案权、处
分权等权利。
对于存在虚假陈述、滥用股东权利或其
他损害本行利益行为的股东，银行业监
管机构可以限制或禁止本行与其开展关
联交易，限制其持有本行股权的限额、
股权质押比例等，并可限制其股东大会
召开请求权、表决权、提名权、提案
权、处分权等权利。
本行发生重大风险时，股东应当积极
支持本行关于化解和抵御风险的相关
举措。
根据《银
第四十七条 股东依法对本行履行诚信 行保险机
义务，确保提交的股东资格资料真 构公司治
实、完整、有效；主要股东还应真 理准则》
13 实、准确、完整地向本行董事会披露 删除 第十六条
关联方或一致行动人情况，并在上述 调整汇总
情况发生变化时及时向本行董事会报 至本章程
告。 第四十六
条
第四十八条 股东特别是主要股东应当 根据《银
严格依照法律法规及本章程行使出资 行保险机
14 删除
人权利，不得谋取不当利益，不得干 构公司治
预董事会、高级管理层根据本章程享 理准则》
7 / 32
有的决策权和管理权，不得越过董事 第十六条
会和高级管理层直接干预本行经营管 调整汇总
理，不得损害本行利益和其他利益相 至本章程
关者的利益。 第四十六
条
第四十九条 股东特别是主要股东应当 第四十七条 股东特别是主要股东应当
支持本行董事会制定合理的资本规划， 支持本行董事会制定合理的资本规划，
使本行资本持续满足监管要求。当本行 使本行资本持续满足监管要求。当本行
资本不能满足监管要求时，应当制定资 资本不能满足监管要求时，应当制定资
本补充计划使资本充足率在限期内达到 本补充计划使资本充足率在限期内达到
监管要求，并通过增加核心资本等方式 监管要求，并通过增加核心资本等方式
15 调整序号
补充资本，主要股东应当在必要时向本 补充资本，主要股东应当在必要时向本
行补充资本，并且不得阻碍其他股东对 行补充资本，并且不得阻碍其他股东对
本行补充资本或合格的新股东进入。 本行补充资本或合格的新股东进入。
本行主要股东应当以书面形式向本行作 本行主要股东应当以书面形式向本行作
出资本补充的长期承诺，并作为本行资 出资本补充的长期承诺，并作为本行资
本规划的一部分。 本规划的一部分。
第四十八条 本行主要股东自取得股权
之日起 5 年内不得转让所持有的股 《商业银
权。经银行业监督管理机构批准采取 行股权管
16 风险处置措施、银行业监督管理机构 理暂行办
责令转让、涉及司法强制执行或者在 法》第十
同一投资人控制的不同主体之间转让 七条
股权等特殊情形除外。
第四十九条 本行按银行业监督管理机 《银行保
构口径认定的大股东除承担上述责任 险机构大
和义务以外，还应当承担银行业监督 股东行为
17
管理机构规定的大股东应当承担的其 监管办法
他责任义务，配合银行业监督管理机 （试
构依法对其行为进行监管。 行）》
第五十五条 股东完成股份质押登记
《上市公
后，应当配合本行风险管理和信息披露
第五十五条 股东完成股份质押登记 司章程指
需要，及时向本行提供涉及质押股份的
后，应当配合本行风险管理和信息披露 引（2022
18 相关信息；其中，持有本行 5%以上有
需要，及时向本行提供涉及质押股份的 年修
表决权股份的股东进行质押的，还应
相关信息。 订）》第
当自该事实发生当日，向本行作出书
三十九条
面报告。
8 / 32
第六十条 本行股东大会由全体股东组
第六十条 本行股东大会由全体股东组
成，是本行的权力机构，依法行使下列
成，是本行的权力机构，依法行使下列
职权：
职权：
（一）决定本行的经营方针和投资计
（一）决定本行的经营方针和投资计
划；
划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的
（二）选举和更换非由职工代表担任的
董事、监事，决定有关董事、监事的报
董事、监事，决定有关董事、监事的报
酬事项；
酬事项；
（三）审议批准董事会报告；
（三）审议批准董事会报告；
（四）审议批准监事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准本行的年度财务预算方
（五）审议批准本行的年度财务预算方
案、决算方案；
案、决算方案；
（六）审议批准本行的利润分配方案和
（六）审议批准本行的利润分配方案和
弥补亏损方案；
弥补亏损方案；
（七）对本行增加或减少注册资本作出
（七）对本行增加或减少注册资本作出
决议；
决议；
（八）对本行上市或发行本行债券作出
（八）对发行本行债券作出决议； 《上市公
决议；
（九）对本行合并、分立、解散、清算 司章程指
（九）对本行合并、分立、解散、清算
或者变更本行形式等事项作出决议； 引（2022
或者变更本行形式等事项作出决议；
（十）修改本章程； 年修
（十）修改本章程，审议批准股东大
（十一）对本行聘请、解聘会计师事务 订）》第
会、董事会和监事会议事规则；
19 所做出决议； 四十一条
（十一）对本行聘请、解聘为本行财务
（十二）审议批准本章程第六十一条规 及《银行
报告进行定期法定审计的会计师事务所
定的对外担保事项（对外担保，是指除 保险机构
做出决议；
商业银行日常经营业务以外的，由本行 公司治理
（十二）审议批准本章程第六十一条规
为第三方出具的、需承担风险的担保行 准则》第
定的对外担保事项（对外担保，是指除
为，下同）； 十八条
商业银行日常经营业务以外的，由本行
（十三）审议批准在一年内购买、出售
为第三方出具的、需承担风险的担保行
重大资产超过本行最近一期经审计总资
为，下同）；
产 30%的事项；
（十三）审议批准在一年内购买、出售
（十四）除法律、法规和本章程另有规
重大资产超过本行最近一期经审计总资
定外，审议批准单笔金额占本行最近一
产 30%的事项；
期经审计净资产 10%以上的对外股权投
（十四）除法律、法规和本章程另有规
资、固定资产购置与处置事项；
定外，审议批准单笔金额占本行最近一
（十五）审议批准与关联人发生的交易
期经审计净资产 10%以上的对外股权投
金额占本行最近一期经审计净资产 5%
资、固定资产购置与处置事项；
以上的关联交易；
（十五）审议批准与关联人发生的交易
（十六）审议批准本行变更募集资金用
金额占本行最近一期经审计净资产 5%
途事项；
以上的关联交易；
（十七）审议股权激励计划；
（十六）审议批准单笔或一年内累计捐
（十八）审议法律、行政法规、部门规
赠金额（含现金、实物或其他可捐赠
章或本章程规定应当由股东大会决定的
资产形式）占本行最近一期经审计净
其他事项。
利润 5% 以上的捐赠；
9 / 32
（十七）审议批准本行变更募集资金用
途事项；
（十八）审议批准股权激励计划和员工
持股计划；
（十九）依照法律规定对收购本行股
份作出决议；
（二十）审议法律、行政法规、部门规
章或本章程规定应当由股东大会决定的
其他事项。
第六十一条 本行下列对外担保行为，
须经股东大会审议通过。
（一）本行及本行控股子公司的对外担
第六十一条 本行下列对外担保行为，
保总额，达到或超过最近一期经审计净
须经股东大会审议通过。
资产的 50%以后提供的任何担保；
（一）本行及本行控股子公司的对外担
（二）本行的对外担保总额，达到或超
保总额，达到或超过最近一期经审计净
过最近一期经审计总资产的 30%以后提
资产的 50%以后提供的任何担保；
供的任何担保；
（二）本行的对外担保总额，达到或超
（三）本行在一年内担保金额超过本
过最近一期经审计总资产的 30%以后提 《上市公
行最近一期经审计总资产 30%的担保；
供的任何担保； 司章程指
（四）为资产负债率超过 70%的担保对
（三）为资产负债率超过 70%的担保对 引（2022
20 象提供的担保；
象提供的担保； 年修
（五）单笔担保额超过最近一期经审计
（四）单笔担保额超过最近一期经审计 订）》第
净资产 10%的担保；
净资产 10%的担保； 四十二条
（六）对股东、实际控制人及其关联方
（五）对股东、实际控制人及其关联方
提供的担保；
提供的担保；
（七）法律、行政法规、规章、规范性
（六）法律、行政法规、规章、规范性
文件以及证券业监督管理部门、银行业
文件以及证券业监督管理部门、银行业
监督管理部门规定的其他须经股东大会
监督管理部门规定的其他须经股东大会
审议的对外担保。
审议的对外担保。
如违反股东大会、董事会审议程序及
审批权限，违规对外提供担保，则本
行有权对相关责任人员进行追责。
第六十三条 有下列情形之一的，本行 第六十三条 有下列情形之一的，本行 《上市公
应在事实发生之日起 2 个月内召开临时 应在事实发生之日起 2 个月内召开临时 司章程指
股东大会： 股东大会： 引（2022
（一）董事人数不足《公司法》规定人 （一）董事人数不足 10 名时； 年修
数或本章程规定人数的 2/3 时； （二）本行未弥补的亏损达本行股本总 订）》第
（二）本行未弥补的亏损达本行股本总 额的 1/3 时； 四十四条
21
额的 1/3 时； （三）单独或合计持有本行股份 10%以 及《银行
（三）单独或合计持有本行股份 10%以 上的股东请求时； 保险机构
上的股东请求时； （四）董事会认为必要时； 公司治理
（四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； 准则》第
（五）监事会提议召开时； （六）二分之一以上且不少于两名独 二十条、
（六）法律、行政法规、部门规章或本 立董事提议召开临时股东大会时； 第三十条
10 / 32
章程规定的其他情形。 （七）法律、行政法规、部门规章或本
上述第（二）项情形，召开临时股东大 章程规定的其他情形。
会的期限自本行知道事实发生之日起计 上述第（二）项情形，召开临时股东大
算。 会的期限自本行知道事实发生之日起计
上述第（三）项持股股数按股东提出书 算。
面要求日计算。 上述第（三）项持股股数按股东提出书
面要求日计算。
第六十七条 二分之一以上独立董事
（本行只有两名独立董事时，则为两 第六十七条 二分之一以上且不少于两
名独立董事一致提议召开时）有权向董 名独立董事有权向董事会提议召开临时
事会提议召开临时股东大会。对独立董 股东大会。对独立董事要求召开临时股
事要求召开临时股东大会的提议，董事 东大会的提议，董事会应当根据法律、 《银行保
会应当根据法律、行政法规和本章程的 行政法规和本章程的规定，在收到提议 险机构公
22 规定，在收到提议后 10 日内提出同意 后 10 日内提出同意或不同意召开临时 司治理准
或不同意召开临时股东大会的书面反馈 股东大会的书面反馈意见。 则》第二
意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在 十条
董事会同意召开临时股东大会的，将在 作出董事会决议后的 5 日内发出召开股
作出董事会决议后的 5 日内发出召开股 东大会的通知；董事会不同意召开临时
东大会的通知；董事会不同意召开临时 股东大会的，将说明理由并公告。
股东大会的，将说明理由并公告。
第七十条 单独或者合计持有本行 10% 第七十条 单独或者合计持有本行 10%
以上股份的股东有权向董事会请求召开 以上股份的股东有权向董事会请求召开
临时股东大会，并应当以书面形式向董 临时股东大会，并应当以书面形式向董
事会提出。董事会应当根据法律、行政 事会提出。董事会应当根据法律、行政
法规和本章程的规定，在收到请求后 法规和本章程的规定，在收到请求后
10 日内提出同意或不同意召开临时股 10 日内提出同意或不同意召开临时股
东大会的书面反馈意见。 东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当 董事会同意召开临时股东大会的，应当
在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东大会的通知，通知中对原请求的变 股东大会的通知，通知中对原请求的变 《上市公
更，应当征得相关股东的同意。 更，应当征得相关股东的同意。 司章程指
董事会不同意召开临时股东大会，或者 董事会不同意召开临时股东大会，或者 引（2022
23
在收到请求后 10 日内未作出反馈的， 在收到请求后 10 日内未作出反馈的， 年修
单独或者合计持有本行 10%以上股份的 单独或者合计持有本行 10%以上股份的 订）》第
股东有权向监事会提议召开临时股东大 股东有权向监事会提议召开临时股东大 四十九条
会，并应当以书面形式向监事会提出请 会，并应当以书面形式向监事会提出请
求。 求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在 监事会同意召开临时股东大会的，应在
收到请求 5 日内发出召开股东大会的通 收到请求 5 日内发出召开股东大会的通
知，通知中对原提案的变更，应当征得 知，通知中对原请求的变更，应当征得
相关股东的同意。 相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通 监事会未在规定期限内发出股东大会通
知的，视为监事会不召集和主持股东大 知的，视为监事会不召集和主持股东大
会，连续 90 日以上单独或者合计持有 会，连续 90 日以上单独或者合计持有
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本行 10%以上股份的股东可以自行召集 本行 10%以上股份的股东可以自行召集
和主持。 和主持。
第七十一条 监事会或股东决定自行召
集股东大会的，须书面通知董事会，同 第七十一条 监事会或股东决定自行召
时向本行所在地中国证监会派出机构、 集股东大会的，须书面通知董事会，同
证券交易所和银行业监督管理机构备 时向证券交易所和银行业监督管理机构 《上市公
案。 备案。 司章程指
在股东大会决议公告前，召集股东持股 在股东大会决议公告前，召集股东持股 引（2022
24
比例不得低于 10%。 比例不得低于 10%。 年修
监事会或召集股东应在发出股东大会通 监事会或召集股东应在发出股东大会通 订）》第
知及股东大会决议公告时，向本行所在 知及股东大会决议公告时，向证券交易 五十条
地中国证监会派出机构、证券交易所 所和银行业监督管理机构提交有关证明
及银行业监督管理机构提交有关证明材 材料。
料。
第七十七条 股东大会的通知包括以下
内容：
（一）会议的日期、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均
有权出席股东大会，并可以书面委托代
理人出席会议和参加表决，该股东代理
人不必是本行的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登 第七十七条 股东大会的通知包括以下
记日； 内容：
（五）会务常设联系人姓名，电话号 （一）会议的日期、地点和会议期限；
码。 （二）提交会议审议的事项和提案；
股东大会通知和补充通知中应当充 （三）以明显的文字说明：全体股东均 《上市公
分、完整披露所有提案的全部具体内 有权出席股东大会，并可以书面委托代 司章程指
容。拟讨论的事项需要独立董事发表 理人出席会议和参加表决，该股东代理 引（2022
25
意见的，发布股东大会通知或补充通 人不必是本行的股东； 年修
知时将同时披露独立董事的意见及理 （四）有权出席股东大会股东的股权登 订）》第
由。 记日； 五十六条
股东大会采用网络或其他方式的，应 （五）会务常设联系人姓名，电话号
当在股东大会通知中明确载明网络或 码；
其他方式的表决时间及表决程序。股 （六）网络或其他方式的表决时间及
东大会网络或其他方式投票的开始时 表决程序。
间，不得早于现场股东大会召开前一
日下午 3：00，并不得迟于现场股东大
会召开当日上午 9：30，其结束时间不
得早于现场股东大会结束当日下午 3：
00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应
当不多于 7 个工作日。股权登记日一
旦确认，不得变更。
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第七十九条 董事、非职工监事提名及 第七十九条 董事、监事提名及选举的
选举的方式和程序为： 方式和程序为：
（一）董事候选人和非由职工代表担任 （一）董事候选人和非由职工代表担任
的监事候选人，在章程规定的人数范围 的监事候选人，在章程规定的人数范围
内，按照拟选任的人数，可以分别由董 内，按照拟选任的人数，可以分别由董
事会提名及薪酬委员会、监事会提名委 事会提名及薪酬委员会、监事会提名委
员会提出董事、股东监事和外部监事的 员会提出董事、股东监事和外部监事的
建议名单；单独或合计持有本行有表决 建议名单；单独或合计持有本行有表决
权股份总数 3%以上的股东可以向董事 权股份总数 3%以上的股东可以向董事
会或监事会提出董事候选人或股东监事 会或监事会提出非独立董事候选人或股
候选人；单独或合计持有本行有表决权 东监事候选人；单独或合计持有本行有
股份总数 1%以上的股东可以向董事会 表决权股份总数 1%以上的股东可以向
或监事会提出独立董事候选人或外部监 董事会或监事会提出独立董事候选人或
事候选人，已经提名董事候选人或股东 外部监事候选人；监事会可以向董事会
监事候选人的股东不得再提名独立董 提出独立董事候选人。
事候选人或外部监事候选人。 同一股东及其关联人不得同时提名董事
同一股东及其关联人不得同时提名董事 和监事的人选，已提名非独立董事的股
和监事的人选；同一股东及其关联人提 东及其关联人不得再提名独立董事，
名的董事、监事人选已担任董事、监事 已提名股东监事的股东及其关联人不 《银行保
职务，在其任职期届满前或更换前，该 得再提名外部监事。同一股东及其关联 险机构公
股东不得再提名监事候选人、董事候选 人提名的董事、监事人选已担任董事、 司治理准
人。同一股东及其关联人提名的董事、 监事职务，在其任职期届满前或更换 则》第二
26
监事原则上不得超过董事会、监事会成 前，该股东不得再提名监事候选人、董 十七条、
员总数的三分之一。国家有另有规定的 事候选人。同一股东及其关联人提名的 第三十五
除外。 董事、监事原则上不得超过董事会、监 条、第六
（二）由董事会提名及薪酬委员会对董 事会成员总数的三分之一。国家有另有 十一条
事候选人、监事会提名委员会对监事候 规定的除外。
选人的任职资格和条件进行初步审核， （二）由董事会提名及薪酬委员会对董
其中对于独立董事候选人和外部监事候 事候选人、监事会提名委员会对监事候
选人，应重点审核其独立性、专业知 选人的任职资格和条件进行初步审核，
识、经验和能力等。合格人选提交董事 其中对于独立董事候选人和外部监事候
会、监事会审议。经董事会、监事会决 选人，应重点审核其独立性、专业知
议通过后，以书面提案的方式向股东大 识、经验和能力等。合格人选提交董事
会提出董事、监事候选人。 会、监事会审议。经董事会、监事会决
（三）董事、监事候选人应在股东大会 议通过后，以书面提案的方式向股东大
召开之前做出书面承诺，同意接受提 会提出董事、监事候选人。
名，承诺公开披露的董事、监事候选人 （三）董事、监事候选人应在股东大会
的资料真实、完整并保证当选后切实履 召开之前做出书面承诺，同意接受提
行董事、监事义务。 名，承诺公开披露的董事、监事候选人
（四）董事会、监事会应当在股东大会 的资料真实、完整并保证当选后切实履
召开前依照法律法规和本章程规定向股 行董事、监事义务。
东披露董事、非职工监事候选人详细资 （四）董事会、监事会应当在股东大会
料，保证股东在投票时对候选人有足够 召开前依照法律法规和本章程规定向股
的了解。 东披露董事、非职工监事候选人详细资
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（五）股东大会对董事、监事候选人逐 料，保证股东在投票时对候选人有足够
个进行表决。 的了解。
（六）遇有临时增补董事、非职工监事 （五）股东大会对董事、监事候选人逐
的，分别由董事会提名及薪酬委员会、 个进行表决。
监事会提名委员会或符合提名条件的股 （六）遇有临时增补董事、非职工监事
东提出候选人并分别提交董事会、监事 的，分别由董事会提名及薪酬委员会、
会审议，股东大会予以选举或更换。 监事会提名委员会或符合提名条件的股
（七）法律法规对独立董事、外部监 东提出候选人并分别提交董事会、监事
事、由职工代表担任的监事的提名方式 会审议，股东大会予以选举或更换。
和程序有特殊规定的，适用其规定。 （七）职工代表担任监事由监事会、
工会提名，由本行职工通过职工代表
大会、职工大会或者其他形式民主选
举产生。
（八）法律法规对独立董事、外部监
事、由职工代表担任的监事的提名方式
和程序有特殊规定的，适用其规定。
第八十四条 股东出具的委托他人出席
股东大会的授权委托书应当载明下列内
第八十四条 股东出具的委托他人出席
容：
股东大会的授权委托书应当载明下列内
（一）代理人的姓名；
容：
（二）是否具有表决权； 《上市公
（一）代理人的姓名；
（三）有表决权的，分别对列入股东大 司章程指
（二）是否具有表决权；
会议程的每一审议事项投同意、反对或 引（2022
27 （三）有表决权的，分别对列入股东大
弃权票的指示； 年修
会议程的每一审议事项投同意、反对或
（四）对可能纳入股东大会议程的临 订）》第
弃权票的指示；
时提案是否具有表决权，如果有表决 六十二条
（四）委托书签发日期和有效期限；
权应行使何种表决权的具体指示；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人
（五）委托书签发日期和有效期限；
为法人股东的，应加盖法人单位公章。
（六）委托人签名（或盖章）。委托人
为法人股东的，应加盖法人单位公章。
第九十七条 召集人应当保证会议记录
第九十七条 召集人应当保证会议记录 内容真实、准确和完整。出席会议的董
内容真实、准确和完整。出席会议的董 事、监事、董事会秘书、召集人或其代 《银行保
事、监事、董事会秘书、召集人或其代 表、会议主持人应当在会议记录上签 险机构公
28 表、会议主持人应当在会议记录上签 名。会议记录应当与现场出席股东的签 司治理准
名。会议记录应当与现场出席股东的签 名册及代理出席的委托书、网络及其他 则》第二
名册及代理出席的委托书、网络及其他 方式表决情况的有效资料一并保存。其 十四条
方式表决情况的有效资料一并保存，保 中，会议记录保存期限为永久，其他
存期限不少于 10 年。 资料保存期限不少于 10 年。
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第一百〇二条 下列事项由股东大会以
第一百〇二条 下列事项由股东大会以
特别决议通过：
特别决议通过：
（一）本行增加或者减少注册资本；
（一）本行增加或者减少注册资本；
（二）本行的分立、分拆、合并、解
（二）本行的分立、合并、解散和清
散、清算或者变更公司形式；
算；
（三）本行在一年内购买、出售重大资
（三）本行在一年内购买、出售重大资 《银行保
产金额或者担保金额超过本行最近一期
产金额或者担保金额超过本行最近一期 险机构公
经审计总资产 30%的；
29 经审计总资产 30%的； 司治理准
（四）修改本章程；
（四）本章程的修改； 则》第二
（五）审议批准股权激励计划；
（五）股权激励计划； 十二条
（六）本行发行债券或上市；
（六）对本行发行债券作出决议；
（七）罢免独立董事；
（七）法律、行政法规或本章程规定
（八）法律、行政法规或本章程规定
的，以及股东大会以普通决议认定会对
的，以及股东大会以普通决议认定会对
本行产生重大影响的、需要以特别决议
本行产生重大影响的、需要以特别决议
通过的其他事项。
通过的其他事项。
第一百〇三条 股东（包括股东代理
人）以其所代表的有表决权的股份数额
行使表决权，每一股份享有一票表决
权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重
第一百〇三条 股东（包括股东代理
大事项时，对中小投资者表决应当单独
人）以其所代表的有表决权的股份数额
计票。单独计票结果应当及时公开披
行使表决权，每一股份享有一票表决
露。
权。
本行持有的本行股份没有表决权，且该
股东大会审议影响中小投资者利益的重
部分股份不计入出席股东大会有表决权
大事项时，对中小投资者表决应当单独
的股份总数。 《上市公
计票。单独计票结果应当及时公开披
股东买入本行有表决权的股份违反 司章程指
露。
《证券法》第六十三条第一款、第二 引（2022
30 本行持有的本行股份没有表决权，且该
款规定的，该超过规定比例部分的股 年修
部分股份不计入出席股东大会有表决权
份在买入后的三十六个月内不得行使 订）》第
的股份总数。
表决权，且不计入出席股东大会有表 七十九条
本行董事会、独立董事和符合相关规定
决权的股份总数。
条件的股东可以公开征集股东投票权。
本行董事会、独立董事、持有百分之一
征集股东投票权应当向被征集人充分披
以上有表决权股份的股东或者依照法
露具体投票意向等信息。禁止以有偿或
律、行政法规或者中国证监会的规定
者变相有偿的方式征集股东投票权。本
设立的投资者保护机构可以公开征集股
行不得对征集投票权提出最低持股比例
东投票权。征集股东投票权应当向被征
限制。
集人充分披露具体投票意向等信息。禁
止以有偿或者变相有偿的方式征集股东
投票权。除法定条件外，本行不得对征
集投票权提出最低持股比例限制。
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第一百〇四条 股东大会审议有关关联
交易事项时，关联股东不应当参与投票
表决，其所代表的有表决权的股份数不
计入有效表决总数；股东大会决议的公
告应当充分披露非关联股东的表决情
况。
关联股东可以自行回避，也可以由其
第一百〇四条 股东大会审议有关关联 《上市公
他参加股东大会的股东或股东代表提
交易事项时，关联股东不应当参与投票 司章程指
出回避要求。如其他参加股东大会的
表决，其所代表的有表决权的股份数不 引（2022
31 股东或股东代表提出回避请求，但有
计入有效表决总数；股东大会决议的公 年修
关股东认为自己不属于应回避情形
告应当充分披露非关联股东的表决情 订）》第
的，应说明理由。如说明理由后仍不
况。 八十条
能说服提出请求的股东或股东代表
的，股东大会可将有关议案的表决结
果就关联关系身份存在争议股东或股
东代表参加或不参加投票的结果分别
记录。股东大会后应由董事会办公室
提请有关部门裁定关联关系后确定最
后表决结果，并通知全体股东。
第一百一十二条 股东大会对提案进行
第一百一十二条 股东大会对提案进行
表决前，应当推举两名股东代表参加计
表决前，应当推举两名股东代表参加计
票和监票。审议事项与股东有关联关系
票和监票。审议事项与股东有利害关系
的，相关股东及代理人不得参加计票、 《上市公
的，相关股东及代理人不得参加计票、
监票。 司章程指
监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律 引（2022
32 股东大会对提案进行表决时，应当由律
师、股东代表与监事代表共同负责计 年修
师、股东代表与监事代表共同负责计
票、监票，并当场公布表决结果，决议 订）》第
票、监票，并当场公布表决结果，决议
的表决结果载入会议记录。 八十七条
的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的本行股东或
通过网络或其他方式投票的本行股东或
其代理人，有权通过相应的投票系统查
其代理人，有权通过相应的投票系统查
验自己的投票结果。
验自己的投票结果。
16 / 32
第一百二十条 本行董事为自然人，有 第一百二十条 本行董事为自然人，有
下列情形之一的，不能担任本行的董 下列情形之一的，不能担任本行的董
事： 事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行 （一）无民事行为能力或者限制民事行
为能力； 为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用
财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者 被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者
因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾
5 年； 5 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董 （三）担任破产清算的公司、企业的董
事或者厂长、经理，对该公司、企业的 事或者厂长、经理，对该公司、企业的
破产负有个人责任的，自该公司、企业 破产负有个人责任的，自该公司、企业
破产清算完结之日起未逾 3 年； 破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责 （四）担任因违法被吊销营业执照、责
令关闭的公司、企业的法定代表人，并 令关闭的公司、企业的法定代表人，并
负有个人责任的，自该公司、企业被吊 负有个人责任的，自该公司、企业被吊
销营业执照之日起未逾 3 年； 销营业执照之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未 （五）个人所负数额较大的债务到期未
清偿； 清偿； 《上市公
（六）被中国证监会处以证券市场禁入 （六）被中国证监会采取证券市场禁入 司章程指
处罚，期限未满的； 措施，期限未满的； 引（2022
33
（七）被证券交易所公开认定不适合担 （七）被证券交易所公开认定不适合担 年修
任上市公司董事、监事和高级管理人 任上市公司董事、监事和高级管理人 订）》第
员； 员； 九十五条
（八）最近三年内受到证券交易所公开 （八）最近三年内受到证券交易所公开
谴责； 谴责；
（九）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查 （九）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查
或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调 或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调
查，尚未有明确结论意见； 查，尚未有明确结论意见；
（十）法律、行政法规或部门规章规定 （十）法律、行政法规或部门规章规定
的其他内容。 的其他内容。
以上期间，按拟选任董事、监事和高级 以上期间，按拟选任董事、监事和高级
管理人员的股东大会或者董事会等机构 管理人员的股东大会或者董事会等机构
审议董事、监事和高级管理人员受聘议 审议董事、监事和高级管理人员受聘议
案的时间截止起算。 案的时间截止起算。
董事应当符合银行业监督管理机构规定 董事应当符合银行业监督管理机构规定
的任职条件，并应当通过银行业监督管 的任职条件，并应当通过银行业监督管
理机构的任职资格审查。 理机构的任职资格审查。
违反本条规定选举、委派董事的，该选 违反本条规定选举、委派董事的，该选
举、委派或者聘任无效。董事在任职期 举、委派或者聘任无效。董事在任职期
间出现本条情形的，本行解除其职务。 间出现本条情形的，本行解除其职务。
本行董事每年在本行的工作时间不少于 本行董事每年在本行的工作时间不少于
10 个工作日。 10 个工作日。
17 / 32
第一百二十一条 董事由股东大会选举
或更换，每届任期 3 年。董事任期届
满，可连选连任。董事在任期届满以
前，股东大会不得无故解除其职务。
董事任期从选举其担任董事的股东大会
第一百二十一条 董事由股东大会选举
决议通过之日起计算，至本届董事会任
或更换，每届任期 3 年。董事任期届
期届满时为止。董事任期届满未及时改
满，可连选连任。董事在任期届满以
选，在改选出的董事就任前，原董事仍
前，股东大会不得无故解除其职务。
应当依照法律、行政法规、部门规章和
董事任期从选举其担任董事的股东大会
本章程的规定，履行董事职务。
决议通过之日起计算，至本届董事会任
董事会中由本行人员担任董事的人数应
期届满时为止。董事任期届满未及时改
不少于董事会成员总数的 1/4，但不得
选，在改选出的董事就任前，原董事仍
超过董事会成员总数的 1/2。本行不设
应当依照法律、行政法规、部门规章和
职工代表董事。本行设独立董事，独立
本章程的规定，履行董事职务。 《上市公
董事的人数不得少于董事会人数的
董事会中由本行人员担任董事的人数应 司章程指
1/3。
不少于董事会成员总数的 1/4，但不得 引（2022
本行独立董事不得在超过两家商业银行
超过董事会成员总数的 1/3。本行设独 年修
同时担任独立董事，且最多同时在五
立董事，独立董事的人数不得少于董事 订）》第
家境内外企业担任独立董事。同时在
会人数的 1/3。 九十六条
银行保险机构担任独立董事的，相关
34 独立董事不得在超过两家商业银行同时 及《银行
机构应当不具有关联关系，不存在利
任职，且独立董事在本行任职时间累计 保险机构
益冲突。独立董事在本行任职时间累计
不得超过六年。独立董事每年在本行工 公司治理
不得超过六年。独立董事每年在本行工
作的时间不少于十五个工作日。 准则》第
作的时间不少于十五个工作日。
独立董事履行职责时应当独立对董事 三十七、
独立董事应当对股东大会或者董事会
会审议事项发表客观、公正的意见， 第三十九
审议事项发表客观、公正的独立意
并重点关注以下事项： 条
见，尤其应当就以下事项向股东大会
（一）重大关联交易的合法性和公允
或董事会发表意见：
性；
（一）重大关联交易；
（二）利润分配方案；
（二）董事的提名、任免以及高级管理
（三）高级管理人员的聘任和解聘；
人员的聘任和解聘；
（四）可能造成本行重大损失的事项；
（三）董事和高级管理人员的薪酬；
（五）可能损害存款人、中小股东和其
（四）利润分配方案；
他利益相关者合法权益的事项；
（五）聘用或解聘为本行财务报告进
（六）外部审计师的聘任等。
行定期法定审计的会计师事务所；
本行不设职工代表董事。
（六）其他可能对本行、中小股东、
金融消费者合法权益产生重大影响的
事项；
（七）法律法规、监管规定或者公司
章程规定的其他事项。
18 / 32
第一百二十二条 董事应当遵守法律、
第一百二十二条 董事应当遵守法律、 行政法规和本章程，对本行负有下列忠
行政法规和本章程，对本行负有下列忠 实义务：
实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他 非法收入，不得侵占本行的财产；
非法收入，不得侵占本行的财产； （二）不得挪用本行资金；
（二）不得挪用本行资金； （三）不得将本行资产或者资金以其个
（三）不得将本行资产或者资金以其个 人名义或者其他个人名义开立账户存
人名义或者其他个人名义开立账户存 储；
储； （四）不得违反本章程的规定，未经股
（四）不得违反本章程的规定，未经股 东大会或董事会同意，将本行资金借贷
东大会或董事会同意，将本行资金借贷 给他人或者以本行财产为他人提供担
给他人或者以本行财产为他人提供担 保；
保； （五）不得违反本章程的规定或未经股
《银行保
（五）不得违反本章程的规定或未经股 东大会同意，与本行订立合同或者进行
险机构公
东大会同意，与本行订立合同或者进行 交易；
35 司治理准
交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职
则》第三
（六）未经股东大会同意，不得利用职 务便利，为自己或他人谋取本应属于本
十一条
务便利，为自己或他人谋取本应属于本 行的商业机会，自营或者为他人经营与
行的商业机会，自营或者为他人经营与 本行同类的业务；
本行同类的业务； （七）不得接受与本行交易的佣金归为
（七）不得接受与本行交易的佣金归为 己有；
己有； （八）不得擅自披露本行秘密；
（八）不得擅自披露本行秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利
（九）不得利用其关联关系损害公司利 益；
益； （十）执行高标准的职业道德准则，
（十）法律、行政法规、部门规章及本 并考虑利益相关者的合法权益；
章程规定的其他忠实义务。 （十一）法律、行政法规、部门规章及
董事违反本条规定所得的收入，应当归 本章程规定的其他忠实义务。
本行所有；给本行造成损失的，应当承 董事违反本条规定所得的收入，应当归
担赔偿责任。 本行所有；给本行造成损失的，应当承
担赔偿责任。
19 / 32
第一百二十三条 董事应当遵守法律、
行政法规和本章程，对本行负有下列勤
勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使本行
赋予的权利，以保证本行的商业行为符
合国家法律、行政法规以及国家各项经
济政策的要求，商业活动不超过营业执
第一百二十三条 董事应当遵守法律、
照规定的业务范围；
行政法规和本章程，对本行负有下列勤
（二）在履行职责时，对公司和全体股
勉义务：
东负责，公平对待所有股东；
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使本行
（三）对高级管理层执行股东大会、董
赋予的权利，以保证本行的商业行为符
事会决议情况进行监督，及时了解本行
合国家法律、行政法规以及国家各项经
业务经营管理状况；
济政策的要求，商业活动不超过营业执
（四）保证有足够的时间和精力履
照规定的业务范围； 《银行保
职，按时参加董事会会议，对董事会
（二）应公平对待所有股东； 险机构公
审议事项进行充分审查，独立、专
36 （三）及时了解本行业务经营管理状 司治理准
业、客观地发表意见，在审慎判断的
况； 则》第三
基础上独立作出表决并对董事会决议
（四）应当对本行定期报告签署书面确 十一条
承担责任；
认意见，保证本行所披露的信息真实、
（五）积极参加本行和监管机构等组
准确、完整；
织的培训，了解董事的权利和义务，
（五）应当如实向监事会提供有关情况
熟悉有关法律法规及监管规定，持续
和资料，不得妨碍监事会或者监事行使
具备履行职责所需的专业知识和能
职权；
力；
（六）法律、行政法规、部门规章及本
（六）应当对本行定期报告签署书面确
章程规定的其他勤勉义务。
认意见，保证本行所披露的信息真实、
准确、完整；
（七）应当如实向监事会提供有关情况
和资料，不得妨碍监事会或者监事行使
职权；
（八）法律、行政法规、部门规章及本
章程规定的其他勤勉义务。
第一百二十四条 董事连续 2 次未能亲
自出席，也不书面委托同类别其他董事
第一百二十四条 董事连续 2 次未能亲
出席董事会会议，或者一年内亲自出席
自出席，也不书面委托同类别其他董事 《银行保
董事会会议的次数少于董事会会议总数
出席董事会会议，或者一年内亲自出席 险机构公
的 2/3，视为不能履行职责，董事会应
37 董事会会议的次数少于董事会会议总数 司治理准
当建议股东大会予以撤换。
的 2/3，视为不能履行职责，董事会应 则》第四
独立董事连续三次未亲自出席董事会
当建议股东大会予以撤换。 十二条
会议的，视为不履行职责，本行应在
三个月内召开股东大会罢免其职务并
选举新的独立董事。
20 / 32
第一百二十五条 董事可以在任期届满
以前提出辞职。董事辞职应向董事会提
交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披
露有关情况。
如因董事辞职影响本行正常经营或导致
本行董事会低于法定最低人数或公司章
程规定人数的三分之二时，在改选出的 《银行保
第一百二十五条 董事可以在任期届满 董事就任前，原董事仍应当按照法律、 险机构公
以前提出辞职。董事辞职应向董事会提 行政法规、部门规章和本章程的规定， 司治理准
交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披 履行董事职务。独立董事辞职导致董事 则》第二
露有关情况。 会中独立董事人数占比少于三分之一 十九条、
如因董事辞职影响本行正常经营或导致 或者独立董事中没有会计专业人士 第三十八
本行董事会低于法定最低人数时，在改 的，在新的独立董事就任前，该独立 条及《上
38
选出的董事就任前，原董事仍应当按照 董事应当继续履职，因丧失独立性而 海证券交
法律、行政法规、部门规章和本章程的 辞职和被罢免的除外。如本行正在进 易所上市
规定，履行董事职务。 行重大风险处置，董事未经监管机构 公司自律
除前款所列情形外，董事辞职自书面辞 批准不得辞职。 监管指引
职报告送达董事会时生效。 除前款所列情形外，董事辞职自书面辞 第 1 号—
职报告送达董事会时生效。 —规范运
因董事被股东大会罢免、死亡、独立 作》3.2.7
董事丧失独立性辞职，或者存在其他
不能履行董事职责的情况，导致董事
会人数低于公司法规定的最低人数或
董事会表决所需最低人数时，董事会
职权应当由股东大会行使，直至董事
会人数符合要求。
第一百二十九条 独立董事应当按照法 第一百二十九条 独立董事应当按照法
39 律、行政法规、本章程及本行独立董事 律、行政法规、部门规章、本章程及本 据实调整
制度的有关规定执行。 行独立董事制度的有关规定执行。
第一百三十一条 董事会由 15 名董事 第一百三十一条 本行董事会由 15 名
组成，设董事长 1 名，可以设立副董事 董事组成，其中执行董事 5 名，非执行
长 1 名。其中独立董事 5 名。 董事 10 名（含独立董事 5 名）。
董事长、副董事长每届任期 3 年，可 执行董事是指在本行除担任董事外，
《银行保
连选连任，离任时须进行离任审计。 还承担高级管理人员职责的董事。
险机构公
本行董事会成员可分为执行董事和非 非执行董事是指在本行不担任除董事
司治理准
执行董事（含独立董事）。其中，在 外的其他职务，且不承担高级管理人
则》第三
40 本行担任董事职务外其他高级经营管 员职责的董事。
十三条、
理职务的董事为执行董事；在本行不 独立董事是指在本行不担任除董事以
第四十六
担任高级经营管理职务的董事为非执 外的其他职务，并与本行及本行股
条、第四
行董事；不在本行担任除董事以外的 东、实际控制人不存在可能影响其对
十七条
其他职务，并与本行及其主要股东不 本行事务进行独立、客观判断关系的
存在任何可能影响其进行独立、客观 董事。
判断关系的董事为独立董事。 非执行董事应当依法合规地积极履行股
非执行董事应当依法合规地积极履行股 东与本行之间的沟通职责，重点关注股
21 / 32
东与本行之间的沟通职责，重点关注股 东与本行关联交易情况并支持本行制定
东与本行关联交易情况并支持本行制定 资本补充规划。
资本补充规划。
第一百三十二条 董事会行使下列职 第一百三十二条 董事会行使下列职
权： 权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报 （一）召集股东大会，并向股东大会报
告工作； 告工作；
（二）执行股东大会决议； （二）执行股东大会决议，承担股东事
（三）决定本行的经营计划和投资方 务的管理责任；
案； （三）制定本行的发展战略并监督战略
（四）制定本行的年度财务预算方案、 实施，决定本行的经营计划和投资方
决算方案； 案；
（五）制定本行的利润分配方案和弥补 （四）制订本行的年度财务预算方案、
亏损方案； 决算方案；
（六）制定本行增加或减少注册资本、 （五）制订本行的利润分配方案和弥补
发行债券或其他证券及上市方案； 亏损方案；
（七）拟订本行重大收购、收购本行股 （六）制订本行增加或减少注册资本、
票或者合并、分立、解散及变更公司形 发行债券或其他证券及上市方案；
《上市公
式的方案； （七）拟订本行重大收购、收购本行股
司章程指
（八）在股东大会授权范围内，决定本 票或者合并、分拆、分立、解散及变更
引（2022
行的对外投资、收购出售资产、资产抵 公司形式的方案；
年修
押、对外担保事项、委托理财、关联交 （八）在股东大会授权范围内，决定本
订）》第
易等事项； 行的对外投资、资产收购处置与核销、
一百零七
41 （九）决定本行相关分支机构的设立、 资产抵押、对外担保事项、委托理财、
条及《银
内部管理机构的设置； 关联交易、对外捐赠等事项；
行保险机
（十）聘任或者解聘本行行长、董事会 （九）决定本行相关分支机构、内部管
构公司治
秘书；根据行长的提名，聘任或者解聘 理机构的设置；
理准则》
本行副行长、财务负责人等高级管理人 （十）决定聘任或者解聘本行行长、董
第四十四
员，并决定其报酬及奖惩事项； 事会秘书及其他高级管理人员，并决定
条
（十一）制定本行的基本管理制度； 其报酬事项和奖惩事项；根据行长的提
（十二）制定本章程的修改方案； 名，决定聘任或者解聘本行副行长、财
（十三）管理本行信息披露事项； 务负责人等高级管理人员，并决定其报
（十四）向股东大会提请聘请或更换为 酬及奖惩事项；
本行审计的会计师事务所； （十一）制订本行的基本管理制度；
（十五）听取本行行长的工作汇报并检 （十二）制订本章程的修改方案，制订
查行长的工作； 股东大会议事规则、董事会议事规
（十六）负责制定董事会自身和高级管 则，审议批准董事会专门委员会工作
理人员应当遵循的职业规范与价值准 规则；
则； （十三）制定本行风险容忍度、风险
（十七）建立依法合规、诚实守信的从 管理、内部控制及数据治理等政策，
业人员行为管理文化，审批本机构制定 承担全面风险管理的最终责任；
的行为守则及其细则，监督高级管理层 （十四）制定本行资本规划，承担资
实施从业人员行为管理； 本或偿付能力管理最终责任；
（十八）法律、行政法规、部门规章和 （十五）管理本行信息披露事项，并对
22 / 32
本章程授予的以及股东大会授予或监管 本行会计和财务报告的真实性、准确
部门要求董事会行使的其他职权。 性、完整性和及时性承担最终责任；
在符合法律法规、监管规定的前提下， （十六）向股东大会提请聘请或更换为
董事会可以将部分职权授权下设相关委 本行财务报告进行定期法定审计的会计
员会、董事长或高级管理层行使。 师事务所；
董事会决定公司重大问题应事先听取 （十七）听取本行行长的工作汇报并检
党委的意见。 查行长的工作；
（十八）定期评估并完善本行公司治
理；
（十九）制定董事会自身和高级管理人
员应当遵循的职业规范与价值准则；
（二十）建立依法合规、诚实守信的从
业人员行为管理文化，审批本行制定的
行为守则及其细则，监督高级管理层实
施从业人员行为管理；
（二十一）维护金融消费者和其他利
益相关者合法权益；
（二十二）建立本行与股东特别是主
要股东之间利益冲突的识别、审查和
管理机制；
（二十三）法律、行政法规、部门规章
和本章程授予的以及股东大会授予或监
管部门要求董事会行使的其他职权。
第一百三十三条 董事会对本行经营
和管理承担最终责任，董事会除依据
《公司法》等法律法规和本章程履行 根据《上
职责外，还应重点关注以下事项： 市公司章
（一）制定本行经营发展战略并监督 程指引
战略实施； （2022 年
（二）制定本行风险容忍度、风险管 修订）》
理和内部控制政策； 第一百零
（三）制定资本规划，承担资本管理 七条及
最终责任； 《银行保
42 删除
（四）定期评估并完善本行公司治 险机构公
理； 司治理准
（五）负责本行信息披露，并对本行 则》第四
会计和财务报告的真实性、准确性、 十四条调
完整性和及时性承担最终责任； 整汇总至
（六）监督并确保高级管理层有效履 本章程第
行管理职责； 一百三十
（七）维护存款人和其他利益相关者 二条
合法权益；
（八）建立本行与股东特别是主要股
23 / 32
东之间利益冲突的识别、审查和管理
机制等。
第一百三十三条 董事会职权由董事
会集体行使。公司法规定的董事会职
《银行保
权不得授予董事长、董事、其他机构
险机构公
或个人行使。某些具体决策事项确有
43 司治理准
必要授权的，应当通过董事会决议的
则》第四
方式依法进行。授权应当一事一授，
十四条
不得将董事会职权笼统或永久授予其
他机构或个人行使。
第一百三十六条 本行董事会下设战略 第一百三十六条 本行董事会下设战略
及三农委员会、风险管理及关联交易控 及三农委员会、风险管理及关联交易控
制委员会、审计委员会、消费者权益保 制委员会、审计委员会、消费者权益保
护委员会、提名及薪酬委员会，也可以 护委员会、提名及薪酬委员会、绿色金
根据需要设立其他专门委员会。各专门 融委员会、廉洁与伦理委员会，也可以
委员会向董事会提供专业意见或根据董 根据需要设立其他专门委员会。各专门
事会授权就专业事项进行决策。 委员会向董事会提供专业意见或根据董
各专门委员会成员应当是具有与专门委 事会授权就专业事项进行决策。
员会职责相适应的专业知识和工作经验 各专门委员会成员应当是具有与专门委
的董事。各专门委员会负责人原则上不 员会职责相适应的专业知识和工作经验
宜兼任。 的董事。各专门委员会负责人原则上不
审计委员会、风险管理及关联交易控制 宜兼任。
委员会、提名及薪酬委员会的组成委员 审计委员会、风险管理及关联交易控制
中应当由独立董事占多数，其负责人由 委员会、提名及薪酬委员会的组成委员 《银行保
独立董事担任。风险管理及关联交易控 中应当由独立董事占多数，其负责人由 险机构董
制委员会、审计委员会中至少应各有 1 独立董事担任。风险管理及关联交易控 事监事履
44 名独立董事是会计专业人士，审计委员 制委员会、审计委员会中至少应各有 1 职评价办
会的负责人应当为会计专业人士，审计 名独立董事是会计专业人士，审计委员 法（试
委员会成员应当具有财务、审计和会计 会的负责人应当为会计专业人士，审计 行）》第
等某一方面的专业知识和工作经验，风 委员会成员应当具有财务、审计和会计 十四条
险管理及关联交易控制委员会负责人应 等某一方面的专业知识和工作经验，风
当具有对各类风险进行判断与管理的经 险管理及关联交易控制委员会负责人应
验。风险管理及关联交易控制委员会、 当具有对各类风险进行判断与管理的经
提名及薪酬委员会不应包括控股股东提 验。风险管理及关联交易控制委员会、
名的董事。 提名及薪酬委员会不应包括控股股东提
担任审计委员会、风险管理及关联交易 名的董事。
控制委员会负责人的董事每年在本行工 担任审计委员会、风险管理及关联交易
作的时间不得少于二十五个工作日。 控制委员会负责人的董事每年在本行工
董事会应根据实际制定各专门委员会的 作的时间不得少于二十个工作日。
工作规则，明确专门委员会的职责、议 董事会应根据实际制定各专门委员会的
事规则和工作程序。各专门委员会应当 工作规则，明确专门委员会的职责、议
制定年度工作计划，并定期召开会议。 事规则和工作程序。各专门委员会应当
各相关专门委员会还应当定期与高级 制定年度工作计划，并定期召开会议。
24 / 32
管理层及部门交流商业银行经营和风
险状况，并提出意见和建议。
《上市公
司章程指
引（2022
第一百三十七条 本行设董事长 1 名，
年修
第一百三十七条 董事长由董事会以全 可以设立副董事长 1 名。董事长、副董
订）》第
体董事的过半数选举产生，任职资格由 事长由董事会以全体董事的过半数选举
一百一十
45 银行业监督管理机构批准。董事长和行 产生，任职资格由银行业监督管理机构
一条及
长应当分设，董事长不得由控股股东的 批准。董事长和行长应当分设，董事长
《银行保
法定代表人或主要负责人兼任。 不得由控股股东的法定代表人或主要负
险机构公
责人兼任。
司治理准
则》第四
十八条
第一百四十条 董事会会议包括定期会 第一百四十条 董事会会议包括定期会 《上市公
议和临时会议。董事会定期会议每季度 议和临时会议。董事会定期会议每季度 司章程指
至少召开 1 次，应当于会议召开前 10 至少召开 1 次，应当于会议召开前 10 引（2022
46 天通知全体董事。 天书面通知全体董事和监事。 年修
董事会应当通知监事列席董事会会议， 董事会应当书面通知监事列席董事会会 订）》第
可以邀请高级管理人员列席董事会会 议，可以邀请高级管理人员列席董事会 一百一十
议。 会议。 四条
第一百四十一条 发生下列情形之一 第一百四十一条 发生下列情形之一
时，董事长应当自接到提议后 10 日内 时，董事长应当自接到提议后 10 日内
召集和主持董事会会议： 召集和主持董事会临时会议：
(一) 代表十分之一以上表决权的股东 (一) 代表十分之一以上表决权的股东 《银行保
提议时； 提议时； 险机构公
47 (二) 董事长认为必要时； (二) 董事长认为必要时； 司治理准
(三) 三分之一以上董事联名提议时； (三) 三分之一以上董事联名提议时； 则》第四
(四) 二分之一以上独立董事提议时； (四) 两名以上独立董事提议时； 十九条
(五) 监事会提议时； (五) 监事会提议时；
(六) 行长提议时； (六) 行长提议时；
(七) 监管部门要求召开时。 (七) 监管部门要求召开时。
第一百四十五条 董事与董事会会议决 第一百四十五条 董事与董事会会议决
议事项所涉及的企业有关联关系的，应 议事项所涉及的企业有关联关系的，应
当将关联关系的性质和程度及时告知董 当将关联关系的性质和程度及时告知董
《银行保
事会风险管理及关联交易控制委员会， 事会风险管理及关联交易控制委员会，
险机构关
不得对该项决议行使表决权，也不得代 不得对该项决议行使表决权，也不得代
联交易管
48 理其他董事行使表决权。该董事会会议 理其他董事行使表决权。该董事会会议
理办法》
由过半数的无关联关系董事出席即可举 由过半数的无关联关系董事出席即可举
第四十五
行，董事会会议所作决议须经无关联关 行，董事会会议所作决议须经无关联关
条
系董事过半数通过。出席董事会的无关 系董事的 2/3 以上通过。出席董事会的
联董事人数不足 3 人的，应将该事项提 无关联董事人数不足 3 人的，应将该事
交股东大会审议。 项提交股东大会审议。
25 / 32
《银行保
第一百四十六条 董事会决议表决方式 第一百四十六条 董事会决议可以采用 险机构公
49 为：举手表决或记名投票表决。每名董 现场会议表决和书面传签表决两种方 司治理准
事有一票表决权。 式作出。每名董事有一票表决权。 则》第五
十条
第一百四十七条 董事会临时会议在保
第一百四十七条 董事会临时会议在保
障董事充分表达意见的前提下，可以用
障董事充分表达意见的前提下，可以用
书面传签表决方式进行并做出决议，并
通讯方式进行并做出决议，并由参会董
由参会董事签字。采用书面传签形式
事签字。采用通讯表决形式的，至少在
的，至少在表决前三日内应当将书面传
表决前三日内应当将通讯表决事项及相 《银行保
签事项及相关背景资料送达全体董事。
关背景资料送达全体董事。董事会会议 险机构公
董事会会议采取书面传签方式时应当说
50 采取通讯表决方式时应当说明理由。 司治理准
明理由。
利润分配方案、重大投资、重大资产处 则》第五
利润分配方案、薪酬方案、重大投资、
置方案、聘任或解聘高级管理人员、资 十条
重大资产处置方案、聘任或解聘高级管
本补充方案、重大股权变动以及财务重
理人员、资本补充方案、重大股权变动
组等重大事项不得采取通讯表决方式作
以及财务重组等重大事项不得采取书面
出决议。前述重大事项应经全体董事
传签表决方式作出决议。前述重大事项
2/3 以上通过。
应经全体董事 2/3 以上通过。
第一百四十九条 董事会应当对会议所
第一百四十九条 董事会应当对会议所 议事项的决定做成会议记录，出席会议 《银行保
议事项的决定做成会议记录，出席会议 的董事应当在会议记录上签名。董事对 险机构公
51 的董事应当在会议记录上签名。 会议记录有不同意见的，可以在签字 司治理准
董事会会议记录作为本行档案保存，保 时附加说明。 则》第五
存期限不少于 10 年。 董事会会议记录作为本行档案保存，保 十一条
存期限为永久。
第一百五十五条 本章程第一百二十二
第一百五十五条 本章程第一百二十二 条关于董事的忠实义务和第一百二十三 《上市公
条关于董事的忠实义务和第一百二十三 条(六)～(八)关于勤勉义务的规定，同 司章程指
条(四)～(六)关于勤勉义务的规定，同 时适用于高级管理人员。在本行控股股 引（2022
52 时适用于高级管理人员。在本行控股股 东、实际控制人单位担任除董事以外其 年修
东、实际控制人单位担任除董事以外其 他职务的人员，不得担任本行的高级管 订）》第
他职务的人员，不得担任本行的高级管 理人员。 一百二十
理人员。 本行高级管理人员仅在本行领薪，不 六条
由控股股东代发薪水。
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第一百五十七条 行长对董事会负责，
第一百五十七条 行长对董事会负责，
有权依照法律、行政法规、部门规章、
有权依照法律、行政法规、部门规章、
本章程及董事会授权，组织开展本行的
本章程及董事会授权，组织开展本行的
经营管理活动。行长行使下列职权：
经营管理活动。行长行使下列职权：
（一）主持本行的业务经营管理工作，
（一）主持本行的业务经营管理工作，
组织实施董事会决议，并向董事会报告
组织实施董事会决议，并向董事会报告
工作；
工作；
（二）代表高级管理人员向董事会提交
（二）代表高级管理人员向董事会提交
经营计划和投资方案，经董事会批准后
经营计划和投资方案，经董事会批准后
组织实施；
组织实施；
（三）拟订本行内部管理机构设置方
（三）拟订本行相关分支机构、内部管
案；
理机构设置方案；
（四）拟订本行的基本管理制度；
（四）拟订本行的基本管理制度；
（五）制定本行的具体规章；
（五）制定本行的具体规章；
（六）提请董事会聘任或解聘本行副行
53 （六）提请董事会聘任或解聘本行副行 据实调整
长、财务负责人等高级管理人员；
长、财务负责人等高级管理人员；
（七）决定聘任或解聘除应由董事会聘
（七）决定聘任或解聘除应由董事会聘
任或解聘以外的本行内部各职能部门及
任或解聘以外的本行内部各职能部门及
分支机构负责人；
分支机构负责人；
（八）授权高级管理人员、内部职能部
（八）授权高级管理人员、内部职能部
门及分支机构负责人从事经营活动；
门及分支机构负责人从事经营活动；
（九）在本行发生挤兑等重大突发事件
（九）在本行发生挤兑等重大突发事件
时，采取紧急措施，但应立即向董事
时，采取紧急措施，但应立即向董事
会、监事会和银行业监督管理机构、人
会、监事会和银行业监督管理机构、人
民银行报告；
民银行报告；
（十）决定分支机构设置和撤并；
（十）其他依据法律、行政法规、部门
（十一）其他依据法律、行政法规、部
规章及本章程规定应由行长行使的职权
门规章及本章程规定应由行长行使的职
或董事会授予的其他职权。
权或董事会授予的其他职权。
行长列席董事会会议。
行长列席董事会会议。
第一百六十五条 本行设董事会秘书，
负责本行股东大会和董事会会议的筹
第一百六十五条 本行设董事会秘书， 备、文件保管以及本行股东资料管理，
负责本行股东大会和董事会会议的筹 制定董事调研、督查、检查等专项活 《银行保
备、文件保管以及本行股东资料管理， 动方案并组织实施，办理信息披露事务 险机构公
54 办理信息披露事务等事宜。 等事宜。 司治理准
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部 董事会秘书由董事长提名，董事会聘 则》第五
门规章、本章程及本行《董事会秘书工 任和解聘，对董事会负责。 十三条
作细则》的有关规定。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部
门规章、本章程及本行《董事会秘书工
作细则》的有关规定。
第一百六十九条 高级管理人员应当 《上市公
55 忠实履行职务，维护公司和全体股东 司章程指
的最大利益。高级管理人员因未能忠 引（2022
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实履行职务或违背诚信义务，给本行 年修
和社会公众股股东的利益造成损害 订）》第
的，应当依法承担赔偿责任。 一百三十
五条
第一百六十九条 本行监事由股东代 第一百七十条 本行监事由股东代表、
56 序号调整
表、本行职工代表及外部人士担任。 本行职工代表及外部人士担任。
第一百七十条 本章程第一百二十条关 第一百七十一条 本章程第一百二十条
于不得担任董事的情形同时适用于监 关于不得担任董事的情形同时适用于监
事。 事。
57 序号调整
本行董事、行长、副行长、财务负责 本行董事、行长、副行长、财务负责
人、董事会秘书及其他高级管理人员不 人、董事会秘书及其他高级管理人员不
得兼任监事。 得兼任监事。
第一百七十二条 监事应当履行如下职
责或义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程，
对本行负有忠实、勤勉义务，不得利用
职权收受贿赂或者其他非法收入，不得
侵占本行的财产；
（二）可以列席董事会会议，并对董
事会决议事项提出质询或者建议；
（三）按时参加监事会会议，对监事
会决议事项进行充分审查，独立、专
第一百七十一条 监事应当遵守法律、 业、客观发表意见，在审慎判断的基 《银行保
行政法规和本章程，对本行负有忠实义 础上独立作出表决； 险机构公
58 务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂 （四）对监事会决议承担责任； 司治理准
或者其他非法收入，不得侵占本行的财 （五）积极参加本行和监管机构等组 则》第六
产。 织的培训，了解监事的权利和义务， 十三条
熟悉有关法律法规，持续具备履行职
责所需的专业知识和能力；
（六）尽职、审慎履行职责，并保证
有足够的时间和精力履职；
（七）监事应当积极参加监事会组织
的监督检查活动，有权依法进行独立
调查、取证，实事求是提出问题和监
督意见；
（八）法律法规、监管规定和公司章
程规定的其他职责或义务。
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第一百七十二条 监事的任期每届为 3 第一百七十三条 监事的任期每届为 3
年。监事任期届满，连选可以连任。外 年。监事任期届满，可以连选连任。外
部监事在本行的任职时间累计不得超过 部监事在本行的任职时间累计不得超过
6 年，不应在超过两家商业银行同时任 6 年，不应在超过两家商业银行同时任
职，不应在可能发生利益冲突的金融机 职，不应在可能发生利益冲突的金融机
构兼任外部监事。 构兼任外部监事。
59 监事任期届满未及时改选，或者监事在 监事任期届满未及时改选，或者监事在 序号调整
任期内辞职导致监事会成员低于法定人 任期内辞职导致监事会成员低于法定人
数的，在改选出的监事就任前，原监事 数的，在改选出的监事就任前，原监事
仍应当依照法律、行政法规、部门规章 仍应当依照法律、行政法规、部门规章
和本章程的规定，履行监事职务。 和本章程的规定，履行监事职务。
除前款所列情形外，监事辞职自书面辞 除前款所列情形外，监事辞职自书面辞
职报告送达监事会时生效。 职报告送达监事会时生效。
第一百七十三条 本行监事的薪酬应当 第一百七十四条 本行监事的薪酬应当
60 由股东大会审议确定，董事会不得干预 由股东大会审议确定，董事会不得干预 序号调整
监事薪酬标准。 监事薪酬标准。
《上市公
司章程指
第一百七十五条 监事应当保证本行披 引（2022
第一百七十四条 监事应当保证本行披
61 露的信息真实、准确、完整，并对定期 年修
露的信息真实、准确、完整。
报告签署书面确认意见。 订）》第
一百四十
条
第一百七十五条 监事可以列席董事
调整汇总
会会议，并对董事会决议事项提出质
至本章程
62 询或者建议，但不享有表决权。列席 删除
第一百七
董事会会议的监事应当将会议情况报
十二条
告监事会。
第一百七十八条 监事执行公司职务时 第一百七十八条 监事执行本行职务时
违反法律、行政法规、部门规章或本章 违反法律、行政法规、部门规章或本章
63 调整表述
程的规定，给公司造成损失的，应当承 程的规定，给本行造成损失的，应当承
担赔偿责任。 担赔偿责任。
第一百七十九条 本行设监事会。监事 第一百七十九条 本行设监事会。监事
会由 9 名监事组成，设监事长 1 人，由 会由 9 名监事组成，其中股东监事、外
全体监事过半数选举产生。监事长应当 部监事、职工监事各 3 名。本行设监事
《银行保
由专职人员担任，其至少应当具有财 长 1 人，由全体监事过半数选举产生。
险机构公
务、审计、金融、法律等某一方面的专 监事长应当由专职人员担任，其至少应
司治理准
业知识和工作经验。监事长召集和主持 当具有财务、审计、金融、法律等某一
64 则》第六
监事会会议；监事长不能履行职务或者 方面的专业知识和工作经验。监事长召
十六条、
不履行职务的，由半数以上监事共同推 集和主持监事会会议；监事长不能履行
第六十七
举一名监事召集和主持监事会会议。 职务或者不履行职务的，由半数以上监
条
监事会应当包括股东代表、外部监事 事共同推举一名监事召集和主持监事会
和适当比例的职工代表，其中外部监 会议。
事、职工代表监事的比例均不得少于 监事会中的外部监事应当按照法律、行
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监事会人数的 1/3。 政法规及本行外部监事制度的有关规定
监事会中的外部监事应当按照法律、行 执行。外部监事不得在本行担任除监事
政法规及本行外部监事制度的有关规定 以外的其他职务，并且与本行及本行
执行。外部监事与本行及其主要股东之 股东、实际控制人不存在可能影响其
间不得存在影响其独立判断的关系。 独立客观判断的关系。
监事会中的职工代表由本行职工通过
职工代表大会、职工大会或者其他形
式民主选举产生。
第一百八十一条 监事会是本行的内部 第一百八十一条 监事会是本行的内部
监督机构，对股东大会负责，除依据 监督机构，对股东大会负责，除依据
《公司法》等法律法规和本行章程履行 《公司法》等法律法规和本行章程履行
职责外，还应当重点关注以下事项： 职责外，还应当重点关注以下事项：
（一）监督董事会确立稳健的经营理 （一）监督董事会确立稳健的经营理
念、价值准则和制定符合本行实际的发 念、价值准则和制定符合本行实际的发
展战略； 展战略；
（二）定期对董事会制定的发展战略的 （二）定期对董事会制定的发展战略的
《银行保
科学性、合理性和有效性进行评估，形 科学性、合理性和稳健性进行评估，形
险机构公
成评估报告； 成评估报告；
65 司治理准
（三）对本行经营决策、风险管理和内 （三）对本行经营决策、风险管理和内
则》第六
部控制等进行监督检查并督促整改； 部控制等进行监督检查并督促整改；
十五条
（四）对董事的选聘程序进行监督； （四）对董事的选聘程序进行监督；
（五）对董事、监事和高级管理人员履 （五）对董事、监事和高级管理人员履
职情况进行综合评价； 职情况进行综合评价；
（六）对本行薪酬管理制度和政策及高 （六）对本行薪酬管理制度实施情况和
级管理人员薪酬方案的科学性、合理性 政策及高级管理人员薪酬方案的科学
进行监督； 性、合理性进行监督；
（七）定期与银行业监督管理机构沟 （七）法律法规、监管规定和公司章
通本行情况等。 程规定的其他事项。
第一百九十三条 监事会决议可以采用
第一百九十三条 监事会决议应当经半 现场会议表决和书面传签表决两种方
数以上监事通过。 式作出。监事会决议应当经半数以上监
监事会提请罢免独立董事、外部监事的 事通过。
议案应当由监事会以全体监事的 2/3 以 监事会提请罢免独立董事、外部监事的 《银行保
上表决通过后方可提交股东大会审议。 议案应当由监事会以全体监事的 2/3 以 险机构公
66 独立董事、外部监事在前述提案提交股 上表决通过后方可提交股东大会审议。 司治理准
东大会以前可向董事会或监事会进行陈 独立董事、外部监事在前述提案提交股 则》第七
述和辩解，监事会应当于独立董事、外 东大会以前可向董事会或监事会进行陈 十条
部监事提出请求之日起 3 日内召集临时 述和辩解，监事会应当于独立董事、外
会议听取、审议独立董事、外部监事的 部监事提出请求之日起 3 日内召集临时
陈述和辩解。 会议听取、审议独立董事、外部监事的
陈述和辩解。
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第一百九十六条 监事会应当将所议事
第一百九十六条 监事会应当将所议事
项的决定做成会议记录，出席会议的监 《银行保
项的决定做成会议记录，出席会议的监
事应当在会议记录上签名。 险机构公
事应当在会议记录上签名。
67 监事有权要求在记录上对其在会议上的 司治理准
监事有权要求在记录上对其在会议上的
发言作出某种说明性记载。监事会会议 则》第七
发言作出某种说明性记载。监事会会议
记录作为本行档案保存，保存期限为永 十一条
记录作为本行档案至少保存 10 年。
久。
第一百九十九条 本行在每一会计年度
结束之日起 4 个月内向中国证监会和证
第一百九十九条 本行在每一会计年度
券交易所报送年度财务会计报告，在每
结束之日起 4 个月内向中国证监会和证 《上市公
一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月
券交易所报送并披露年度报告，在每一 司章程指
内向中国证监会派出机构和证券交易所
会计年度上半年结束之日起 2 个月内向 引（2022
报送半年度财务会计报告，在每一会
68 中国证监会派出机构和证券交易所报送 年修
计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日
并披露中期报告。 订）》第
起的 1 个月内向中国证监会派出机构
上述年度报告、中期报告按照有关法 一百五十
和证券交易所报送季度财务会计报
律、行政法规、中国证监会及证券交 一条
告。
易所的规定进行编制。
上述财务会计报告按照有关法律、行
政法规及部门规章的规定进行编制。
《上市公
第二百〇七条 本行聘用取得“从事证 司章程指
第二百〇七条 本行聘用符合《证券
券相关业务资格”的会计师事务所进行 引（2022
法》规定的会计师事务所进行会计报表
69 会计报表审计、净资产验证及其他相关 年修
审计、净资产验证及其他相关的咨询服
的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续 订）》第
务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
聘。 一百五十
九条
第二百四十七条 释义 第二百四十七条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占 （一）控股股东，是指其持有的股份占
本行股本总额 50%以上的股东；持有股 本行股本总额 50%以上的股东；持有股
份的比例虽然不足 50%，但依其持有的 份的比例虽然不足 50%，但依其持有的
股份所享有的表决权已足以对股东大会 股份所享有的表决权已足以对股东大会
的决议产生重大影响的股东。 的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是本行的 前款所称“重大影响”，包括但不限 《银行保
股东，但通过投资关系、协议或者其他 于向本行提名或派出董事、监事或高 险机构公
安排，能够实际支配本行行为的人。 级管理人员，通过协议或其他方式影 司治理准
70
（三）关联关系，是指本行控股股东、 响本行的财务和经营管理决策以及监 则》第一
实际控制人、董事、监事、高级管理人 管机构认定的其他情形。 百一十四
员与其直接或者间接控制的企业之间的 （二）实际控制人，是指虽不是本行的 条
关系，以及可能导致本行利益转移的其 股东，但通过投资关系、协议或者其他
他关系。但是，国家控股的企业之间不 安排，能够实际支配本行行为的人。
能仅仅因为同受国家控股而具有关联关 （三）关联关系，是指本行控股股东、
系。 实际控制人、董事、监事、高级管理人
（四）主要股东是指，能够直接、间 员与其直接或者间接控制的企业之间的
接、共同持有或控制本行百分之五以 关系，以及可能导致本行利益转移的其
31 / 32
上股份或表决权及对本行决策有重大 他关系。但是，国家控股的企业之间不
影响的股东。 能仅仅因为同受国家控股而具有关联关
系。
（四）主要股东，是指持有或控制本行
百分之五以上股份或表决权，或持有
资本总额或股份总额不足百分之五但
对本行经营管理有重大影响的股东。
第二百五十条 除特别说明外，本章程 第二百五十条 除特别说明外，本章程
所称“以上”、“以内”、“以下”， 所称“以上”、“以内”、“以下”，
71 据实调整
都含本数；“不满”、“以外”、“低 都含本数；“不足”、“以外”、“低
于”、“多于”不含本数。 于”、“多于”不含本数。
董事会同意将上述议案提交股东大会审议。同时，上述修订内容还需银行业
监督管理机构核准后生效。
特此公告。
江苏苏州农村商业银行股份有限公司董事会
2022 年 4 月 28 日
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