南京我乐家居股份有限公司                                        独立董事意见




                 南京我乐家居股份有限公司独立董事
     关于第二届董事会第十三次会议相关事项的独立意见

     根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准
则》、《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规及《公司章程》、《独立董
事工作制度》等有关规定，作为南京我乐家居股份有限公司（以下简称“公司”）
的独立董事，我们在认真审阅相关材料的基础上，对公司第二届董事会第十三次
会议审议事项，基于独立判断的立场发表专项说明和独立意见如下：
     一、关于控股股东及其他关联方占用公司资金情况的专项说明和独立意见
     经核查，报告期内未发现公司存在控股股东及其他关联方违规占用资金的情
况，公司严格遵守《公司法》、《公司章程》及其它有关法律法规的规定，严格控
制了相关的风险。
     二、关于公司对外担保情况的专项说明和独立意见
     1、关于公司对外担保情况的专项说明
     报告期内，公司除对全资子公司银行授信提供担保外，公司及其控股子公司
未发生其他对外担保情形。公司已按照《公司法》、《公司章程》等相关规定，制
定了对外担保管理制度，明确对外担保对象、范围和审批权限，严格控制对外担
保风险，充分保护了公司及全体股东的合法权益。
     2、关于公司对外担保情况的独立意见
     公司为支持全资子公司的业务发展及顺利融资而提供本次保证担保，被担保
的子公司信誉及经营状况良好，到目前为止没有明显迹象表明公司可能因被担保
方债务违约而承担担保责任，担保行为不会对公司的正常运作和业务发展造成不
良影响，没有发现有侵害公司及中小股东利益的行为和情况。
     三、关于 2019 年度利润分配及资本公积金转增股本预案的独立意见
     经核查，我们认为公司 2019 年度利润分配及资本公积金转增股本预案基于
公司长期稳健的经营能力，在保证公司正常经营和长远发展的前提下，现金分红
遵循了所有股份分享公司发展成果的原则，与公司的经营业绩和未来发展相匹
配，符合公司和广大投资者，特别是中小投资者的利益，符合相关法律、法规及
《公司章程》的规定，有利于公司持续、稳定、健康发展，同意将该预案提交公
南京我乐家居股份有限公司                                       独立董事意见



司股东大会审议。
     四、关于 2019 年度募集资金存放与实际使用情况的独立意见
     经核查，2019 年度公司募集资金的存放和使用情况符合中国证券监督管理
委员会、上海证券交易所关于上市公司募集资金存放与实际使用的相关规定，不
存在募集资金存放和使用的违规情形。公司已按照相关法律法规及公司管理制
度、规范募集资金的存放与使用，履行了信息披露义务。公司《2019 年度募集
资金存放与实际用用情况的专项报告》的内容是真实的、准确的、完整的，不存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。综上，我们同意该议案。
     五、关于 2019 年度内部控制的自我评价报告的核查意见
     经核查，我们认为：公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在
所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，不存在财务报告内部控制重大缺
陷，也未发现非财务报告内部控制重大缺陷，同意公司 2019 年度内部控制评价
报告。
     六、关于董事、非董事高级管理人员 2020 年度薪酬事项的独立意见
     经核查，我们认为：2019 年度公司董事、非董事高级管理人员的薪酬方案
依据公司所处行业的薪酬水平并结合公司实际经营情况，有利于强化公司董事、
非董事高级管理人员勤勉尽责，有利于公司持续稳定健康发展，该议案决策程序
及确定依据合法合规，同意将董事薪酬议案提交公司股东大会审议。
     七、关于续聘 2020 年度会计师事务所的独立意见
     经核查，我们认为：天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、期
货执业资格，为公司提供审计服务的过程中，遵循了独立、客观、公正的执业准
则，顺利完成年报审计和内控审计的任务，履行的审议程序充分、恰当，同意董
事会提交公司股东大会审议。
     八、关于会计政策变更的独立意见
     经核查，我们认为本次会计政策变更系根据财政部发布的企业会计准则解释
进行的合理变更。变更后的会计政策符合财政部、中国证券监督管理委员会和上
海证券交易所的相关规定，能够更客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，
未损害公司和股东，特别是中小股东的利益。本次会计政策变更的决策程序符合
有关法律、法规和《公司章程》的规定，同意本次会计政策变更。
南京我乐家居股份有限公司                                      独立董事意见



     九、关于使用闲置自有资金进行现金管理的独立意见
     经核查，我们认为在控制风险和不影响公司主营业务正常发展的前提下，公
司通过对闲置自有资金进行适度理财，可以提高自有资金使用效率，获得一定的
投资收益，为公司股东谋取更多的投资回报，不会影响公司主营业务发展，也不
存在损害股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益。综上，我们同意该事项。
     十、关于回购注销部分限制性股票的独立意见
     经核查，我们认为公司本次回购注销 2019 年限制性股票激励计划部分已授
予但尚未解锁的限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》《南京我乐家居
股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）》等的相关规定，程序合法合
规，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会损害公司及全体
股东利益，因此，我们同意公司按照相关程序对相关已授予但尚未解锁的限制性
股票实施回购注销。
     十一、关于变更注册资本暨修订《公司章程》的独立意见
     经核查，我们认为公司结合注册资本拟发生的变更情况，在股权激励回购注
销完成及 2019 年度利润分配及资本公积金转增股本预案实施完成后，办理注册
资本变更并对《公司章程》相应条款进行同步修订，审议程序符合《公司法》及
《公司章程》等规定。




                                          独立董事：黄兴、刘家雍、姚欣
                                                       2020 年 4 月 14 日