东兴证券股份有限公司
               关于上海雅仕投资发展股份有限公司
 使用募集资金置换预先投入募投项目和已支付发行费用的
                          自筹资金的核查意见


    东兴证券股份有限公司（以下简称“东兴证券”或“保荐机构”）作为上海雅仕
投资发展股份有限公司（以下简称“上海雅仕”或“公司”）的保荐机构及持续督导
机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第 2 号——
上市公司募集资金管理和使用的监管要求》 上海证券交易所股票上市规则（2020
年 12 月修订）》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》
等有关法律法规和规范性文件的要求，对上海雅仕使用募集资金置换预先投入募
投项目和已支付发行费用的自筹资金事项进行了专项核查，并发表如下意见：

    一、募集资金基本情况
    经中国证券监督管理委员会证监许可[2020]1180 号文核准公司非公开发行
股票的批复，公司向特定投资者发行非公开发行人民币普通股股票（A 股）
26,756,195.00 股，每股面值 1 元，每股发行价为人民币 9.68 元，共募集资金人
民币 258,999,967.60 元，扣除保荐承销费用人民币 3,884,999.51 元，实际收到净
募集资金金额人民币 255,114,968.09 元，已由东兴证券股份有限公司于 2021 年 3
月 11 日汇入公司开立的账号：中国民生银行股份有限公司连云港分行开立的
632673710 账 户 , 南 洋 商 业 银 行 （ 中 国 ） 有 限 公 司 上 海 分 行 开 立 的
0434520000285360 账 户 ， 中 信 银 行 上 海 南 京 东 路 支 行 开 立 的
8110201013701286757 账户，招商银行上海天山支行开立的 121908372810800 账
户。公司本次非公开发行股票募集资金金额为人民币为 258,999,967.60 元扣除上
市费用（不含税金额）人民币 5,397,882.74 元后，实际募集资金金额为人民币
253,602,084.86 元，其中股本增加人民币 26,756,195.00 元，股本溢价人民币
226,845,889.86 元计入资本公积。上述资金到位情况业经立信会计师事务所（特
殊普通合伙）验证，并由其出具信会师报字[2021]第 ZA10337 号验资报告。
          上述募集资金已经全部存放于募集资金专户，公司已与募集资金开户银行、
保荐机构签署了《募集资金三方监管协议》，对募集资金实行专户管理。
          二、发行申请文件承诺募集资金投资项目情况
          根据《上海雅仕投资发展股份有限公司非公开发行 A 股股票预案（二次修
订稿）》，本次非公开发行募集资金总额（含发行费用）为不超过 35,000.00 万元
（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟投入以下项目：
                                                                                                 单位：万元
序号                         项目名称                          项目总投资额             募集资金拟投入额
  1          一带一路供应链基地（连云港）项目                         120,018.60                    25,000.00

  2          补充流动资金                                              10,000.00                    10,000.00

                            合计                                      130,018.60                    35,000.00

       三、以自筹资金预先投入募投项目情况及已支付发行费用的情况
       本次募集资金投资项目在募集资金实际到位之前已由公司利用自筹资金先
行投入，截至 2020 年 12 月 31 日止，公司利用自筹资金先行投入 141,226,415.10
元，包括募投项目投入资金 140,000,000.00 元，发行费用 1,226,415.10 元，具体
情况如下：
          （一）公司截至 2020 年 12 月 31 日，公司对一带一路供应链基地（连云港）
项目投入情况如下：
                                                                                                    单位：元
                                                            截至 2020 年 12        截至 2020 年 12 月 31 日止拟
                                        拟投入募集资金
 项目名称         项目预计投资总额                          月 31 日止项目投       以募集资金置换预先投入募
                                              金额
                                                                入金额                 投项目的自筹资金
一带一路供
应链基地（连        1,200,186,000.00       250,000,000.00     220,166,725.46                    140,000,000.00
云港）项目
      合计          1,200,186,000.00       250,000,000.00     220,166,725.46                    140,000,000.00



             （二）发行费用情况如下：
                                                                                                    单位：元

                                                                                          截至 2020 年 12 月 31
                                                                       不含增值税金
  序号           发行费用明细      含增值税金额       其中：进项税                         日止拟以募集资金置
                                                                              额
                                                                                           换预先投入发行费用
               保荐费及承销费用        4,884,999.51      276,509.41      4,608,490.10                943,396.23
      1
                                                                               截至 2020 年 12 月 31
                                                              不含增值税金
  序号       发行费用明细     含增值税金额    其中：进项税                     日止拟以募集资金置
                                                                   额
                                                                               换预先投入发行费用
           审计及验资费用        300,000.00       16,981.13      283,018.87              283,018.87
   2
               律师费用          250,000.00       14,150.94      235,849.06
   3
           用于本次发行的信
                                 286,756.20       16,231.48      270,524.71
   4         息披露费用

            合计               5,721,755.71      323,872.96     5,397,882.74            1,226,415.10

       本次拟使用募集资金置换预先投入募投项目和已支付发行费用的自筹资金
合计为 141,226,415.10 元。
       四、本次募集资金置换履行的决策程序

       2021 年 4 月 20 日，公司召开第三届董事会第二次会议及第三届监事会第二
次会议，分别审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目和已支付发
行费用的自筹资金的议案》，同意公司拟使用本次募集资金 141,226,415.10 元置
换预先投入募投项目和已支付发行费用的自筹资金。公司独立董事发表了明确同
意该事项的独立意见。

       立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自筹资金预先投入募投项目情
况进行了专项审核，并出具了“信会师报字[2021]第 ZA11629 号”《关于上海雅
仕投资发展股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》，对募集资
金投资项目预先投入自筹资金的情况进行了核验和确认。

       五、保荐机构核查意见

       本保荐机构认为：

       本次上海雅仕使用募集资金置换预先投入募投项目和已支付发行费用的自
筹资金事项已经第三届董事会第二次会议和第三届监事会第二次会议审议通过，
独立董事已发表了明确的同意意见，并由立信会计师事务所（特殊普通合伙）出
具了鉴证报告，履行了必要的审批程序，本次使用募集资金置换预先投入募投项
目和已支付发行费用的置换时间距离募集资金到账时间未超过六个月，符合《证
券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资
金管理和使用的监管要求》上海证券交易所股票上市规则（2020 年 12 月修订）》
和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等相关规定；
本次募集资金置换不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资
金投向和损害股东利益的情形。

    综上，保荐机构对公司本次使用部分募集资金置换预先投入募投项目和已支
付发行费用的自筹资金事项无异议。