上海天洋热熔粘接材料股份有限公司
非公开发行 A 股股票
发行情况报告书
保荐机构（主承销商）
广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座
二〇二一年三月
发行人全体董事声明
本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签名：
李哲龙 李铁山 马喜梅
张利文 高海松 黄俊
王晓雪
上海天洋热熔粘接材料股份有限公司
年 月 日
2
3
4
5
6
7
目录
目录................................................................................................................................ 8
释义................................................................................................................................ 9
第一节本次发行的基本情况 ..................................................................................... 10
一、本次发行履行的相关程序 .............................................................................. 10
二、本次发行概要 .................................................................................................. 11
三、本次发行的发行对象情况 .............................................................................. 21
四、本次发行的相关机构情况 .............................................................................. 29
第二节发行前后相关情况对比 ................................................................................. 32
一、本次发行前后前十名股东情况对比 .............................................................. 32
二、本次发行对公司的影响 .................................................................................. 33
第三节保荐机构关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见 ......... 35
第四节发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见 ..... 36
第五节有关中介机构的声明 ..................................................................................... 37
第六节备查文件 ......................................................................................................... 42
一、备查文件 .......................................................................................................... 42
二、查询地点 .......................................................................................................... 42
三、查询时间 .......................................................................................................... 42
8
释义
在本发行情况报告书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
公司/发行人/上海天洋 指 上海天洋热熔粘接材料股份有限公司
公司章程 指 《上海天洋热熔粘接材料股份有限公司章程》
上海天洋热熔粘接材料股份有限公司非公开发行 A 股
本次发行/本次非公开发行 指
股票
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
保荐机构、中信证券 指 中信证券股份有限公司
发行人律师、广发 指 上海市广发律师事务所
审计机构、发行人会计师、立
指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
信
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
上交所 指 上海证券交易所
A股 指 境内上市人民币普通股
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：本发行情况报告书中，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原
因造成。
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第一节 本次发行的基本情况
一、本次发行履行的相关程序
（一）董事会审议通过
1、2020 年 6 月 15 日，发行人召开第三届董事会第五次会议，会议通过了
《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》、《关于公司非公开发行 A 股
股票方案的议案》、关于<上海天洋热熔粘接材料股份有限公司 2020 年度非公开
发行 A 股股票预案>的议案》、《关于<上海天洋热熔粘接材料股份有限公司非公
开发行股票募集资金使用可行性分析报告>的议案》、《关于公司前次募集资金使
用情况鉴证报告的议案》、《关于本次非公开发行股票摊薄即期回报、采取填补措
施及相关承诺的议案》、 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行
A 股股票相关事宜的议案》、《关于提请召开 2020 年第一次临时股东大会的议案》。
2、2020 年 9 月 11 日，发行人召开第三届董事会第八次会议，会议通过了
《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》、 关于调整股东大会授权董事会办
理本次非公开发行 A 股股票相关事宜的授权有效期的议案》、《关于公司非公开
发行 A 股股票预案（修订稿）的议案》、《关于本次非公开发行股票摊薄即期回
报、采取填补措施及相关承诺（修订稿）的议案》、《关于提请召开公司 2020 年
第二次临时股东大会的议案》。
3、2020 年 9 月 18 日，发行人召开第三届董事会第九次会议，会议通过了
《关于公司非公开发行 A 股股票预案（二次修订稿）的议案》、《关于<上海天洋
热熔粘接材料股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订
稿）>的议案》。
（二）股东大会审议通过
1、2020 年 7 月 1 日，发行人召开 2020 年第一次临时股东大会，会议表决
通过本次非公开发行 A 股股票相关各项议案，并授权董事会全权办理本次非公
开发行 A 股股票相关事项。
10
2、2020 年 9 月 28 日，发行人召开 2020 年第二次临时股东大会，会议审议
本次非公开发行 A 股股票需调整修订的各项议案。
（三）本次发行履行的监管部门核准过程
1、2020 年 11 月 2 日，中国证券监督管理委员会发行审核委员会审核通过
本次非公开发行 A 股股票的申请。
2、2020 年 11 月 19 日，中国证券监督管理委员会下发《关于核准上海天洋
热熔粘接材料股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2020】3025 号）。
（四）募集资金到账及验资情况
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2021 年 3 月 1 日出具的《验资
报告》（信会师报字[2021]第 ZA10188 号），截至 2021 年 2 月 9 日，中信证券收
到上海天洋非公开发行股票认购资金总额人民币 386,999,774.64 元。
2021 年 2 月 10 日，中信证券向发行人指定的本次募集资金专户划转了扣除
相关承销保荐费用后的募集资金。根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）于
2021 年 3 月 1 日出具的《验资报告》（信会师报字[2021]第 ZA10184 号），截至
2021 年 2 月 10 日，上海天洋已收到特定投资者以货币形式缴纳的出资额人民币
374,399,774.64 元（己扣除含税承销费、顾问费人民币 12,600,000.00 元），募集
资金总额扣除不含税发行费用总额 13,146,226.41 元（其中：承销费、顾问费
11,886,792.45 元，专项审计验资费 127,358.49 元，律师费 1,132,075.47 元）后，
募集资金净额为 373,853,548.23 元；其中，计入实收股本 16,929,124.00 元，计入
资本公积 356,924,424.23 元。
（五）股份登记和托管情况
公司本次发行新增股份的登记托管手续已于 3 月 17 日于中国证券登记结算
有限责任公司上海分公司办理完成。
二、本次发行概要
11
（一）发行股票类型和面值
本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A 股），本次发行的股票面值
为人民币 1.00 元/股。
（二）发行数量
根据发行对象申购报价情况，本次非公开发行股票的数量为 16,929,124 股，
全部采取向特定投资者非公开发行股票的方式发行未超过公司董事会及股东大
会审议通过并经中国证监会核准的最高发行数量 45,864,000 股。
（三）发行价格
本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日 2021 年
2 月 2 日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价（定
价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/
定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 80%，即不低于 22.86 元/股。
公司和主承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书中确定的
发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为 22.86
元/股。
（四）募集资金和发行费用
本次发行的募集资金总额为 386,999,774.64 元，扣除不含税承销及保荐费人
民币 11,886,792.45 元、不含税律师费用人民币 1,132,075.47 元和不含税专项审计
费用 127,358.49 元，募集资金净额为 373,853,548.23 元；其中，计入实收股本
16,929,124.00 元，计入资本公积 356,924,424.23 元。
公司的发行费用情况如下：
项目 含税金额（元） 不含税金额（元）
保荐及承销费用 12,600,000.00 11,886,792.45
律师费用 1,200,000.00 1,132,075.47
专项审计费用 135,000.00 127,358.49
总计 13,935,000.00 13,146,226.41
12
（五）发行对象
根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书中确定的发行价格、发行
对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格 22.86 元/股，发行股数
16,929,124 股，募集资金总额 386,999,774.64 元。
本次发行对象最终确定为 16 家，本次发行配售结果如下：
获配股数 锁定期
序号 发行对象名称 获配金额（元）
（股） （月）
微明恒远新程 1 期私募证券投资基
1 874,890 19,999,985.40 6
金
2 吴成文 962,379 21,999,983.94 6
3 烜鼎新纪元 2 号私募证券投资基金 874,890 19,999,985.40 6
4 国泰基金管理有限公司 1,749,781 39,999,993.66 6
5 王晓羚 874,890 19,999,985.40 6
6 丁志刚 1,093,613 24,999,993.18 6
平安健康保险股份有限公司-传统保
7 874,890 19,999,985.40 6
险产品
平安资管-中国银行-众安在线财产
8 874,890 19,999,985.40 6
保险股份有限公司
中国平安人寿保险股份有限公司-投
9 2,624,671 59,999,979.06 6
连-个险投连
10 鹏华基金管理有限公司 874,890 19,999,985.40 6
11 无锡国联资本运营有限公司 874,890 19,999,985.40 6
12 美盛通理想二期私募证券投资基金 874,890 19,999,985.40 6
13 辉佳朴艺玖玖私募证券投资基金 874,890 19,999,985.40 6
14 深圳市朴艺实业投资发展有限公司 874,890 19,999,985.40 6
15 美盛通理想一期私募证券投资基金 874,890 19,999,985.40 6
16 富国基金管理有限公司 874,890 19,999,985.40 6
合计 16,929,124 386,999,774.64 -
（六）发行股票的锁定期
本次非公开发行中，发行对象认购的本次非公开发行股票，自发行结束之日
起六个月内不得转让。
13
（七）上市地点
本次非公开发行的股票将于锁定期满后在上海证券交易所上市。
（八）本次发行前的滚存未分配利润安排
公司本次非公开发行前所形成的未分配利润由本次非公开发行完成后的新
老股东共同享有。
（九）本次发行的申购报价及获配情况
1、认购邀请书发送情况
上海天洋本次非公开发行启动时，保荐机构（主承销商）根据 2020 年 12
月 14 日报送的投资者名单，共向 148 家机构及个人送达了认购邀请文件。其中，
前 20 大股东（未剔除重复机构）20 家、基金公司 42 家、证券公司 23 家、保险
公司 10 家、其他类型投资者 53 家。经律师核查，本次发行认购邀请书的发送范
围符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第二十三条的相关规定。
总序号 序号 投资者名称
前 20 大股东（已剔除发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、
高级管理人员、主承销商及与上述机构、人员存在关联关系的关联方）
1 1 中国平安人寿保险股份有限公司－投连－个险投连
2 2 庄连美
3 3 中国建设银行股份有限公司－银河研究精选混合型证券投资基金
4 4 李铁山
5 5 田文玉
6 6 上海橙子投资中心（有限合伙）
7 7 上海永拓投资管理有限公司－永拓投资久盈 1 号私募证券投资基金
8 8 赵朴涵
9 9 鹏华基金－招商银行－华夏资本管理有限公司
10 10 吴放
11 11 李倩
12 12 上海循理资产管理有限公司－盛源 1 号私募证券投资基金
13 13 张镈麟
14 14 张新星
14
总序号 序号 投资者名称
15 15 UBS AG
16 16 上海申九资产管理有限公司－申九积极进取 3 号证券私募投资基金
17 17 上海申九资产管理有限公司－申九股票精选 1 号私募证券投资基金
18 18 王子松
19 19 徐蕊
中国银行股份有限公司－富国积极成长一年定期开放混合型证券投资
20 20
基金
基金公司
21 1 财通基金管理有限公司
22 2 太平基金管理有限公司
23 3 泰达宏利基金管理有限公司
24 4 诺安基金管理有限公司
25 5 东海基金管理有限责任公司
26 6 北信瑞丰基金管理有限公司
27 7 诺德基金管理有限公司
28 8 长安基金管理有限公司
29 9 广发基金管理有限公司
30 10 华安基金管理有限公司
31 11 博时基金管理有限公司
32 12 国泰基金管理有限公司
33 13 兴证全球基金管理有限公司
34 14 九泰基金管理有限公司
35 15 银华基金管理股份有限公司
36 16 嘉实基金管理有限公司
37 17 融通基金管理有限公司
38 18 鹏华基金管理有限公司
39 19 中银基金管理有限公司
40 20 平安基金管理有限公司
41 21 易方达待补充基金管理有限公司
42 22 金鹰基金管理有限公司
43 23 招商基金管理有限公司
44 24 南方基金管理有限公司
45 25 创金合信基金管理有限公司
15
总序号 序号 投资者名称
46 26 红土创新基金管理有限公司
47 27 宝盈基金管理有限公司
48 28 华商基金管理有限公司
49 29 大成基金管理有限公司
50 30 光大保德信基金管理有限公司
51 31 中庚基金管理有限公司
52 32 泓德基金管理有限公司
53 33 富国基金管理有限公司
54 34 中欧基金管理有限公司
55 35 前海开源基金管理有限公司
56 36 信达澳银基金管理有限公司
57 37 睿远基金管理有限公司
58 38 民生加银基金管理有限公司
59 39 安信基金管理有限公司
60 40 华宝基金管理有限公司
61 41 国联安基金管理有限公司
62 42 海富通基金管理有限公司
证券公司
63 1 西部证券股份有限公司
64 2 东海证券股份有限公司
65 3 华融证券股份有限公司
66 4 中国银河证券股份有限公司
67 5 东方证券股份有限公司
68 6 天风证券股份有限公司
69 7 国泰君安证券股份有限公司
70 8 国金证券股份有限公司
71 9 申万宏源证券有限公司
72 10 西南证券股份有限公司
73 11 红塔证券股份有限公司
74 12 国信证券股份有限公司
75 13 安信证券股份有限公司
76 14 海通证券股份有限公司
77 15 兴证证券资产管理有限公司
16
总序号 序号 投资者名称
78 16 广发证券资产管理（广东）有限公司
79 17 招商证券股份有限公司
80 18 第一创业证券股份有限公司
81 19 上海国泰君安证券资产管理有限公司
82 20 渤海证券股份有限公司
83 21 江海证券有限公司
84 22 万和证券股份有限公司
85 23 平安证券股份有限公司
保险公司
86 1 泰康资产管理有限责任公司
87 2 平安资产管理有限责任公司
88 3 阳光资产管理股份有限公司
89 4 大家资产管理有限责任公司
90 5 中国人寿资产管理有限公司
91 6 华泰资产管理有限公司
92 7 中意资产管理有限责任公司
93 8 新华资产管理股份有限公司
94 9 太平资产管理有限公司
95 10 太平洋资产管理有限责任公司
其他投资者
96 1 上海同安投资管理有限公司
97 2 长兴信诺投资管理有限公司
98 3 钟军
99 4 吉富创业投资股份有限公司
100 5 崔燕杰
101 6 南京盛泉恒元投资有限公司
102 7 青岛鹿秀投资管理有限公司
103 8 宁波鹿秀股权投资基金管理有限公司
104 9 锦绣中和（天津）投资管理有限公司
105 10 上海衍道投资管理有限公司
106 11 邹瀚枢
107 12 上海睿亿投资发展中心（有限合伙）
108 13 郭军
17
总序号 序号 投资者名称
109 14 江苏银创资本管理有限公司
110 15 上海六禾投资管理中心（有限合伙）
111 16 北京金樟投资管理有限公司
112 17 西藏瑞华资本管理有限公司
113 18 深圳嘉石大岩资本管理有限公司
114 19 王敏
115 20 张怀斌
116 21 中国华融资产管理股份有限公司
117 22 华融瑞通股权投资管理有限公司
118 23 青岛城投金融控股集团有限公司
119 24 中央企业贫困地区产业投资基金股份有限公司
120 25 建投投资有限责任公司
121 26 UBS AG
122 27 蔡维秀
123 28 上海弦方信息科技有限公司
124 29 焦贵金
125 30 广州市玄元投资管理有限公司
126 31 玄元（横琴）股权投资有限公司
127 32 上海般胜投资管理有限公司
128 33 王洪
129 34 上海含德股权投资基金管理有限公司
130 35 何慧清
131 36 深圳纽富斯投资管理有限公司
132 37 张辉贤
133 38 南方工业资产管理有限责任公司
134 39 南方天辰（北京）投资管理有限公司
135 40 上海同犇投资管理中心（有限合伙）
139 39 JPMorgan Chase Bank,National Association
137 42 华西银峰投资有限责任公司
138 43 沈阳兴途股权投资基金管理有限公司
139 44 淮海天玺投资管理有限公司
140 45 国家军民融合产业投资基金有限责任公司
141 46 国华军民融合产业发展基金（有限合伙）
18
总序号 序号 投资者名称
142 47 一重集团融创科技发展有限公司
143 48 国新央企运营（广州）投资基金（有限合伙）
144 49 光大保德信资产管理有限公司
145 50 上海善效企业管理中心（有限合伙）
146 51 上海大正投资有限公司
147 52 西藏瑞华资本管理有限公司
148 53 上海永拓投资管理有限公司
保荐机构（主承销商）于本次非公开报送发行方案及投资者名单后（2020
年 12 月 14 日）至申购日（2021 年 2 月 4 日）9:00 期间内，收到深圳市微明恒
远投资管理有限公司、吴成文、上海烜鼎资产管理有限公司、王晓羚、丁志刚、
无锡国联资本运营有限公司、深圳市美盛通资产管理有限公司、深圳市辉佳投资
有限公司、深圳市朴艺实业投资发展有限公司表达的认购意向。
新增投资者中自然人 3 位，其他机构投资者 6 家。具体名单如下：
总序号 序号 认购主体名称
第一轮申购
其他投资者
1 1 深圳市微明恒远投资管理有限公司
2 2 吴成文
3 3 上海烜鼎资产管理有限公司
4 4 王晓羚
5 5 丁志刚
6 6 无锡国联资本运营有限公司
7 7 深圳市美盛通资产管理有限公司
8 8 深圳市辉佳投资有限公司
9 9 深圳市朴艺实业投资发展有限公司
申购前（2021 年 2 月 1 日至 2021 年 2 月 4 日 9:00），经律师核查，保荐机
构（主承销商）共向 157 个特定对象送达认购邀请文件，具体包括发行人前 20
名股东（未剔除重复机构）、基金公司 42 家、证券公司 23 家、保险公司 10 家、
其他投资者 62 家。
19
中信证券股份有限公司及上海市广发律师事务所对最终认购邀请名单的投
资者认购资格及合规性进行了审慎核查，认购邀请文件的发送范围符合《证券发
行与承销管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的相关规
定，也符合发行人第三届董事会第五次会议、2020 年第一次临时股东大会、第
三届董事会第八次会议、第三届董事会第九次会议和 2020 年第二次临时股东大
会通过的有关本次非公开发行方案及发行对象的相关要求。
不存在“发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、
高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方通过直接
或通过结构化产品等形式间接参与本次发行认购”或“上市公司及其控股股东、
实际控制人、主要股东、主承销商以及利益相关方向发行对象提供财务资助或者
补偿”的情形。
2、申购报价情况
2021 年 2 月 4 日 9:00-12:00，簿记中心共收到 16 单申购报价单，参与申购
的投资者均及时发送相关申购文件，除 3 家证券投资基金管理公司无需缴纳保证
金外，其余投资者均按认购邀请书的约定及时足额缴纳保证金。
经核查，参与本次发行申购报价的投资者及其管理的产品不存在“发行人的
控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销
商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方通过直接或间接形式参与本次发
行认购”的情形。
根据《中华人民共和国证券投资基金法》 私募投资基金监督管理暂行办法》
和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》，私募投资基金系指以非
公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金，包括资产由基金管理人或者普
通合伙人管理的以投资活动为目的设立的公司或者合伙企业；私募投资基金需要
按规定办理私募基金管理人登记及私募基金备案。经核查，参与本次发行申购的
投资者中，属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂
行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私
募投资基金，已在申购报价前履行了备案程序。
20
参与申购的发行对象申购报价及获配情况如下：
发行对 关联 锁定期 申购价格 申购金额 获配数量
序号 机构名称
象类别 关系 （月） （元/股） （万元） （股）
微明恒远新程 1 期私募证
1 私募 无 6 22.86 2,000.00 874,890
券投资基金
2 吴成文 自然人 无 6 23.01 2,200.00 962,379
烜鼎新纪元 2 号私募证券
3 私募 无 6 22.86 2,000.00 874,890
投资基金
4 国泰基金管理有限公司 基金 无 6 23.02 4,000.00 1,749,781
5 王晓羚 自然人 无 6 22.86 2,000.00 874,890
23.26 2,500.00 -
6 丁志刚 自然人 无 6
23.06 2,500.00 -
22.86 2,500.00 1,093,613
平安健康保险股份有限公
7 保险 无 6 22.86 2,000.00 874,890
司-传统保险产品
平安资管-中国银行-众安
8 在线财产保险股份有限公 保险 无 6 22.86 2,000.00 874,890
司
中国平安人寿保险股份有
9 保险 无 6 22.86 6,000.00 2,624,671
限公司-投连-个险投连
10 鹏华基金管理有限公司 基金 无 6 22.86 2,000.00 874,890
无锡国联资本运营有限公
11 其他 无 6 22.86 2,000.00 874,890
司
美盛通理想二期私募证券
12 私募 无 6 22.86 2,000.00 874,890
投资基金
辉佳朴艺玖玖私募证券投
13 私募 无 6 22.86 2,000.00 874,890
资基金
深圳市朴艺实业投资发展
14 其他 无 6 22.86 2,000.00 874,890
有限公司
美盛通理想一期私募证券
15 私募 无 6 22.86 2,000.00 874,890
投资基金
16 富国基金管理有限公司 基金 无 6 22.87 2,000.00 874,890
合计 - - - - 38,700.00 16,929,124
三、本次发行的发行对象情况
（一）发行对象基本情况
1、微明恒远新程 1 期私募证券投资基金
名称 深圳市微明恒远投资管理有限公司
企业类型 有限责任公司
21
住所 中关村东路 16 号院 1 号楼 8-2103
法定代表人 谢琛
注册资本 1,000 万元人民币
统一社会信用代码 914403000812807013
经营范围 投资管理
微明恒远新程 1 期私募证券投资基金本次认购数量为 874,890 股，股份限售
期为 6 个月。
2、吴成文
姓名 吴成文
证件号码 330323196404112418
住址 浙江省杭州市
吴成文本次认购数量为 962,379 股，股份限售期为 6 个月。
3、烜鼎新纪元 2 号私募证券投资基金
名称 上海烜鼎资产管理有限公司
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
住所 上海市虹口区东江湾路 444 号 5 楼 518 室乙
法定代表人 盛方锐
注册资本 3,000 万元人民币
统一社会信用代码 913101093124484969
资产管理，投资管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
经营范围
可开展经营活动】
烜鼎新纪元 2 号私募证券投资基金本次认购数量为 874,890 股，股份限售期
为 6 个月。
4、国泰基金管理有限公司
名称 国泰基金管理有限公司
企业类型 有限责任公司（中外合资）
住所 上海市虹口区公平路 18 号 8 号楼 16 层
法定代表人 邱军
注册资本 11,000 万元人民币
22
统一社会信用代码 91310000631834917Y
基金设立、基金业务管理，及中国证监会批准的其他业务。【依法须
经营范围
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
国泰基金管理有限公司本次认购数量为 1,749,781 股，股份限售期为 6 个月。
5、王晓羚
姓名 王晓羚
证件号码 33060219910417501X
住址 上海市普陀区
王晓羚本次认购数量为 874,890 股，股份限售期为 6 个月。
6、丁志刚
姓名 丁志刚
证件号码 320211197410101936
住址 江苏省无锡市
丁志刚本次认购数量为 1,093,613 股，股份限售期为 6 个月。
7、平安健康保险股份有限公司-传统保险产品
名称 平安资产管理有限责任公司
企业类型 其他有限责任公司
住所 上海市浦东新区陆家嘴环路 1333 号 30 楼
法定代表人 万放
注册资本 150,000 万元
统一社会信用代码 91310000710933446Y
管理运用自有资金及保险资金，受托资金管理业务，与资金管理业
经营范围 务相关的咨询业务，国家法律法规允许的其他资产管理业务【依法
须经批准的项目，经相关部分批准后方可开展经营活动】
平安健康保险股份有限公司-传统保险产品本次认购数量为 874,890 股，股份
限售期为 6 个月。
8、平安资管-中国银行-众安在线财产保险股份有限公司
名称 平安资产管理有限责任公司
23
企业类型 其他有限责任公司
住所 上海市浦东新区陆家嘴环路 1333 号 30 楼
法定代表人 万放
注册资本 150,000 万元
统一社会信用代码 91310000710933446Y
管理运用自有资金及保险资金，受托资金管理业务，与资金管理业
经营范围 务相关的咨询业务，国家法律法规允许的其他资产管理业务【依法
须经批准的项目，经相关部分批准后方可开展经营活动】
平 安资管 -中国银行 -众安在线财产保险股份有限公司 本次认购数量为
874,890 股，股份限售期为 6 个月。
9、中国平安人寿保险股份有限公司-投连-个险投连
名称 平安资产管理有限责任公司
企业类型 其他有限责任公司
住所 上海市浦东新区陆家嘴环路 1333 号 30 楼
法定代表人 万放
注册资本 150,000 万元
统一社会信用代码 91310000710933446Y
管理运用自有资金及保险资金，受托资金管理业务，与资金管理业
经营范围 务相关的咨询业务，国家法律法规允许的其他资产管理业务【依法
须经批准的项目，经相关部分批准后方可开展经营活动】
中国平安人寿保险股份有限公司-投连-个险投连本次认购数量为 2,624,671
股，股份限售期为 6 个月。
10、鹏华基金管理有限公司
名称 鹏华基金管理有限公司
企业类型 有限责任公司（中外合资）
住所 深圳市福田区福华三路 168 号深圳国际商会中心 43 层
法定代表人 何如
注册资本 15,000 万元人民币
统一社会信用代码 91440300708470788Q
经营范围 公开募集证券投资基金管理、基金销售、特定客户资产管理
鹏华基金管理有限公司本次认购数量为 874,890 股，股份限售期为 6 个月。
24
11、无锡国联资本运营有限公司
名称 无锡国联资本运营有限公司
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所 无锡市金融一街 8 号国联金融大厦 2016 室
法定代表人 陈琦
注册资本 3,000 万元人民币
统一社会信用代码 91320200MA22MUF349
一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服
务；创业投资（限投资未上市企业）；以私募基金从事股权投资、投
经营范围 资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成备案
登记后方可从事经营活动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照
依法自主开展经营活动）
无锡国联资本运营有限公司本次认购数量为 874,890 股，股份限售期为 6 个
月。
12、美盛通理想二期私募证券投资基金
名称 深圳市美盛通资产管理有限公司
企业类型 有限责任公司
住所 深圳市福田区莲花街道福中社区金田路 4028 号荣超经贸中心 B3908
法定代表人 刘红姣
注册资本 1,000 万元人民币
统一社会信用代码 91440300349588361F
受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业
经营范围 务）；（以上项目均不含证券、保险、金融业务、人才中介服务及其
它限制项目）
美盛通理想二期私募证券投资基金本次认购数量为 874,890 股，股份限售期
为 6 个月。
13、辉佳朴艺玖玖私募证券投资基金
名称 深圳市辉佳投资有限公司
企业类型 有限责任公司
深圳市福田区莲花街道福新社区福中路 315 号黄埔雅苑 3 期 3、4 栋
住所
4 栋 23D
法定代表人 周小五
25
注册资本 1,000 万元人民币
统一社会信用代码 91440300MA5DB9XD96
经营范围 投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）
辉佳朴艺玖玖私募证券投资基金本次认购数量为 874,890 股，股份限售期为
6 个月。
14、深圳市朴艺实业投资发展有限公司
名称 深圳市朴艺实业投资发展有限公司
企业类型 有限责任公司（自然人独资）
住所 深圳市福田区莲花街道福中路 319 号黄埔雅苑逸悠园 6 栋 14E
法定代表人 赵朴涵
注册资本 1,000 万元人民币
统一社会信用代码 914403003058289177
一般经营项目是：投资兴办实业（具体项目另行申报）；非融资性担
保业务（工程支付担保，不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、
发行票据、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务。）；自有物业
经营范围
租赁；计算机软硬件的技术开发和销售。（法律、行政法规、国务院
决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营），许可经
营项目是：从事建筑装饰装修工程；园林工程设计。
深圳市朴艺实业投资发展有限公司本次认购数量为 874,890 股，股份限售期
为 6 个月。
15、美盛通理想一期私募证券投资基金
名称 深圳市美盛通资产管理有限公司
企业类型 有限责任公司
住所 深圳市福田区莲花街道福中社区金田路 4028 号荣超经贸中心 B3908
法定代表人 刘红姣
注册资本 1,000 万元人民币
统一社会信用代码 91440300349588361F
受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业
经营范围 务）；（以上项目均不含证券、保险、金融业务、人才中介服务及其
它限制项目）
美盛通理想一期私募证券投资基金本次认购数量为 874,890 股，股份限售期
为 6 个月。
26
16、富国基金管理有限公司
名称 富国基金管理有限公司
企业类型 有限责任公司（中外合资）
中国（上海）自由贸易试验区世纪大道 1196 号世纪汇办公楼二座
住所
27-30 层
法定代表人 裴长江
注册资本 52,000 万元人民币
统一社会信用代码 91310000710924515X
公开募集证券投资基金管理、基金销售、特定客户资产管理。【依法
经营范围
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
富国基金管理有限公司本次认购数量为 874,890 股，股份限售期为 6 个月。
（二）发行对象与发行人关联关系、最近一年重大交易情况及未来交易安排
上述发行对象与公司均不存在关联关系，与公司最近一年不存在重大交易情
况，目前也没有未来交易的安排。
（三）关于发行对象履行私募投资基金备案的核查
根据《中华人民共和国证券投资基金法》 私募投资基金监督管理暂行办法》
和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》，私募投资基金系指以非
公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金，包括资产由基金管理人或者普
通合伙人管理的以投资活动为目的设立的公司或者合伙企业；私募投资基金需要
按规定办理私募基金管理人登记及私募基金备案。
经核查，参与本次发行申购的投资者中，属于《中华人民共和国证券投资基
金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基
金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金已在申购报价前履行了备案程序，
具体名单如下：
序号 机构名称 产品名称 是否提交私募备案
深圳市微明恒远投资管理有限 微明恒远新程 1 期私募证券投
1 是
公司 资基金
烜鼎新纪元 2 号私募证券投资
2 上海烜鼎资产管理有限公司 是
基金
3 深圳市美盛通资产管理有限公 美盛通理想二期私募证券投 是
27
序号 机构名称 产品名称 是否提交私募备案
司 资基金
辉佳朴艺玖玖私募证券投资
4 深圳市辉佳投资有限公司 是
基金
深圳市美盛通资产管理有限公 美盛通理想一期私募证券投
5 是
司 资基金
经核查，参与本次申购的保险资产管理公司及其管理的产品已按照《中华人
民共和国保险法》《保险资产管理公司管理暂行规定》以及《中国保监会关于保
险资产管理公司开展资产管理产品业务试点有关问题的通知》所规定的要求办理
了相关备案登记手续，并提交了产品备案证明，具体情况如下：
序号 机构名称 产品名称 是否提交备案
平安资产管理有限责任
1 平安健康保险股份有限公司-传统保险产品 是
公司
平安资产管理有限责任 平安资管-中国银行-众安在线财产保险股份
2 是
公司 有限公司
平安资产管理有限责任 中国平安人寿保险股份有限公司-投连-个险
3 是
公司 投连
经核查，参与本次申购的公募基金管理公司管理的 3 只非公募基金产品已根
据《中华人民共和国证券投资基金法》等法律法规、规范性文件及自律规则的要
求在中国证券投资基金业协会完成备案，具体情况如下：
序号 机构名称 产品名称 是否提交备案
国泰基金－上海银行－国泰优选配置集合资产管理
1 是
计划
国 泰 基 金 国泰基金－上海银行－国泰基金－慧选 1 号集合资产
2 是
管 理 有 限 管理计划
公司 国泰基金－国泰全球投资管理有限公司（代表国泰全
3 球－恒泰委托管理项目）－德林 1 号单一资产管理计 是
划
（四）关于认购对象适当性的说明
根据中国证监会《证券期货投资者适当性管理办法》和中国证券业协会《证
券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及主承销商投资者适当性管理
相关制度要求，主承销商须开展投资者适当性管理工作。按照《认购邀请书》中
约定的投资者分类标准，投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资
28
者又划分为 A 类专业投资者、B 类专业投资者和 C 类专业投资者；普通投资者
按其风险承受能力等级由低到高划分为 C1、C2、C3、C4、C5。本次上海天洋
非公开发行股票风险等级界定为 R3 级，专业投资者和普通投资者风险等级为
C3 及以上的投资者均可参与认购。风险等级为 C2 的普通投资者应按照认购邀
请书的要求提交相应材料，且签署《产品或服务不适当警示及投资者确认书》后，
经主承销商确认符合要求后方可参与认购。
本次上海天洋发行对象均已提交相应核查材料，其核查材料符合主承销商的
核查要求，主承销商对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论为：
产品风险等级与
序号 获配投资者名称 投资者分类 风险承受能力是
否匹配
1 微明恒远新程 1 期私募证券投资基金 A 类专业投资者 是
2 吴成文 普通投资者（C4） 是
3 烜鼎新纪元 2 号私募证券投资基金 A 类专业投资者 是
4 国泰基金管理有限公司 A 类专业投资者 是
5 王晓羚 普通投资者（C4） 是
6 丁志刚 普通投资者（C4） 是
平安健康保险股份有限公司-传统保
7 A 类专业投资者 是
险产品
平安资管-中国银行-众安在线财产保
8 A 类专业投资者 是
险股份有限公司
中国平安人寿保险股份有限公司-投
9 A 类专业投资者 是
连-个险投连
10 鹏华基金管理有限公司 A 类专业投资者 是
11 无锡国联资本运营有限公司 普通投资者（C4） 是
12 美盛通理想二期私募证券投资基金 A 类专业投资者 是
13 辉佳朴艺玖玖私募证券投资基金 A 类专业投资者 是
14 深圳市朴艺实业投资发展有限公司 普通投资者（C4） 是
15 美盛通理想一期私募证券投资基金 A 类专业投资者 是
16 富国基金管理有限公司 A 类专业投资者 是
经核查，上述 16 家投资者均符合《证券期货投资者适当性管理办法》《证券
经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及主承销商投资者适当性管理相
关制度要求。
29
四、本次发行的相关机构情况
（一）保荐机构（主承销商）
名称：中信证券股份有限公司
注册地址：广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座
法定代表人：张佑君
保荐代表人：邓俊、先卫国
项目协办人：梁日
项目组成员：董宜安、史润、鄢元波
联系电话：010-60833065
传真：010-60836029
（二）发行人律师事务所
名称：上海市广发律师事务所
地址：上海市小木桥路 251 号 1201B 室
负责人：童楠
经办律师：邬镇江、巫甜甜
联系电话：021-58358015
传真：021-58358012
（三）审计机构
名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）
地址：上海市黄浦区南京东路 61 号四楼
负责人：杨志国
经办注册会计师：姚辉、金琦
30
联系电话：021-63391166
传真：021-63392558
（四）验资机构
名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）
地址：上海市黄浦区南京东路 61 号四楼
负责人：杨志国
经办注册会计师：姚辉、金琦
联系电话：021-63391166
传真：021-63392558
31
第二节 发行前后相关情况对比
一、本次发行前后前十名股东情况对比
（一）本次发行前公司前十名股东情况
截至 2020 年 9 月 30 日，公司前十名股东持股情况如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例
1 李哲龙 55,191,591 36.10%
2 李明健 22,960,665 15.02%
3 朴艺峰 8,420,937 5.51%
4 李顺玉 2,304,666 1.51%
5 上海橙子投资中心（有限合伙） 2,184,420 1.43%
6 庄连美 1,883,304 1.23%
上海永拓投资管理有限公司－永拓
7 1,767,370 1.16%
投资久盈 1 号私募证券投资基金
上海循理资产管理有限公司－盛源 1
8 1,350,000 0.88%
号私募证券投资基金
北京睿策投资管理有限公司－睿策
9 1,261,281 0.83%
多策略一期私募基金
深圳市美盛通资产管理有限公司－
10 1,187,980 0.78%
美盛通理想一期私募证券投资基金
合计 98,512,214 64.45%
（二）本次发行后公司前十名股东情况
本次发行新增股份已完成股份登记，公司前十名股东情况如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例
1 李哲龙 55,191,591 32.50%
2 李明健 21,613,118 12.73%
3 朴艺峰 8,420,937 4.96%
中国平安人寿保险股份有限公司－
4 2,624,671 1.55%
投连－个险投连
5 李顺玉 2,304,666 1.36%
深圳市美盛通资产管理有限公司－
6 2,124,765 1.25%
美盛通理想一期私募证券投资基金
32
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例
北京银行股份有限公司－银河产业
7 1,999,889 1.18%
动力混合型证券投资基金
8 庄连美 1,942,376 1.14%
中国建设银行股份有限公司－银河
9 1,600,000 0.94%
研究精选混合型证券投资基金
招商银行股份有限公司－鹏华启航
10 1,517,695 0.89%
两年封闭运作混合型证券投资基金
合计 99,339,708 58.50%
二、本次发行对公司的影响
（一）对公司股本结构的影响
本次非公开发行的新股登记完成后，公司增加 16,929,124 股有限售条件流通
股。同时，本次发行不会导致公司控制权发生变化，李哲龙仍为公司实际控制人。
本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《上海证券交易所股票上市规则》规
定的上市条件。
（二）对公司资产结构的影响
本次发行完成后，公司的资本金增加，总资产、净资产规模相应增加，资产
负债率进一步降低，资金实力得到有效增强，有助于公司提高偿债能力、节省财
务成本、降低财务风险，进一步改善资本结构。
（三）对公司业务结构的影响
本次发行募集资金投资项目围绕公司主营业务开展，符合国家产业政策及公
司未来整体战略方向。本次募集资金投资项目具有良好的经济效益，募投项目建
成投产后，有利于丰富公司热熔胶产品序列，为公司开拓热熔墙布市场提供资金
保障，并将有效提高公司的盈利能力及市场占有率，进一步增强公司的核心竞争
力，推动公司的可持续发展，维护股东的长远利益。
本次发行完成后，公司的主营业务范围、业务收入结构不会发生重大变化。
33
（四）对公司治理结构的影响
本次发行完成后，公司的实际控制人未发生变化，对公司治理不会有实质的
影响，但机构投资者持有公司股份的比例有所提高，公司股权结构更加合理，有
利于公司治理结构的进一步完善及公司业务的健康稳定发展。
（五）对公司高管人员结构的影响
本次非公开发行完成后，公司的高级管理人员结构不会发生变化。若公司未
来拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
（六）本次发行对同业竞争和关联交易的影响
本次发行不会产生新的关联交易，也不会导致同业竞争。若未来公司因正常
的经营需要与发行对象及其关联方发生交易，公司将按照现行法律法规和公司章
程的规定，遵照市场化原则公平、公允、公正地确定交易价格，并履行必要的批
准和披露程序。
34
第三节 保荐机构关于本次非公开发行过程和发行对象
合规性的结论意见
保荐机构中信证券股份有限公司认为：
（一）关于本次发行定价过程合规性的意见
经核查，保荐机构（主承销商）认为：“发行人本次非公开发行股票的发行
过程完全符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与
承销管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规和规范
性文件的规定以及向中国证监会报备的发行方案的相关内容，符合中国证监会
《关于核准上海天洋热熔粘接材料股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监
许可[2020]3025 号）和发行人履行的内部决策程序的要求。”
（二）关于本次发行对象选择合规性的意见
经核查，保荐机构（主承销商）认为：“发行人本次非公开发行对认购对象
的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《公司法》《证券法》
《管理办法》《实施细则》等相关法律、法规的规定以及向中国证监会报备的发
行方案的相关内容，发行对象与发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联
人、董事、监事、高级管理人员、主承销商不存在关联关系，发行人控股股东、
实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述
机构及人员存在关联关系的关联方不存在直接认购或通过结构化等形式间接参
与本次发行认购的情形。”
发行人本次非公开发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，充分体
现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。
35
第四节 发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象
合规性的结论意见
本所认为，发行人本次非公开发行已经履行了必要的法定程序，取得了必要
的批准和授权；本次非公开发行的询价及配售过程符合法律、法规和规范性文件
的相关规定，合法、有效；发行人询价及配售过程中涉及的《认购邀请书》、《申
购报价单》等有关法律文件均合法、有效；本次非公开发行最终确定的发行对象
之资格、发行价格、发行数量、各发行对象所获配售股份数量及募集资金金额均
符合《证券法》、《管理办法》、《实施细则》等相关法律、法规的规定，并且符合
发行人向中国证监会报送的发行方案的相关要求，合法、有效；本次非公开发行
的结果公平、公正，合法、有效；本次非公开发行尚需向中国证监会申报有关发
行过程的文件并获得中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的股份登记和
上海证券交易所的股票上市核准，发行人尚需依法履行有关本次非公开发行和上
市的相关披露义务，以及办理本次非公开发行相关注册资本增加的工商变更登记
手续。
36
第五节 有关中介机构的声明
37
保荐机构（主承销商）声明
本保荐机构（主承销商）已对《上海天洋热熔粘接材料股份有限公司非公开
发行 A 股股票发行情况报告书》进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
保荐代表人：
邓俊 先卫国
项目协办人：
梁日
法定代表人：
张佑君
中信证券股份有限公司
年 月 日
38
发行人律师声明
本所及经办律师已阅读本发行情况报告书，确认本发行情况报告书与本所出
具的法律意见书不存在矛盾之处。本所及经办律师对发行人在本发行情况报告书
中引用的法律意见书的内容无异议，确认本发行情况报告书不致因上述内容出现
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本发行情况报告书引用法律意见书内容
的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办律师：
邬镇江
巫甜甜
负责人：
童楠
上海市广发律师事务所
年 月 日
39
会计师事务所声明
本所及签字注册会计师已阅读本发行情况报告书，确认本发行情况报告书与
本所出具的有关报告不存在矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在本发行
情况报告书中引用的本所出具的审计报告内容无异议，确认本发行情况报告书不
致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确
性和完整性承担相应的法律责任。
签字注册会计师：
姚辉
金琦
会计师事务所负责人：
杨志国
立信会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
40
验资机构声明
本所及签字注册会计师已阅读本发行情况报告书，确认本发行情况报告书与
本所出具的验资报告不存在矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在本发行
情况报告书中引用的本所出具的验资报告内容无异议，确认本发行情况报告书不
致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确
性和完整性承担相应的法律责任。
签字注册会计师：
姚辉
金琦
会计师事务所负责人：
杨志国
立信会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
41
第六节 备查文件
一、备查文件
1、保荐机构出具的关于上海天洋热熔粘接材料股份有限公司非公开发行 A
股股票的发行保荐书和尽职调查报告；
2、发行人律师出具的关于上海天洋热熔粘接材料股份有限公司非公开发行
股票的法律意见书、补充法律意见书和律师工作报告；
3、中国证券监督管理委员会核准文件；
4、其他与本次发行有关的重要文件。
二、查询地点
投资者可到公司办公地查阅。
三、查询时间
股票交易日：上午 9:00~11:30，下午 13:00~17:00。
（以下无正文）
42
（本页无正文，为《上海天洋热熔粘接材料股份有限公司非公开发行 A 股股票
发行情况报告书》之盖章页）
上海天洋热熔粘接材料股份有限公司
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