证券代码：603330 证券简称：上海天洋 公告编号：2021-032
上海天洋热熔粘接材料股份有限公司
关于全资子公司出售资产的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●根据公司发展及资产优化需要，公司全资子公司昆山天洋热熔胶有限公司
（下称简称“昆山天洋”）以江苏中企华中天资产评估有限公司出具的资产评估
报告为参考，经双方协商，拟以总价款 1.28 亿元人民币向德邦（昆山）材料有
限公司（以下简称“德邦材料”）出售其名下面积为 45,238.60 平方米的两块土
地 使 用 权 （ 产 权 证 号 分 别 为 ： 昆 国 用 [2010]12010112005 号 、 昆 国 用
[2009]12009112014 号）、建筑面积为 26,284.75 平方米的房屋所有权、以及其
它附属设施的产权。
●交易对方与公司不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
●本次交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
●本次交易实施不存在重大法律障碍。
●本次交易已经提交公司第三届董事会第十三次会议审议通过，不需提交股
东大会审议。
●此次出售资产对应的交易款项分两期支付，昆山天洋在收到第一期款项并
在烟台德邦完成抵押登记后 7 个工作日内协助德邦材料办理资产过户事项；若德
邦材料未及时支付第二期款项或烟台德邦未及时办理抵押，公司是否能收到第二
期款项将存在风险，敬请广大投资者注意投资风险。
一、交易概述
（一）交易基本情况
2021 年 4 月 14 日，昆山天洋与德邦材料在昆山市签订了《不动产转让合同》
（以下简称“主合同”），以总价 1.28 亿元（大写：人民币壹亿贰仟捌佰万元整）
出售昆山天洋名下面积为 45,238.60 平方米的两块土地使用权（产权证号分别为：
昆国用[2010]12010112005 号、昆国用[2009]12009112014 号）、建筑面积为
-1-
26,284.75 平方米的房屋所有权、以及其它附属设施的产权。为保证德邦材料履
行主合同项下付款义务，德邦材料母公司烟台德邦科技股份有限公司（以下简称
“烟台德邦”）将其合法拥有评估净值为 124,858,619 元的房产作为抵押物为德
邦材料在主合同项下的第二期转让款（7,800 万元）的支付提供抵押担保，并于
主合同签署当天与昆山天洋及德邦材料共同签署了《抵押合同》。
（二）交易的审议情况
《不动产转让合同》和《抵押合同》已经公司第三届董事会第十三次会议审
议通过。公司全体独立董事对上述事项发表了明确的同意意见。根据上海证券交
易所《股票上市规则》及《公司章程》的规定，本交易不需要提交公司股东大会
审议。
（三）交易生效尚需履行的审批程序
《不动产转让合同》已于签署当日生效。
（四）其他注意事项
本次资产出售不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
中规定的重大资产重组事项。
二、交易方基本情况
公司董事会已对交易对方的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职
调查，并确认交易对方与公司不存在关联关系。
（一）交易对方的基本情况
1、企业名称：德邦（昆山）材料有限公司
2、统一社会信用代码：91320583MA25A9JD1J
3、企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
4、住所：昆山市千灯镇景唐南路 399 号
5、法定代表人：解海华
6、注册资本：1,000 万元
7、经营范围：许可项目：货物进出品（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：新型膜
材料销售，合成材料销售，密封用填料销售，高性能密封材料销售；表面功能材
料销售；电子专用材料销售；集成电路芯片及产品制造；电子专利材料制造（除
-2-
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
8、股东构成
股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例
1,000 100%
烟台德邦科技股份有限公司
（二）交易对方主要业务最近三年发展状况及主要财务数据
德邦材料于 2021 年 3 月 2 日注册成立，专注于半导体、电子、膜材料、高
性能密封材料等新型材料的研发、生产，产品广泛应用于半导体封装、消费电子、
新能源等领域。德邦材料刚成立不久，尚未进行实际经营。
德邦材料母公司烟台德邦处于上市筹备阶段，相关的财务数据正在审计中，
暂无法提供及披露相关财务数据。
（三）交易方与公司的关系说明
本次交易对方与公司本次交易之前在产权、业务、资产、债权债务、人员等
方面均不存在关联关系或者其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的基本信息
1、 交易标的
昆山天洋设立于 2004 年 1 月 9 日，是公司的全资子公司，本次转让的资产为
昆山天洋名下的土地使用权、房屋及附属设施，包含面积为 45,238.60 平方米的
两块土地的使用权和建筑面积为 26,284.75 平方米（其中有证面积 25,310.48
平方米）的房屋所有权、以及其它附属设施的产权，其中有产证交易标的具体如
下：
序 面积
产权证号 座落地 用途
号 （平方米）
昆山市千灯镇
1 昆国用（2010）12010112005 号 9,048.60 工业
汶浦路北侧
昆山市千灯镇
2 昆国用（2009）12009112014 号 36,190.00 石浦汶浦东路 工业
188 号
合计 45,238.60
昆山市千灯镇
1 昆房权证千灯字第 181013257 号 3,797.51 厂房
石浦汶浦东路
-3-
366 号 2 号房
昆山市千灯镇
2 昆房权证千灯字第 181013258 号 3,797.51 石浦汶浦东路 厂房
366 号 3 号房
昆山市千灯镇 办 公 楼
3 昆房权证千灯字第 181044641 号 1,507.80 石浦汶浦东路 （ 工 业
188 号 7 号房 用地）
昆山市千灯镇
4 昆房权证千灯字第 181044642 号 7,142.06 石浦汶浦东路 厂房
188 号 8 号房
昆山市千灯镇
5 昆房权证千灯字第 181044643 号 4,089.71 石浦汶浦东路 厂房
188 号 9 号房
昆山市千灯镇 办 公 楼
6 昆房权证千灯字第 181044645 号 1,366.67 石浦汶浦东路 （ 工 业
188 号 10 号房 用地）
昆山市千灯镇
7 昆房权证千灯字第 181044647 号 2,986.00 石浦汶浦东路 厂房
188 号 11 号房
昆山市千灯镇
仓库（工
8 昆房权证千灯字第 181044648 号 623.22 石浦汶浦东路
业用地）
188 号 14 号房
合计 25,310.48 / /
2、 权属状况说明
交易标的的产权清晰，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，未
设定抵押、质押或其他任何限制转让的情况，不存在妨碍权属转移的其他情况。
3、 资产运营情况说明
上述土地及附着于土地上的房屋建筑物目前处于闲置状态，土地使用权及其
中有产权证书房屋的运营情况如下：
（1）2 号厂房、3 号厂房于 2009 年 1 月 13 日投入使用，账面原值为
5,276,575.00 元，至评估基准日（2021 年 2 月 1 日）累计折旧 3,028,533.98
元，账面净值 2,248,041.02 元；
（2）7 号办公楼于 2013 年 5 月 31 日投入使用，账面原值为 3,144,056.85
元，至评估基准日（2021 年 2 月 1 日）累计折旧 1,156,943.31 元，账面净值
1,987,113.54 元；
（3） 号厂房于 2013 年 5 月 31 日投入使用，账面原值为 9,988,625.33 元，
至评估基准日（2021 年 2 月 1 日）累计折旧 3,677,062.83 元，账面净值
-4-
6,311,562.50 元；
（4） 号厂房于 2013 年 5 月 31 日投入使用，账面原值为 5,678,379.39 元，
至评估基准日（2021 年 2 月 1 日）累计折旧 2,090,353.56 元，账面净值
3,588,025.83 元；
（5）10 号办公楼于 2013 年 5 月 31 日投入使用，账面原值为 2,671,764.20
元，至评估基准日（2021 年 2 月 1 日）累计折旧 983,542.95 元，账面净值
1,688,221.25 元；
（6）11 号厂房于 2013 年 5 月 31 日投入使用，账面原值为 4,183,436.31
元，至评估基准日（2021 年 2 月 1 日）累计折旧 1,540,027.55 元，账面净值
2,643,408.76 元；
（7）14 号房于 2013 年 5 月 31 日投入使用，账面原值为 1,322,423.59 元，
至评估基准日（2021 年 2 月 1 日）累计折旧 486,816.95 元，账面净值 835,606.64
元；
（9）昆国用（2010）字第 12010112005 号土地使用权于 2010 年 5 月通过受
让方式取得，账面原值 3,131,539.60 元，至评估基准日（2021 年 2 月 1 日）累
计摊销 129 月，累计摊销 673,280.67 元，账面净值 2,458,258.93 元；
（10）昆国用（2009）字第 12009112014 号土地使用权于 2009 年 7 月通过
受让方式取得，账面原值 5,645,640.00 元，至评估基准日（2021 年 2 月 1 日）
累计摊销 199 月，累计摊销 1,872,470.60 元，账面净值 3,773,169.40 元；
4、交易标的最近一年又一期的主要财务指标
单位：元
2020 年 12 月 31 日（未经审计） 2021-1-31（未经审计）
固定资产-房产 账面原值 46,075,275.28 46,075,275.28
折旧 19,412,483.39 19,796,331.45
账面净值 26,662,791.89 26,278,943.83
无形资产-土地 账面原值 8,777,179.60 8,777,179.60
折旧 2,531,122.64 2,545,751.27
账面净值 6,246,056.96 6,231,428.33
（二）交易标的评估情况
本次交易公司聘请了具有执行证券、期货相关业务资格的资产评估机构江苏
中企华中天资产评估有限公司对本次交易标的进行了评估，并出具了苏中资评报
-5-
字(2021)第 9013 号资产评估报告，具体评估情况如下：
1、评估对象：昆山天洋拟转让的资产。
2、评估范围：昆山天洋拟转让资产所涉及的房屋、土地及附属设施。
3、评估基准日：2021 年 2 月 1 日
4、评估方法：房屋建筑物采用重置成本法评估；土地使用权采用市场法评
估。
5、评估结论
评估基准日，昆山天洋拟转让的房屋、土地及附属设施的账面价值为
3,251.04 万元，评估价值为 12,808.18 万元，增值额为 9,557.14 万元，增值率
为 293.97%。
具体评估结果详见下列评估结果汇总表：
评估结果汇总表
评估基准日：2021 年 2 月 1 日 金额单位：人民币万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率%
项目 序号
A B C=B-A D=C/A×100
固定资产——房屋建筑物 1 2,627.89 5,118.52 2,490.63 94.78%
无形资产——土地使用权 2 623.14 7,689.66 7,066.52 1134.01%
委估资产总计 3 3,251.04 12,808.18 9,557.14 293.97%
在评估基准日 2021 年 2 月 1 日，昆山天洋热熔胶有限公司拟转让的房屋、
土地及附属设施评估值为 12,808.18 万元，大写人民币壹亿贰仟捌佰零捌万壹仟
捌佰元整。
6、重置成本法评估房屋建筑物及附属设施过程简述
（1）评估范围
评估基准日纳入评估范围内的房屋建（构）筑物主要为评估基准日产权持有
单位申报的房屋建筑物及附属设施，账面原值 46,075,275.28 元，账面净值
26,278,943.83 元。
被评估房屋坐落于昆山市千灯镇汶浦路北侧。本次委估申报房屋总建筑面积
26,284.75 ㎡，其中有证面积为 25,310.48 ㎡，房屋主要为办公房、厂房，构筑
物主要为道路、围墙等。
有证房屋权证情况如下：
-6-
序 建筑面积
权证编号+幢号 建筑物名称 结构 建成年月
号 （㎡）
1 昆房权证千灯字第 181013257 号 2#厂房 钢/钢混 2007 年 5 月 3,797.51
2 昆房权证千灯字第 181013258 号 3#厂房 钢/钢混 2007 年 5 月 3,797.51
3 昆房权证千灯字第 181044641 号 7#办公楼 钢混 2012 年 5 月 1,507.80
4 昆房权证千灯字第 181044642 号 8#厂房 钢混 2012 年 5 月 7,142.06
5 昆房权证千灯字第 181044643 号 9#厂房 钢混 2012 年 5 月 4,089.71
6 昆房权证千灯字第 181044645 号 10#办公楼 钢混 2012 年 5 月 1,366.67
7 昆房权证千灯字第 181044647 号 11#厂房 钢/钢混 2012 年 5 月 2,986.00
8 昆房权证千灯字第 181044648 号 14#甲类仓库 钢结构 2012 年 5 月 623.22
合计 25310.48
（2）评估依据
1、中国人民银行公布的评估基准日执行的贷款市场报价利率（LPR）；
2、江苏省建筑与装饰工程计价定额（2014）
3、《工程勘察设计收费管理规定》计价格[2002]10 号，国家计委、建设部；
4、《关于工程勘察设计收费管理规定有关问题的补充通知》 (计办价格
[2002]1153 号)，国家计委、建设部；
5、国家发展改革委、建设部关于印发《建设工程监理与相关服务收费管理
规定》的通知，发改价格[2007]670 号；
6、江苏省住房和城乡建设厅发布的《省住房城乡建设厅关于发布建设工程
人工工资指导价的通知》（苏建函价[2020]382 号）；
7、苏州造价信息网公布的苏州市 2021 年 1 月建设工程价格信息。
（3）评估方法
本次对该房屋及构筑物采用重置成本法评估，以确定委估房屋在评估基准日
的市场公允价值。
对于工程技术资料完整的项目，采用调整预（结）算的方法；对于结算资料
不齐全，资料难以收集的房屋，采用类似工程概算指标为依据。根据现场勘测，
结合所评房屋构筑物的结构构造情况，按现行工程造价计价程序，调整人工、机
械、材料差价，计取分部分项工程费、措施费、规费、税金等，考虑必要的综合
前期费、前期附加费、资金成本，据以确定评估原值。
1、计算公式：
建安工程造价＝分部分项工程费＋措施费＋规费＋安装工程造价+税金
重置完全价（重置成本）＝建安工程造价＋综合前期费＋资金成本
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2、有关重置成本参数的确定
（1）人工差价
依据 2020 年 8 月 18 日江苏省住房和城乡建设厅发布的苏建函价[2020]382
号《省住房城乡建设厅关于发布建设工程人工工资指导价的通知》人工工资指导
价。
（2）材料差价
依据苏州造价信息网公布的苏州市 2021 年 1 月建设工程价格信息，确定本
次评估材差系数及主要材料差价。
（3）安装工程造价
根据现场勘察、了解委估资产包括的工程内容，调整决算或者参考同类建筑
物的安装工程费用确定其造价。
（4）综合前期费
前期费用考虑了设计勘探费、建设单位管理费、监理费、质监费、规划管理
费、招投标管理费、三通一平费等。在评估中，依据委估房屋的实际情况，以适
当的比例确定前期费用。
配套规费主要包括市政公用设施配套费及人防易地建设费。
（5）资金成本
资金成本按照工程项目的合理建设工期，采用评估基准日中国人民银行发布
的 LPR 浮动利率加减点方式，以建安综合造价、前期及其他费用等总和为基数按
照资金均匀投入计取。该工程项目的合理建设工期为*年。资金成本计算公式如
下：
资金成本=(含税建安综合造价+前期及其他费用)×资金成本率×合理建设
工期/2。
3、成新率的确定：
评估人员通过现场勘察，对建筑物的地基、柱梁、楼面、屋盖、墙体等承重
构件、围护结构、内外粉刷、门窗、楼地面等装饰工程及安装配套设施等作了较
为详细的观测记录，并区分不同的工程结构进行分析比较，同时结合所评建筑物
的购造年限及平时的维护保养和使用状况等因素，参照建设部有关房屋建筑物的
使用寿命年限和房屋新旧程度鉴定的有关规定，对房屋采用年限法和分值法相结
合的方法确定其成新率，对构筑物采用年限法确定其成新率。
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（1）年限法
年限法成新率= 尚可使用年限/(尚可使用年限+已使用年限)×100%
（2）分值法
分值法成新率＝结构部分合计得分×Ｇ＋装修部分合计得分×Ｓ＋设备部
分合计得分×Ｂ
式中：Ｇ—结构部分的分值权数；
Ｓ—装修部分的分值权数；
Ｂ—设备部分的分值权数。
（3）综合成新率
综合成新率＝年限法成新率×40%+分值法成新率×60%
4、房屋建筑物的评估净值=重置完全价（重置成本）×综合成新率
（4）评估结果
房屋建筑物评估结果见下表：
金额单位：人民币元
账面价值 评估价值 增值额 增值率
项目
原值 净值 原值 净值 原值 净值 原值 净值
房屋建筑物 46,075,275.28 26,278,943.83 71,466,900.00 51,185,200.00 25,391,624.72 24,906,256.17 55.11% 94.78%
增值原因：主要为房屋重置价上涨所致。
7、市场法评估土地使用权过程简述
（1）评估范围
1、概况
纳入评估范围的无形资产——土地使用权为产权持有单位申报的账面记录
的工业用地 2 项，原始入账价值 8,777,179.60 元，评估基准日账面价值
6,231,428.33 元，证载权利人为昆山天洋热熔胶有限公司，具体情况如下：
取得 用地 终止日 开发
土地权证编号 坐落 面积(㎡)
日期 性质 期 程度
昆国用（2010）字 昆山市千灯镇汶 五通一
2010 年 5 月 工业 2060/5/19 9,048.60
第 12010112005 号 浦路北侧 平
昆山市千灯镇石
昆国用（2009）字 五通一
浦汶浦东路 188 2009 年 7 月 工业 2054/7/29 36,190.00
第 12009112014 号 平
号
地块四至：1、2 地块连在一起，东至心丽路，南至汶浦路，西至工厂、北
面为空地。
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2、他项权利
无。
3、地上建筑物及附属设施状况
土地利用强度一般；根据现场观察，房屋及附属设施除个别报废、拆除的外
其他均处于使用状态。本次评估的是宗地剩余年期使用权价格。
（2）评估方法
一般而言，土地评估方法主要有收益还原法、市场比较法、成本逼近法、基
准地价系数修正法等几种方法。
根据委估地块用途的特点，结合评估目的，考虑到委估地块所在区域的地产
市场发育状况及其他地产市场资料情况。收益法难以取得单纯土地的收益额，拆
分房屋收益和土地收益又有一定的不确定性；成本逼近法作为以土地全部投资为
基础的评估方法，土地的所有权收益确定也不够准确；因此本次评估不适用收益
还原法、成本逼近法。
委估地块所在区域的土地市场发育完善，在评估基准日有较多的成交案例，
具备采用市场比较法的前提条件，故本次评估选用市场比较法进行评估。
市场比较法是指在一定市场条件下，选择条件类似或使用价值相同的若干参
照物，就交易情况、交易日期、区域因素、实物状况因素等条件与委估对象进行
对照、比较，并对参照物价格加以修正，从中确定委估对象价值的方法。
该方法基本公式如下：
委估对象价值＝交易参照物价格×交易情况修正系数×交易日期修正系数
×区域因素修正系数×实物状况因素修正系数×土地使用年期修正系数。
（3）评估案例（土地使用权评估明细表序号 1）
1、宗地概况
用地 权利终止
土地权证编号 土地位置 取得日期 面积（㎡）
性质 日期
昆国用（2010）字第 昆山市千灯镇汶浦路北
2010年5月 工业 2060/5/19 9,048.60
12010112005 号 侧
2、价格定义
（1） 待估宗地估价的假设条件
本报告所定义的地价内涵为在 2021 年 2 月 1 日的评估基准日，宗地红线外
-10-
达到通路、通电、通上水、通下水、对外通讯的“五通”，宗地红线内场地平整
的“一平”开发条件，用途为工业用途，宗地为出让，土地使用年期为 50 年，
本次评估设定使用年期为该宗土地在剩余使用年期 39.25 年期内国有土地使用
权价格。
（2） 待估宗地的现有开发程度
委估宗地红线内外均已达到通路、通电、通上水、通下水、对外通讯的“五
通”开发水平，宗地红线内场地平整的开发条件。待估宗地现有开发水平与基准
地价设定的开发水平一致。
（3） 地价影响因素
①区域位置
交通条件
待估宗地所在区域主要为吴江经济技术开发区清华大学苏州汽车研究院，东
面为龙桥路，西面为长安路，南面为庞杨路，北面为联杨路。对外交通主要通过
联杨路、交通路、长安路、常台高速等路网相连接，路网密度较好。附近有公交
车经过。综合对外交通条件较好。
环境条件
待估宗地所在区域为规划工业集中区，水、声、气环境有一定的污染，状况
一般，区域绿化状况一般，因此待估宗地总体环境质量一般。
产业集聚状况
待估宗地所在区域为规划工业集中区，产业集聚度较好，配套协作状况较好。
城市规划限制
苏州市吴江区城市规划对待估宗地所在区域的土地利用强度和利用方式有
一定限制。
其他因素影响
待估宗地所在区域基本无其他不利因素影响。
② 个别因素
面积：待估宗地面积为 9,048.60 ㎡，面积较适中，对企业的利用无不利定
影响；
形状：待估宗地呈规则形状；
-11-
地形地质：地势较平坦，地块工程地质条件一般；
区内道路：双车道沥青路面，道路规划较好；
供水：由昆山市千灯镇自来水管网供水，供水条件较好；
供电：由昆山市千灯镇电力局电网供电，供电状况较好；
排水：排水体制为雨污分流制，经宗地内雨、污水管道排入市政雨、污水管
网；
通讯：属昆山市千灯镇通讯服务范围，电话交换方式为数字程控交换；
土地使用年期：根据国有土地使用证，该宗地为国有出让土地，土地使用年
期为 50 年，本次评估设定使用年期为剩余使用年期 39.25 年。
土地利用率：待估宗地容积率约 1。
3、评估过程
（1） 比较实例选择
根据委估宗地所处位置、交通条件、基础设施状况、环境质量等因素，选择
了与委估宗地位于同一土地供需圈内，在用途、交易类型、区域与个别因素条件
相同或相近的三宗实例作为比较实例。比较实例基本情况如下表：
被评估土地 案例 A 案例 B 案例 C
昆山市千灯镇七浦路、宏
名称 昆山市千灯镇汶浦路北侧 昆山千灯宏洋路 昆山市淀山湖
洋路
昆山市千灯镇七浦路、宏
位置 昆山市千灯镇汶浦路北侧 昆山千灯宏洋路 昆山市淀山湖
洋路
单价 1596 1668 1773
面积 9048.6 7266.703 8333.375 86667.1
容积率 1 1 1 1
用地类型 工业 工业 工业 工业
开发程度 五通一平 五通一平 五通一平 五通一平
权利性质 出让 出让 出让 出让
是否有房屋 有 有 有 有
起始年限
2055 年 12 月 31
终止年限 2060 年 5 月 19 日 2055 年 12 月 31 日 2057 年 12 月 31 日
日
使用年限 50 50 50 50
剩余年限 39.25 34.83 36.83 34.83
成交日期 近期 近期 近期
委估宗地与各比较实例因素条件说明表（表一）
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比较因素 待估宗地 案例 A 案例 B 案例 C
昆山市千灯镇汶浦路 昆山市千灯镇七
宗地名称 昆山千灯宏洋路 昆山市淀山湖
北侧 浦路、宏洋路
昆山市千灯镇汶浦路 昆山市千灯镇七
所处位置 昆山千灯宏洋路 昆山市淀山湖
北侧 浦路、宏洋路
交易均价（元/㎡） 1596 1668 1773
宗地位置级别 较优 较优 较优 较优
道路交通状况 500 米内有主干道 500 米内有主干道 500 米内有主干道 500 米内有主干道
区 基础配套设施 4 公里内设施齐全 4 公里内设施齐全 4 公里内设施齐全 4 公里内设施齐全
域 公共配套配套 保障率较高 保障率较高 保障率较高 保障率较高
因 环境质量水平 良好 良好 良好 良好
素 产业集聚程度 较好 较好 较好 较好
城市规划限制 较有利 较有利 较有利 较有利
其他因素 一般 一般 一般 一般
宗地面积 9048.6 7266.703 8333.375 86667.1
宗地地形地基条件 良好 良好 良好 良好
较规则，有利于利 较规则，有利于利 较规则，有利于利
个 宗地形状 较规则，有利于利用
用 用 用
别
宗地内外开发程度 良好 良好 良好 良好
因
宗地容积率 1 1 1 1
素
宗地使用限制 较有利 较有利 较有利 较有利
土地剩余使用年限 39.25 34.83 36.83 34.83
其他因素 无 无 无 无
（2） 进行交易因素修正
待估宗地交易情况正常，本次评估不需要进行交易情况修正。
（3） 进行交易日期因素修正
可比案例 A、B、C 成交日期与基准日较接近，根据向当地国土局网站查询，
工业用地出让价格变化不大，故不需要进行期日修正。
（4） 进行区域因素修正
区域因素修正系数=估价对象区域因素指数/比较实例的区域因素指数
案例 A、B、C 与待估宗地位于同一镇辖区域，基本信息一致，故不需要进行
区域因素修正。
（5） 进行实物状况因素修正
待估对象与可比案例均为工业用地，容积率影响不大，故本次评估不需进行
个别因素修正。
（6） 进行土地使用年期修正
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待估宗地剩余使用年限为 39.25 年，还需要进行年期修正。年期修正系数 K
的公式为：
1
1
(1 + )
K=
1
1
(1 + )
式中：K—使用年限修正系数；
r—土地还原利率；
m—土地剩余使用年限年期；
n—土地出让年限。
根据基准日同期银行 1-3 年期贷款利率以及土地投资风险的分析，综合确定
本次评估土地还原利率为 6%。
39.25 50
则 K=（1-1/(1+6%) ）/(1-1/(1+6%) )
= 0.9500
（7） 进行各因素修正汇总
将委估宗地的因素条件指数与比较实例的因素条件指数逐一进行比较，得到
各因素修正系数汇总，见下表：
委估宗地与各可比案例因素修正系数汇总表（表三）
比较因素 待估宗地 案例 A 案例 B 案例 C
昆山市千灯镇汶浦 昆山市千灯镇七浦
所处位置 昆山千灯宏洋路 昆山市淀山湖
路北侧 路、宏洋路
交易均价（元/㎡） 待估 1596 1668 1773
宗地位置级别 100 / 100 100 / 100 100 / 100 100 / 100
道路交通状况 100 / 100 100 / 100 100 / 100 100 / 100
基础配套设施 100 / 100 100 / 100 100 / 100 100 / 100
区域 公共配套配套 100 / 100 100 / 100 100 / 100 100 / 100
因素 环境质量水平 100 / 100 100 / 100 100 / 100 100 / 100
产业集聚程度 100 / 100 100 / 100 100 / 100 100 / 100
城市规划限制 100 / 100 100 / 100 100 / 100 100 / 100
其他因素 100 / 100 100 / 100 100 / 100 100 / 100
系数 1 1 1 1
宗地面积 100 / 100 100 / 100 100 / 100 100 / 100
宗地地形地基条件 100 / 100 100 / 100 100 / 100 100 / 100
个
宗地形状 100 / 100 100 / 100 100 / 100 100 / 100
别因
宗地内外开发程度 100 / 100 100 / 100 100 / 100 100 / 100
素
宗地容积率 100 / 100 100 / 100 100 / 100 100 / 100
宗地使用限制 100 / 100 100 / 100 100 / 100 100 / 100
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土地剩余使用年限 0.95 / 0.95 0.95 / 0.9185 0.95 / 0.934 0.95 / 0.9185
其他因素 100 / 100 100 / 100 100 / 100 100 / 100
系数 1 1.0343 1.0175 1.0343
交易案例比准单价=成交单价×交易情况修正×交易期日修正×区域因素修
正×权益因素修正×个别因素修正。得出三宗案例修正结果见下表：
修正结果表（表四）
比较案例 案例 A 案例 B 案例 C
2 2 2
修正结果 1650.74 元/m 1697.19 元/m 1833.81 元/m
对三个比准单价计算算术平均值。
计算结果=（1650.74+1697.19+1833.81）÷3
= 1727 元/m2（取整）
（8） 计算待估宗地的评估值
评估值＝ 1727×9048.6＝15,626,900.00 元（百位取整）
（4）评估结果
无形资产——土地使用权账面值为 6,231,428.33 元，评估值 76,896,600.00
元，评估增值 70,665,171.67 元，增值率 1134.01%。
8、评估价值与账面价值比较变动情况及原因
上述评估结果与清查核实后的账面值相比，各科目增减值情况如下表所示：
金额单位：人民币万元
科目名称 账面价值 评估价值 增值额 增值率
固定资产——房屋建筑物 2,627.89 5,118.52 2,490.63 94.78%
无形资产——土地使用权 623.14 7,689.66 7,066.52 1134.01%
增减值原因如下：
1、 固定资产——房屋建筑物评估增值原因为：房屋重置价上涨所致。
2、 无形资产——土地使用权评估增值原因主要为其自然增值。
四、《不动产转让合同》和《抵押合同》的主要内容
（一）《不动产转让合同》主要内容
1、交易主体
甲方：昆山天洋热熔胶有限公司
乙方：德邦（昆山）材料有限公司
2、交易价格
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转让标的项下所有不动产的转让款总计为人民币 1.28 亿元（大写：人民币
壹亿贰仟捌佰万元整）。
3、 支付方式及期限
乙方按下列方式分二期支付转让款：
第一期转让款 5000 万元，在 2021 年 4 月 15 日前支付给甲方。
第二期转让款 7800 万元，在 2021 年 8 月 1 日前支付给甲方。
以上转让款由乙方以转账方式支付至甲方账户。
4、 转让标的交接及产权过户
（1）本合同签订后，乙方工作组可无偿进驻石浦汶浦东路 188 号厂区，开
展厂房改建的前期工作，在乙方进驻后 3 个工作日内，甲方向乙方提供乙方拟对
厂房、管道等设施改建所必须的图纸等资料。
（2）不动产实物交接日期：乙方支付第二期转让款后当日，甲方将转让标
的项下的所有不动产一次性全部交付给乙方。交接后，在不影响乙方规划改造、
正常使用、有部分闲置的前提下，甲方可以继续使用部分厂房，具体事宜（房屋
位置、面积及使用时间等）双方后续协商解决。（附件如有）
（3）不动产实物交接前，对于不动产所在区域内原工厂内一切与生产有关
的罐体、各类桶（如有），尤其是残留化学品的罐体或桶，甲方应自行清除并搬
运出工厂。
（4）不动产实物交接时，甲方应将与不动产有关的所有图纸、建设合同、
厂区总平面图、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证及土地出让合同等全
部文件交付给乙方，图纸、证书详见附件一：交接明细。
（5）甲方同意，在收到乙方第一期转让款后，将本合同第一条所述不动产
证书原件交付给乙方，并在抵押登记（本合同第五条所述的抵押事项）完成后 7
个工作日内协助乙方将转让标的产权（包括土地及房产）全部过户登记至乙方名
下。不动产过户前，甲方应保证不动产的权属状况仍维持第一条第 2 款的状况。
（6）与转让标的产权过户相关的所有税费包括但不限于契税、土地增值税、
增值税及附加、所得税、印花税、财务审计费用、资产评估费、过户登记费等，
按照法律、法规及规章规定，双方承担各自名下的依法应承担的税费。
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5、 履约担保
（1）乙方同意，在乙方支付第一期转让款后 22 个工作日内，向甲方提供相应担
保，作为履行支付第二期转让款的担保。双方商定，担保方式为乙方母公司烟台
德邦科技股份有限公司以厂房做抵押物为乙方提供抵押担保。抵押合同另行签订，
具体抵押事项以抵押合同为准。
（2）第二期转让款支付到账后三日内，甲方应当协助抵押人及乙方办理抵押登
记的撤销。
6、 双方声明及保证
（1）甲方声明及保证：
1.甲方已经按照《公司法》及公司章程规定履行了决策程序，甲方保证本
次不动产转让程序合法，就本次不动产转让事宜作出董事会决议。
2.甲方转让标的项下的土地、房产产权明晰，不存在第一条第 2 款所述的
权属争议、权利瑕疵和权利限制，规划及面积等均与甲方提供的产权证书一致。
土地出让金、建筑物、围墙等附属设施的工程款已经结清。不存在租赁给其他第
三方租赁合同未履行完毕的情形。
3.甲方在不动产变更登记前缴清涉及房产税、土地使用税等税费。
4.甲方名下房产一并移交给乙方，不存在转让、抵押给任何第三方或以其
他方式设立第三方权益的情形；不存在任何司法强制执行以及司法查封情形；不
存在任何权利瑕疵。转让的房产不存在影响、妨碍乙方使用的重大物理瑕疵。
5.甲方保证所提供的不动产的文书的真实性，且将其作为合同附件。
6.甲方保证所有声明真实有效，如有虚假陈述行为，乙方有权解除本合同
并要求赔偿损失。
7.甲方对违约损害乙方利益的行为向乙方承担责任。
（2）乙方声明与保证：
1.乙方具有订立及完全履行本合同的资格、权利及能力。
2.乙方将按本合同的约定按时足额支付价款给甲方。
3.乙方承诺作为抵押的房产，不存在转让、抵押给任何第三方或以其他方
式设立第三方权益的情形；不存在任何司法强制执行以及司法查封情形；不存在
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任何权利瑕疵。
4.乙方对违约损害甲方利益的行为向甲方承担违约责任。
7、 协议的变更与解除
（1）在办理不动产过户前，发生下列情况之一时，可变更或解除协议，除
非另有约定，双方必须就此签订书面变更或解除协议。
1. 由于不可抗力或由于一方当事人虽无过失但无法防止的外因如当地政
府政策、规定的变更，致使本合同无法履行。
2.一方当事人丧失实际履约能力。
3.由于一方或买卖双方违约，严重影响了守约方的经济利益，使协议履行
成为不必要。
4.因情况发生变化，经过双方协商同意变更或解除协议。
（2）协议解除后，乙方需将从甲方处取得的所有的资料原件、复印件以及
后续开发取得的文件资料无偿移交回甲方，甲方需将从乙方处收取的款项全部返
还给乙方。
8、 违约责任
（1）任何一方发生违约行为，均应及时纠正违约行为，并向守约方承担违约
责任。没有约定事由或法定事由，任何一方不得单方解除合同。单方违约解除的，
违约方应当按照转让款总价的 20%向守约方支付违约金。
（2）在办理不动产产权过户过程中，甲方应积极配合乙方按政府相关部门要
求办事，根据产权过户变更要求提供全套符合要求的资料。如有一方故意拖延时
间或不配合履行本合同应尽义务及政府相关部门办理要求的，从接到对方书面催
促通知起 30 日内每天按转让款总价万分之一赔偿损失。超过 30 个工作日仍未履
行的，乙方有权解除本合同，甲方应退还乙方已付款项及利息且向乙方支付本合
同总转让款 20%的违约金。
（3）乙方逾期付款的，每逾期一天需向甲方支付应付款项万分之一的违约金，
应付款项逾期超过 60 天仍未支付的，甲方有权解除本合同而不需承担任何责任，
同时乙方须向甲方支付本合同总转让款 20%的违约金。因本条解除合同的，双方
各自返还已付的转让款及已交接的不动产。
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（4）甲方逾期交付全部不动产的，每逾期一天需向乙方支付乙方已付款项万
分之一的违约金，逾期超过 60 天仍未全部交付的，乙方有权解除本合同而不需
承担任何责任，同时甲方须向乙方支付本合同总转让款 20%的违约金。因本条解
除合同的，甲方应退还乙方已付款项及利息。
9、 法律适用及争议解决
（1）本合同的订立、效力、解释、履行和争议的解决均受中华人民共和国法
律的管辖。
（2）在本合同履行过程中，如有任何争议双方应友好协商，协商不成时，任
何一方可以向不动产所在地人民法院提起诉讼。
10、生效和文本
（1）本合同由双方共同签署之日起生效。
（2）本合同于 2021 年 4 月在中国昆山市签署，正本一式六份，双方各执
三份，六份正本具有同等法律效力。
（二）《抵押合同》主要内容
1、交易主体
甲方（抵押人）：烟台德邦科技股份有限公司
乙方（抵押权人）：昆山天洋热熔胶有限公司
丙方（被担保方）：德邦（昆山）材料有限公司
2、担保债权数额
甲方为丙方提供抵押担保的债权数额为主合同项下第二期转让款 7800 万元。
3、抵押物
甲方同意以其名下拥有的烟台德邦科技股份有限公司厂区 1 号、2 号、3 号、
4 号、5 号、6 号、7 号车间及办公检测楼作为抵押物（抵押财产的详细情况以本
合同所附“抵押物清单”为准）,向乙方提供担保。上述抵押物预估值为约
12,485.86 万元。该估值系评估公司给出的预估值，此估值经甲乙双方共同确认，
具体金额以正式评估报告为准，乙方已知悉估值与实际值会有适当差异。作为抵
押的房产，不存在转让、抵押给任何第三方或以其他方式设立第三方权益的情形；
不存在任何司法强制执行以及司法查封情形；不存在任何权利瑕疵。
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4、债权履行期限(即主合同履行期限)
以主合同约定为准。
5、担保范围
为丙方在主合同项下应承担的第二期付款的支付责任。
6、抵押登记
（1）在丙方支付第一期转让款后 22 个工作日内,由甲、乙双方向抵押房产
所在地的政府主管部门办理抵押登记手续(即办理房地产他项权利证),丙方应提
供协助。赋予乙方以抵押权,作为丙方履行主合同第二期付款义务的担保。
（2）所有因抵押登记、保管所需费用由丙方负责承担
7、抵押解除
（1）当主合同终止或被解除或丙方已经履行第二期 7800 万元的付款义务后，
本抵押合同则终止。甲、乙双方应在丙方完成付款后三日内向有关政府主管部门
办理注销抵押登记手续。
（2）所有有关解除抵押关系的费用由丙方支付。
8、争议解决
甲乙丙三方应本着真诚合作的原则，协商解决履约过程中的争议，如协商不
成，均可向抵押物所在地人民法院提起诉讼。甲乙丙协商一致，若因丙方原因导
致主合同第二期付款无法履行，乙方有权依照本合同向法院起诉主张对抵押房产
有优先受偿权。
9、合同生效
本合同签署后并经甲方股东大会审议通过后生效，最晚不迟于 2021 年 4 月
30 日。
五、其他安排
本次交易不涉及人员安置等问题，交易完成后未产生关联交易。本次出售资
产所得款项用于昆山天洋的业务运营需要。
六、出售资产的目的和对公司的影响及相关风险提示
公司热熔胶产能搬迁到南通市如东县大洋口化工园区地后，昆山天洋此次出
售的资产一直闲置，尚未规划新的用途。此次出售不影响公司任何业务的经营。
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通过本次交易，公司将盘活该项闲置的优质土地及相关资产，改善公司财务状况，
并获得较大金额现金，有利于公司后续集中资源发展主营业务，增强公司持续经
营能力，利于公司长远发展。根据公司的初步测算，本次交易完成后，将增加公
司货币资金约 7,340 万元，预计增加公司 2021 年度合并报表净利润约为 4,088
万元。
此次出售资产对应的交易款项分两期支付，昆山天洋在收到第一期款项并在
烟台德邦完成抵押登记后 7 个工作日内协助德邦材料办理资产过户事项；若德邦
材料未及时支付第二期款项或烟台德邦未及时办理抵押，公司是否能收到第二期
款项将存在风险，敬请广大投资者注意投资风险。
七、备查文件
1、上海天洋第三届董事会第十三次会议决议
2、上海天洋第三届监事会第十二次会议决议
3、独立董事关于第三届董事会第十三次会议有关事项的独立意见。
4、昆山与交易各方签署的《不动产转让合同》和《抵押合同》；
5、《德邦（昆山）材料有限公司拟收购昆山天洋热熔胶有限公司资产所涉及
的房屋、土地及附属设施市场价值资产评估报告》（苏中资评报字(2021)第 9013
号）；
特此公告。
上海天洋热熔粘接材料股份有限公司
董 事 会
2021 年 4 月 14 日
-21-
