证券代码:603331 证券简称:百达精工 公告编号:2022-046 浙江百达精工股份有限公司 关于控股股东签署股份转让协议暨股东权益变动的提示性 公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示: 本次权益变动为浙江百达精工股份有限公司(以下简称“公司”、“百达 精工”)控股股东百达控股集团有限公司(以下简称“百达控股”)与公司实际控 制人阮吉林、张启春以及实际控制人施小友之子施杨忠签署《股份转让协议》, 将其持有的百达精工共计 29,396,825 股无限售流通股(占公司目前总股本的 16.50%)协议转让给阮吉林、张启春和施杨忠,其中,百达控股向阮吉林转让 9,260,000 股百达精工股份,百达控股向张启春转让 10,876,825 股百达精工股份, 百达控股向施杨忠转让 9,260,000 股百达精工股份。 本次权益变动不触及要约收购。 本次权益变动不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化。 截至本公告披露日,百达控股持有公司股份 51,896,051 股,占公司目前 总股本的 29.13%。百达控股累计质押股份数量为 34,364,433 股,占其直接持股 数的 66.22%,占公司目前总股本的 19.29%。百达控股将在本次协议转让前完成 解除质押手续。 本次权益变动尚需经上海证券交易所合规性确认,并在中国证券登记结 算有限责任公司上海分公司办理股份转让过户登记手续,相关事项存在不确定性, 敬请投资者注意投资风险。 一、本次权益变动基本情况 2022 年 9 月 2 日,控股股东百达控股与公司实际控制人阮吉林、张启春以 及实际控制人施小友之子施杨忠签署《股份转让协议》,将其持有的百达精工共 计 29,396,825 股无限售流通股(占公司目前总股本的 16.50%)协议转让给阮吉 林、张启春和施杨忠,其中,百达控股向阮吉林转让 9,260,000 股百达精工股份, 百达控股向张启春转让 10,876,825 股百达精工股份,百达控股向施杨忠转让 9,260,000 股 百 达 精 工 股 份 。 本 次 转 让 价 格 9.89 元 / 股 , 转 让 价 款 共 计 290,734,599.25 元 。 其 中 , 阮 吉 林 支 付 给 百 达 控 股 的 价 款 总 额 为 人 民 币 91,581,400.00 元,张启春支付给百达控股的价款总额为人民币 107,571,799.25 元, 施杨忠支付给百达控股的价款总额为人民币 91,581,400.00 元。 本次协议转让前后各方持股变动情况如下: 本次协议转让前 本次协议转让后 股东名称 持股数量(股) 占总股本比例 持股数量(股) 占总股本比例 百达控股 51,896,051 29.13% 22,499,226 12.63% 阮吉林 7,773,700 4.36% 17,033,700 9.56% 张启春 9,995,000 5.61% 20,871,825 11.72% 施杨忠 0 0% 9,260,000 5.20% 上述协议转让及股份过户事项尚需获得上海证券交易所合规性确认。 二、本次协议转让双方基本情况 (一)股份转让方 名称 百达控股集团有限公司 统一社会信用代码 9133100066286203XU 类型 有限责任公司(自然人投资或控股) 住所 浙江省台州市经济开发区东海大道 281 号 法定代表人 阮吉林 注册资本 伍仟零伍拾万元整 成立日期 2007 年 5 月 28 日 营业期限 2007 年 5 月 28 日至 2027 年 5 月 27 日 一般项目:自有资金投资的资产管理服务;非居住房地产租赁;金属 经营范围 制品销售(除依法须批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活 动)。 股东及持股比例 施小友 31.50%、阮吉林 31.50%、张启春 25.00%、张启斌 12.00% (二)股份受让方 阮吉林先生:1963 年出生,中国国籍,无永久境外居留权。现任公司董事、 总经理,公司实际控制人,直接持有公司股份 7,773,700 股,占公司总股本 4.36%。 张启春先生:1963 年出生,中国国籍,无永久境外居留权。现任公司董事、 副总经理,公司实际控制人,直接持有公司股份 9,995,000 股,占公司总股本 5.61%。 施杨忠先生:1982 年出生,中国国籍,无永久境外居留权。现任公司全资 子公司台州市百达电器有限公司副总经理,系公司董事长、实际控制人施小友之 子,公司实际控制人一致行动人,直接持有公司股份 0 股,占公司总股本 0%。 (三)关联关系情况说明 百达控股为公司控股股东,由公司实际控制人施小友、阮吉林、张启春、张 启斌共同控制,施杨忠为施小友之子,视为实际控制人一致行动人。 三、股份转让协议主要内容 转让方:百达控股集团有限公司(甲方) 受让方:阮吉林(乙方)、张启春(丙方)、施杨忠(丁方) (一)本次股份转让安排 1、本协议所述之标的股份,指甲方持有的百达精工共计 29,396,825 股无限 售流通股,占百达精工当前股份总数的 16.50%。其中甲方向乙方转让 9,260,000 股,甲方向丙方转让 10,876,825 股,甲方向丁方转让 9,260,000 股。 2、甲方将标的股份及标的股份所对应的所有股东权利和权益(包括与标的 股份有关的所有权、利润分配权、表决权等中国法律法规和公司章程规定的公司 股东应享有的一切权利和权益)以协议转让的方式转让给乙方、丙方、丁方。乙 方、丙方、丁方同意根据本协议约定受让标的股份及所对应的股东权利和权益。 3、各方同意,标的股份每股转让价格以本协议签署日的前一交易日百达精 工二级市场收盘价为定价基准(即基准价格),按基准价格*90%即每股 9.89 元作 为转让价格,本次股份转让价款总额合计为人民币 290,734,599.25 元。其中,乙 方支付给甲方的价款总额为人民币 91,581,400.00 元,丙方支付给甲方的价款总 额 为 人 民 币 107,571,799.25 元 , 丁 方 支 付 给 甲 方 的 价 款 总 额 为 人 民 币 91,581,400.00 元。 4、乙方、丙方、丁方应于标的股份过户完成后 30 日内或各方另行协商确定 的时间内向甲方支付上述股份转让价款。 (二)过渡期间损益及相关安排 1、各方同意,自交割日(包含当日)起,标的股份的风险、收益与负担自 甲方转移至乙方、丙方、丁方(为避免疑义,交割日前标的股份所对应的上市公 司滚存未分配利润,在交割日后应归属于乙方、丙方、丁方享有)。 2、各方同意,过渡期间,上市公司如有送股、资本公积金转增股本等除权 事项,则本次股份转让数量和价格应按照法律法规进行除权。 3、自本协议签署日至交割日,甲方应对上市公司以审慎尽职的原则行使股 东权利、履行义务并承担责任;不得利用其控股地位实施任何侵害上市公司利益 或乙方、丙方、丁方潜在股东权益的行为。 (三)交割安排 1、各方同意,在本协议签署后及时向上海证券交易所申请合规性审核。各 方均应积极配合交易所对于本次股份转让的审核,包括签署必要的法律文件及提 交材料。 2、在取得上海证券交易所出具的审核确认意见后,甲方应负责向登记结算 公司办理本协议项下标的股份过户登记手续,乙方、丙方、丁方应予以配合。 (四)转让双方的陈述、保证和承诺 1、本协议任一方保证具有合法的权力和权利签署并全面履行本协议。 2、本协议任一方签署本协议以及履行本协议项下义务:(1)不会违反任何 相关法律、法规及规范性文件;并且(2)不会违反其作为当事人一方(或受之 约束)的其他任何合同,也不会导致其在该合同项下违约。 3、本协议生效后,任一方均有义务配合另一方开展和完成与本次股份转让 相关的各项工作,并保证其向另一方提供的全部文件和材料及向对方所作出的陈 述和说明是真实、准确、完整和有效的,并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。 4、甲方承诺标的股份在过户给乙方、丙方、丁方时不存在任何质押、查封、 冻结及其他形式或性质的担保或权利负担,不存在任何转让限制,亦不存在任何 争议,并免受第三者追索。 (五)协议的生效、变更与解除 1、本协议自甲方、乙方、丙方、丁方各方签字或盖章后成立并生效。 2、任何对本协议的修改、增加或删除需以书面方式进行。 (六)违约责任 本协议签署后,除不可抗力因素外,任何一方如未能履行其在本协议项下之 义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误,则该方应被视作违约。如因 违约方的违约行为导致守约方遭受任何直接或间接经济损失的,守约方有权向违 约方进行追偿。 四、本次权益变动对公司的影响 公司控股股东为百达控股集团有限公司。施小友、阮吉林、张启春、张启斌 为本公司实际控制人。本次权益变动不会导致公司控股股东、实际控制人发生变 化,也不存在损害公司及其他股东利益的情形,亦不会对公司正常生产经营活动 产生影响。 五、其他相关事项说明 1、本次协议转让股份事项不存在违反《公司法》、《证券法》、《上市公司收 购管理办法》等法律、法规、规范性文件规定。 2、本次协议转让的股份尚存在质押的情况,百达控股与公司公开发行 A 股 可转换公司债券保荐机构中泰证券股份有限公司(以下简称“中泰证券”)签署了 《浙江百达精工股份有限公司公开发行 A 股可转换公司债券之股份质押合同》 及《浙江百达精工股份有限公司公开发行 A 股可转换公司债券股份质押合同之 补充协议》,截至本披露日,百达控股将持有的公司 34,364,433 股股票质押给中 泰证券,占其直接持股数的 66.22%,占公司目前总股本的 19.29%。除上述情形 外,本次协议转让的股份不存在被冻结等权利限制情况,不存在被限制转让的情 形。百达控股将在本次协议转让前完成解除质押手续。 3、本次股份协议转让尚需经上海证券交易所合规性确认,并在中国证券登 记结算有限责任公司上海分公司办理股份转让过户登记手续。 4、根据相关法律法规规定,信息披露义务人百达控股、阮吉林、张启春、 施杨忠编制了简式权益变动报告书,详见公司同日披露的《简式权益变动报告书》。 5、公司将根据上述股东股份转让的进展情况持续履行信息披露义务。 特此公告。 浙江百达精工股份有限公司董事会 2022 年 9 月 3 日