证券代码：603345         证券简称：安井食品       公告编号：临 2020-086
转债代码：113592         转债简称：安 20 转债

                     福建安井食品股份有限公司
     关于拟对外投资设立子公司并开展相关业务的公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    重要内容提示：

     投资标的：厦门安井冻品先生供应链有限公司（名称以工商注册为准）。
     福建安井食品股份有限公司（以下简称“公司”或“安井食品”）拟投资

       设立全资子公司厦门安井冻品先生供应链有限公司（以下简称“标的公
       司”），标的公司拟收购厦门冻品先生科技有限公司（以下简称“冻品科
       技”）的部分资产（包括商标、专利、存货、设备等）并承接冻品科技
       业务。
     风险提示：截至本公告日，尚未完成标的公司的工商注册登记；对外投
       资实施进展存在不确定性。


    一、 对外投资及签订相关协议概述

    为丰富产业布局和产品品类，公司拟使用自有资金设立厦门安井冻品先生供
应链有限公司（名称以工商注册为准）。标的公司拟开展火锅周边产品如水发系
列（毛肚、黄喉等）、黑鱼片等预制菜的研发、生产和销售，注册资本为人民币
5,000 万元。
    经各方协商同意，标的公司拟收购厦门冻品先生科技有限公司部分资产（包
括商标、专利、存货、设备等）并全面承接冻品科技相关业务。
    本次对外投资事项已于 2020 年 10 月 28 日经公司第四届董事会第九次会议
审议通过，并于当日签订相关协议。本次对外投资设立子公司及签订相关协议等
事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。


    二、对外投资暨新设子公司基本情况

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    （一）名称：厦门安井冻品先生供应链有限公司（以工商注册为准）
    （二）成立日期：尚未成立
    （三）经营范围：火锅周边产品如水发系列（如毛肚、黄喉）、黑鱼片等预
制菜的研发、生产和销售业务（以工商注册为准）
    （四）出资人：安井食品
    （五）注册资本：人民币 5,000 万元


    三、投资协议主要内容

    1、协议主体
    甲方：安井食品，系一家依据中国法律设立并有效存续的股份有限公司，统
一社会信用代码为 913502007054909195，法定代表人为刘鸣鸣。
    乙方：倪如铁，中国公民，身份证号为：3526**************。
    丙方：周锦亚，中国公民，身份证号为：4130**************。
    乙方及丙方通过直接及间接方式合计持有冻品科技 100%股权，乙方及丙方
合称为“承诺方”。
    2、交易内容及相关约定
    甲方完成标的公司工商设立登记程序后，计划将其所持标的公司 30%股权
（对应标的公司 1,500 万元注册资本）以股权激励的形式授予乙方和丙方；其中
乙方受让 875 万元注册资本，丙方受让 625 万元注册资本。在协议约定的股权处
置时点前，乙方、丙方不得转让、质押或以任何其他形式处分所持标的公司的股
权，亦不得在所持标的公司股权之上设置其他权利负担。
    自乙方、丙方被登记为标的公司的股东至多一个月后，冻品科技不得从事与
标的公司相同或相似的业务。冻品科技及乙方、丙方持有的注册商标、商标申请、
授权专利等无形资产的转让所涉及的权利人变更登记应当在乙方、丙方被工商主
管部门登记为标的公司股东之日起 1 年内完成。冻品科技拥有的商标、专利及设
备以评估值为准，不超过 350 万元转让给标的公司，同时将存货按交接日账面价
值转让给标的公司，完成相关资产的交付；上述相关资产的交付应于乙方、丙方
被工商主管部门登记为标的公司股东之日起 10 个工作日内完成。乙方、丙方应
在标的公司完成《食品生产许可证》办理的 10 个工作日内完成冻品科技现有业


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务向标的公司的移转（包括但不限于将原由冻品科技签署的业务合同变更为标的
公司签署等）。
    3、业绩承诺
    业绩承诺指标：承诺方承诺，标的公司 2021 年度营业收入应达到 1.5 亿元
且规范净利润应不得为负；标的公司 2022 年度营业收入应达到 1.725 亿元且规
范净利润不得低于 500 万元；标的公司 2023 年度营业收入应达到 1.98 亿元且规
范净利润不得低于 1,000 万元。
    业绩承诺的完成：如承诺方已完成协议约定的业绩承诺（2021、2022、2023
年度均达到业绩承诺指标或在 2023 年 12 月 31 日之前的任一年度，单年度营业
收入超过 1.98 亿元，并且自 2021 年 1 月 1 日起累计规范净利润达到 1,500 万元），
应以反映业绩承诺指标完成的相应审计报告出具日为业绩承诺完成之日，自业绩
承诺完成之日起三年后为股权处置时点。
    业绩弥补方案：自 2021 年起，如当年度的累计规范净利润数额或当年度营
业收入未达到当年度业绩承诺指标的，则承诺方应在当年度甲方指定的会计师事
务所出具标的公司《审计报告》的 20 个工作日内向甲方无偿转回承诺方所持标
的公司 30%的股权，或经甲方同意由承诺方按照届时标的公司股权的公允价值支
付标的公司 30%股权对应的投资款，以此完成实缴出资。
    4、标的公司治理
    ①标的公司设立董事会，由 3 名董事组成，其中甲方有权向标的公司提名 2
名董事，承诺方有权向标的公司提名 1 名董事。
    ②甲方有权向标的公司派驻财务人员，并对标的公司的财务制度和财务操作
进行规范。
    ③由承诺方负责标的公司的日常生产经营工作，承诺方应勤勉经营并依照各
项适用法律的规定以及甲方的要求进行合规化经营（包括但不限于日常生产、销
售、环保、财务、税务、社保和住房公积金等）。
    ④竞业禁止：承诺方承诺其在自本协议签署日起至股权处置时点，本人及其
近亲属（指父母、子女、兄弟、配偶及配偶的前述亲属）不得投资于其他经营标
的公司主营业务或与之相似业务的实体，亦不会从事与标的公司主营业务或类似




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业务相关的工作，该等行业后续的投资机会应提供给标的公司，由标的公司或其
控股公司进行投资。
    ⑤服务期：承诺方承诺其在本协议签署之日起至股权处置时点，应当仅与标
的公司缔结劳动合同，并仅服务于标的公司及其控股子公司。


    四、对外投资目的和对公司的影响
    本次投资设立子公司并签订相关协议等事项符合公司业务发展需要，有利于
公司进一步完善产业布局、丰富产品品类，巩固和提高市场竞争力。
    本次投资的资金来源为公司自有资金，公司承担的风险敞口以投资额为限；
本次投资事项对公司生产经营不会产生重大影响。


    五、风险提示

    截至本公告日，标的公司的工商注册登记尚未完成；对外投资实施进展存在
不确定性。


    特此公告。

                                         福建安井食品股份有限公司

                                                   董 事 会

                                               2020 年 10 月 29 日




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