安井食品:中信建投证券股份有限公司关于安井食品集团股份有限公司2021年度日常关联交易执行情况及预计2022年度日常关联交易的核查意见2022-04-26
中信建投证券股份有限公司
关于安井食品集团股份有限公司
2021 年度日常关联交易执行情况及
预计 2022 年度日常关联交易的核查意见
中信建投证券股份有限公司(以下简称“中信建投证券”、“保荐机构”)作为
安井食品集团股份有限公司(以下简称“安井食品”、“发行人”)的保荐机构,根
据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有
关规定,对安井食品 2021 年度日常关联交易执行情况及预计 2022 年度日常关联
交易的事项进行了审慎核查,核查情况如下:
一、2021 年度日常关联交易的预计和执行情况
2021 年 4 月 9 日,公司第四届董事会第十五次会议审议通过了《关于预计
2021 年度日常关联交易的议案》。2021 年 6 月 11 日,公司 2020 年年度股东大
会审议通过了上述议案。公司预计 2021 年与关联方洪湖市新宏业食品有限公司
(以下简称“新宏业食品”)之间发生的日常关联交易累计金额约 30,020.00 万
元。(公告编号:临 2021-043、临 2021-064)
2021 年度日常关联交易的预计和执行情况见下表:
单位:万元
实际发生
关联交易类别 关联人 预计金额
金额
向关联人购买原材料 洪湖市新宏业食品有限公司 30,000.00 12,507.57
向关联人购买产品 洪湖市新宏业食品有限公司 0.00 107.71
向关联人提供劳务 洪湖市新宏业食品有限公司 20.00 23.87
合计 30,020.00 12,639.15
说明:2021 年度公司日常关联交易的预计金额与实际发生金额差异较大,
主要系:1、报告期内公司通过股权转让的方式取得新宏业食品 71%的股权,公
司对其持股比例由 19%增加至 90%,于 2021 年 8 月将其纳入公司合并报表范
围。纳入合并范围后公司不再将新宏业食品认定为公司关联方。本期日常关联
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交易实际发生金额为将新宏业食品纳入合并范围前的实际发生金额。2、预算时
考虑与新宏业食品进一步深度合作,增加采购量,在实际经营过程中,公司决
定坚持引入供应商竞争机制,导致交易金额未达到预计金额。
二、2022 年度日常关联交易预计金额和类别
根据《上海证券交易所股票上市规则》及信息披露有关规定,公司对 2022
年度全年的日常关联交易进行了预计:累计日常关联交易金额 1.3 亿元,具体情
况如下:
单位:万元
本年年初
占同类 至披露日 占同类 本次预计金额与
上年实
关联交 本次预 业务比 与关联人 业务比 上年实际发生金
关联人 际发生
易类别 计金额 例 累计已发 例 额差异较大的原
金额
(%) 生的交易 (%) 因
金额
湖北新柳
向关联
伍食品集
人购买 13,000.00 11.02% 不适用 不适用 不适用 不适用
团有限公
原材料
司
合计 13,000.00 11.02% - - -
注:1、截至本核查意见出具日,湖北新柳伍食品集团有限公司(以下简称
“新柳伍食品”)及其关联方与安井食品无关联关系。2021 年度内,公司同新柳
伍食品及其关联方的采购金额为 1.60 亿,2022 年 1 月 1 日至本核查意见出具日
已发生交易额为 5,752.45 万元。2、本次预计金额的期间为公司持有新柳伍食品
股权开始至公司将其纳入合并报表范围止。由于公司将新柳伍食品纳入合并报表
范围取决于公司实际取得其控制权的时点,该时点与预期可能存在一定的差异,
故预测数可能存在一定的偏差,目前仅以现阶段取得的信息进行估计。
三、关联方介绍和关联关系
(一)关联方的基本情况
1、标的公司名称:湖北新柳伍食品集团有限公司
2、统一社会信用代码:91429005MA49A26J6L
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3、注册资本:26,000 万元人民币
4、成立日期:2019 年 7 月 23 日
5、法定代表人:柳忠虎
6、企业类型:有限责任公司(自然人投资或控股)
7、主营业务:新柳伍食品及其合并报表范围内子公司现主要从事白鲢鱼和
鲶鱼鱼糜生产以及小龙虾初加工、深加工业务(包括虾尾、虾仁、自有品牌和
代工品牌的调味小龙虾产品)。
8、新柳伍食品经营范围:许可项目:水产养殖;食品生产;食品销售;饲
料生产(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经
营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)一般项目:食品销售(仅销售预
包装食品);货物进出口;蔬菜种植;水产品收购;初级农产品收购;饲料原
料销售;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;
国内货物运输代理;普通货物仓储服务(不含危险化学品等需许可审批的项
目);低温仓储(不含危险化学品等需许可审批的项目);机械设备销售;农
副产品销售;畜牧渔业饲料销售(除许可业务外,可自主依法经营法律法规非
禁止或限制的项目)。
(二)与上市公司的关联关系
2022 年 4 月 25 日公司与湖北新柳伍食品集团有限公司的股东柳忠虎、柳
静签署《股权转让协议》,公司拟以总计不超过 64,400 万元人民币分两步收购
柳忠虎及柳静合计持有的湖北新柳伍食品集团有限公司 70%股权,第一步收购
完成后,公司预计持有 40%股权。截至本核查意见出具日,相关股权转让的工
商变更手续尚未办理完成。
四、关联交易主要内容和定价政策
公司与上述关联方所进行的关联交易以自愿、平等、互惠互利、公允的原
则进行,不存在损害公司及股东特别是中、小股东利益的情形。与上述关联方
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发生的关联交易的定价遵循公平、公正、等价、有偿等市场原则,不损害公司
及其他股东的利益。具体关联交易协议在实际采购或服务发生时签署。
五、关联交易目的和对上市公司的影响
公司与关联人进行上述关联交易,是公司正常经营活动的需要。向关联方
采购原材料、出售商品,可以形成一定收益,不会损害公司利益;上述关联交
易有利于发挥公司和关联方各自的优势,相互利用各方的市场、资质等资源,
实现合作共赢、共同发展,有利于进一步做大公司业务规模,增加公司业务收
入,提高利润水平,支持公司业务的开展。
公司与上述关联方的日常关联交易,遵循公允原则,依照市场定价,没有
损害公司和公司股东的利益,且关联交易金额占公司同类业务总额的比例约为
11.02%,不会影响上市公司的独立性。
六、相关审议程序
2022 年 4 月 25 日,公司第四届董事会第二十七次次会议审议通过了《关
于预计 2022 年度日常关联交易的议案》,公司独立董事对该事项进行了认真审
核,并发表了明确同意的意见。该事项尚需公司股东大会审议通过。
七、保荐机构核查意见
经核查,中信建投认为,安井食品上述关于 2021 年度日常关联交易执行情
况及 2022 年度日常关联交易预计的事项主要为了满足公司生产经营的正常需
要,确保公司生产经营的稳定发展;上述关联交易事项已履行董事会审议程
序,符合《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等文
件的要求和《公司章程》的规定。本保荐机构对上市公司关于 2021 年度日常关
联交易执行情况及 2022 年度日常关联交易预计的事项无异议。
(以下无正文)
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(本页无正文,为《中信建投证券股份有限公司关于安井食品集团股份有限公
司 2021 年度日常关联交易执行情况及预计 2022 年度日常关联交易的核查意
见》之签字盖章页)
保荐代表人签名:
冯强 史记威
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