证券代码：603351            证券简称：威尔药业        公告编号：2020-012



                    南京威尔药业股份有限公司
              关于公司拟向全资子公司划转资产的公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


   一、概述

   为进一步优化企业管理架构，促进各业务板块发展，实现生产经营职能与投资
管理职能分离，提高整体运营效率，南京威尔药业股份有限公司（以下简称“公
司”）于 2020 年 3 月 11 日召开的第一届董事会第十八次会议及第一届监事会第
十二次会议，审议通过了《关于公司拟向全资子公司划转资产的议案》，同意公司
拟将主营业务相关的资产和负债以 2019 年 12 月 31 日为基准日按账面净值预计
49,332.18 万元划转至全资子公司南京威尔化工有限公司（以下简称 “威尔化
工”）。本次资产划转涉及专项审计报告尚未完成，公司将根据进展情况及时进行
信息披露。
   根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次向全
资子公司划转资产的议案经董事会审议通过后，尚需提交公司股东大会审议。
   公司本次资产划转事项不属于关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理
办法》规定的重大资产重组。

   二、本次资产划转双方的基本情况

   （一）划出方基本情况

   公司名称：南京威尔药业股份有限公司

   类型：股份有限公司（上市）

   住所：南京化学工业园区长丰河西路99号

   法定代表人：吴仁荣
    注册资本：9333.338 万元整

    经营范围：药用辅料、高级合成润滑材料、特种表面活性剂材料、精制工业盐的
生产和销售；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配
件、原辅材料及技术的进口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除
外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

    截至2019年9月30日，公司总资产 1,455,038,160.29 元，净资产1,223,483,240.18
元；2019 年 1-9 月营业收入 660,725,633.35 元，净利润110,375,884.96 元（以上数
据为公司合并报表口径，未经审计）。

    （二）划入方基本情况

    公司名称：南京威尔化工有限公司

    类型：有限责任公司（法人独资）

    住所：南京市江北新区长丰河西路99号

    法定代表人：吴仁荣

    注册资本：100万元整

    经营范围：药用辅料、高级合成润滑材料、特种表面活性剂材料的生产和销售；
销售自产产品及技术；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术
进出口除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

    威尔化工成立于2019年7月，目前未开展实际业务，系公司全资子公司。

    三、资产划转方式

    （一）划转资产、负债的情况

    1、公司拟将主营业务相关的资产和负债以2019年12月31日为基准日按账面净值
预计 49,332.18万元划转给威尔化工。划转基准日至实际划转日期间发生的资产及
负债变动，也包括在划转标的范围之内。拟划转的标的资产运营正常，产权清晰、
不存在抵押等情形。

    2、公司拟划转至威尔化工的资产、负债（未经审计）情况如下，最终划转的金
额以划转实施结果为准。
       序号               科目                     账面净值 / 万元

        1               资产合计                     53,977.12

        2               负债合计                      4,644.94

        3                净资产                      49,332.18


   （二）划转涉及的员工安置

   本次划转涉及的人员由全资子公司接收，公司将按照国家有关法律法规的规定，
在履行必要的程序后，为员工办理相关转移手续，员工工龄连续计算，薪酬待遇不
变。

   （三）划转涉及的税务安排

   本次划转拟适用特殊性税务处理，具体以税务部门的认定为准。

   （四）划转涉及的债权债务转移及协议主体变更安排

   对于公司已签订的涉及业务的协议、合同等，将办理协议、合同主体变更手续，
合同、协议的权利义务转移至威尔化工；专属于上市公司的协议、合同不在转移范
围内，仍由上市公司继续履行。

   四、本次资产划转对公司的影响

   1、本次划转系公司内部生产经营资产的调整，有利于优化组织架构和治理模式，
明晰公司各业务板块的工作权责，实现生产经营职能与投资管理职能相分离，提高
公司整体经营管理效率，促进公司持续稳健发展。

   2、威尔化工系公司的全资子公司，本次划转不涉及公司合并报表范围变更，亦
不会导致公司财务状况和经营成果发生重大变化，不存在损害公司及股东利益的情
形。

   3、本次划转不涉及公司股本及股东变化，划转完成后，公司注册资本和股权结
构，以及董事会、监事会和高级管理人员的组成不变。

   五、本次资产划转事项的风险分析

        1、本次划转能否适用特殊性税务处理尚需税务部门认定；划转的债务需取得
债权人同意，协议主体的变更尚需取得协议双方的同意与配合，最终划转金额可
能与上述数据不一致。

   2、本次划转后，公司及全资子公司在未来经营过程中，因市场行业、安全环
保、税收优惠政策等因素仍可能存在不确定性风险。公司将充分关注市场行业及
相关政策的变化，发挥整体优势，采取一系列措施规避和控制可能面临的风险，
以不断适应业务要求及市场变化。

   3、本次划转涉及的人员变更需取得员工本人同意，尚存在不确定性。

  特此公告。




                                         南京威尔药业股份有限公司董事会
                                                      2020 年 3 月 12 日