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公司公告

莱克电气:莱克电气2021年第一次临时股东大会会议资料2021-02-18  

                          莱克电气股份有限公司
2021 年第一次临时股东大会




            会
            议
            材
            料




       二零二一年二月
                                              目 录

一、2021年第一次临时股东大会须知 ........................................................................2
二、2021年第一次临时股东大会会议议程 ................................................................4
三、2021年第一次临时股东大会会议议案 ................................................................5
议案一:关于变更公司注册资本并修改<公司章程>的议案…..................................5
议案二:关于修订<董事会议事规则>的议案..............................................................8
议案三:关于修订<股东大会议事规则>的议案..........................................................10




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                     莱克电气股份有限公司
              2021 年第一次临时股东大会须知


    为了维护莱克电气股份有限公司(以下简称“公司”)全体股东的合法权益,
确保股东大会的正常秩序和议事效率,保证大会的顺利进行,根据中国证监会《上
市公司股东大会规则》规定和《公司章程》、公司《股东大会议事规则》等相关法
律法规和规定,特制定本须知,望全体股东及其他有关人员严格遵守:
    一、为保证本次大会正常进行,除出席现场会议的股东及股东代理人(以下
简称“股东”)、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师及公司董事会认可的
人员以外,公司有权依法拒绝其他人士入场。股东进入会场后,请自觉关闭手机
或调至振动状态。谢绝个人录音、拍照及录像。场内请勿大声喧哗。对于干扰大
会秩序、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,公司有权予以制止并报告有关部
门查处。
    二、参会股东(或股东代理人)应严格按照本次会议通知所记载的会议登记
方法及时全面的办理会议登记手续及有关事宜。
    三、出席大会的股东(或股东代理人)依法享有发言权、质询权、表决权等
权利。股东参加股东大会应认真履行其法定义务,不得侵犯公司和其他股东的合
法权益,不得扰乱股东大会的正常秩序。
    四、出席大会的股东(或股东代理人)要求在会议上发言,应当在出席会议
登记日或出席会议签到时,向公司登记,填写《股东大会发言登记表》,股东要求
临时发言的应当举手示意,经大会主持人许可后方可进行。有多名股东同时要求
发言的,大会主持人将按照其持有股份由多到少的顺序安排发言。股东不得无故
中断大会议程要求发言。
    五、股东或股东代表提出的问题,如与本次股东大会议题无关或将泄露公司
商业秘密或有损公司、股东利益的,大会主持人或相关负责人有权不予回答。
    六、股东(或股东代理人)参加股东大会应认真履行其法定义务,不得侵犯
其他股东的权益,不得扰乱大会秩序。
    七、会议表决前,会议登记终止,由会议主持人宣布现场出席会议的股东(或
股东代理人)人数及所持有表决权的股份总数。

                                     2
八、大会采用现场投票和网络投票方式进行表决。
九、本次股东大会不发放礼品,参加会议的股东交通食宿自理。




                                        莱克电气股份有限公司董事会
                                                  2021 年 2 月 24 日




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                       莱克电气股份有限公司
              2021 年第一次临时股东大会会议议程

会议召开时间:2021 年 2 月 24 日(星期三)下午 14:00 开始
网络投票时间:2021 年 2 月 24 日
    采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股
东大会召开当日的交易时间段,即 9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;
    通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
会议地点:苏州高新区向阳路 2 号莱克电气股份有限公司十楼会议室;
参会人员:股东、股东代理人、董事、监事、高级管理人员及公司聘请的见证律
师等;
表决方式:现场投票和网络投票相结合的方式;
主持人:董事长倪祖根先生;
会议议程:
一、董事长宣布会议开始;
二、董事长宣布到会股东人数和代表股份数;
三、现场推举除律师外的其他两名股东代表、两名监事负责现场监票和计票;
四、董事会秘书宣读股东大会会议须知;
五、宣读会议议案主要内容:
1、《关于变更公司注册资本并修改<公司章程>的议案》
2、《关于修订<董事会议事规则>的议案》
3、《关于修订<股东大会议事规则>的议案》
六、股东及股东代理人提问和解答;
七、股东对各项议案进行表决;
八、董事长宣布现场会议休会,统计现场会议和网络投票表决结果;
九、董事签署股东大会决议和会议记录等;
十、董事长宣读本次股东大会会议决议;
十一、见证律师宣读本次股东大会的法律意见书;
十二、主持人宣布会议结束



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         议案一:《关于变更公司注册资本并修改<公司章程>的议案》


     尊敬的各位股东及股东代表:
         公司于 2021 年 2 月 8 日召开了第五届董事会第九次会议,审议通过了《关于
     变更公司注册资本并修改<公司章程>的议案》,现将注册资本变更及《公司章程》
     具体修订情况如下:
         一、公司注册资本变更情况
         公司于 2020 年 9 月 3 日召开了第五届董事会第四次会议,审议通过了《关于
     向激励对象首次授予限制性股票的议案》,首次授予 1,007.25 万股限制性股票于
     2020 年 9 月 18 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成股份登记。登
     记完成后,公司股份总数由 401,000,000 股变更为 411,072,500 股,注册资本由
     401,000,000 元变更为 411,072,500 元。
         2020 年 12 月 11 日,公司召开了第五届董事会第七次会议,审议通过了《关
     于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》,鉴于公司 2020
     年限制性股票激励计划首次授予的陈伟和刘红生 2 名激励对象因个人原因离职,
     不再符合激励条件,对其已获授但尚未解锁的 21 万股限制性股票由公司进行回购
     注销,公司向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了上述限制性股票
     的回购过户,并于 2021 年 2 月 5 日完成了股份注销手续。公司股份总数由
     411,072,500 股变更为 410,862,500 股,注册资本由 411,072,500 元变更为
     410,862,500 元。
         二、《公司章程》拟修订情况
         基于上述注册资本和股份总数的变更情况,同时公司根据现行有效的法律法
     规、规章及规范性文件等规定,结合公司实际情况,现对《公司章程》的相应条
     款进行修订,具体修订情况如下:
                 修订前                                       修订后
    第六条 公司的注册资本为人民币:              第六条 公司的注册资本为人民币:
401,000,000 元。                             410,862,500 元。
    第十九条 公司股份总数为 401,000,000          第十九条 公司股份总数为 410,862,500
股,全部为人民币普通股。公司可依法发行普     股,全部为人民币普通股。公司可依法发行普
通股和优先股。                               通股和优先股。
    第二十三条 公司在下列情况下,可以依          第二十三条 公司在下列情况下,可以依
照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,   照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,

                                         5
收购本公司的股份:                          收购本公司的股份:
  (一)减少公司注册资本;                    (一)减少公司注册资本;
  (二)与持有本公司股票的其他公司合并;      (二)与持有本公司股票的其他公司合并;
  (三)将股份奖励给本公司职工;              (三)将股份用于员工持股计划或者股权激
  (四)股东因对股东大会作出的公司合并、 励;
分立决议持异议,要求公司收购其股份的。        (四)股东因对股东大会作出的公司合并、
    除上述情形外,公司不进行买卖本公司股 分立决议持异议,要求公司收购其股份的;
份的活动。                                    (五)将股份用于转换上市公司发行的可转
                                            换为股票的公司债券;
                                              (六)上市公司为维护公司价值及股东权益
                                            所必需。
                                                除上述情形外,公司不进行买卖本公司股
                                            份的活动。
      第二十四条 公司收购本公司股份,可以
选择下列方式之一进行:                            第二十四条 公司收购本公司股份,可以
  (一) 证券交易所集中竞价交易方式;       通过公开的集中交易方式,或者法律法规和中
  (二) 要约方式;                         国证监会认可的其他方式。
  (三) 中国证监会认可的其他方式。
                                                  第二十五条 因本章程第二十三条第
                                            (三)项、第(五)项、第(六)项规定的情
                                            形收购本公司股份的,应当通过公开的集中交
                                            易方式进行。
      第二十五条 公司因本章程第二十三条
                                                  公司因本章程第二十三条第(一)项、第
第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股
                                            (二)项的原因收购本公司股份的,应当经股
份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十
                                            东大会决议;公司因本章程第二十三条第(三)
三条规定收购本公司股份后,属于第(一)项
                                            项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购
情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属
                                            本公司股份的,应当经三分之二以上董事出席
于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6
                                            的董事会会议决议。
个月内转让或者注销。
                                                  公司依照第二十三条规定收购本公司股
  公司依照第二十三条第(三)项规定收购的
                                            份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之
本公司股份,将不超过本公司已发行股份总额
                                            日起十日内注销;属于第(二)项、第(四)
的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润
                                            项情形的,应当在六个月内转让或者注销;属
中支出;所收购的股份应当 1 年内转让给职工。
                                            于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形
                                            的,公司合计持有的本公司股份数不得超过本
                                            公司已发行股份总额的 10%,并应当在三年内
                                            转让或者注销。
      第四十一条 公司下列对外担保行为,须         第四十一条 公司下列对外担保行为,须
经股东大会审议通过。                        经股东大会审议通过。
     (一)本公司及本公司控股子公司的对外        (一)本公司及本公司控股子公司的对外
担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产 担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产
的 50%以后提供的任何担保;                  的 50%以后提供的任何担保;
     (二)公司的对外担保总额,达到或超过        (二)公司的对外担保总额,达到或超过
最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何 最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何
担保;                                      担保;
     (三)为资产负债率超过 70%的担保对象        (三)为资产负债率超过 70%的担保对象

                                          6
提供的担保;                              提供的担保;
     (四)单笔担保额超过最近一期经审计净      (四)单笔担保额超过最近一期经审计净
资产 10%的担保;                          资产 10%的担保;
     (五)对股东、实际控制人及其关联方提      (五)对股东、实际控制人及其关联方提
供的担保。                                供的担保。
                                               (六)连续十二个月内担保金额超过公司
                                          最近一期经审计总资产的 30%的担保;
                                               (七)连续十二个月内担保金额超过公司
                                          最近一期经审计净资产的 50%,且绝对金额超
                                          过 5,000 万元的担保;
                                               (八)上海证券交易所规定的其他情形。
     第一百三十二条 副总经理协助总经理         第一百三十二条 副总经理协助总经理
工作,由董事会聘任或解聘。                工作,根据总经理提名,由董事会聘任或解聘。
     第一百四十四条 监事会行使下列职权:       第一百四十四条 监事会行使下列职权:
     (一)应当对董事会编制的公司定期报告      (一)应当对董事会编制的公司定期报告
进行审核并提出书面审核意见;              进行审核并提出书面审核意见;
     (二)检查公司财务;                      (二)检查公司财务;
     (三)对董事、高级管理人员执行公司职      (三)对董事、高级管理人员执行公司职
务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、 务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、
本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人 本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人
员提出罢免的建议;                        员提出罢免的建议;
     (四)当董事、高级管理人员的行为损害      (四)当董事、高级管理人员的行为损害
公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以 公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以
纠正;                                    纠正;
     (五)提议召开临时股东大会,在董事会      (五)提议召开临时股东大会,在董事会
不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会 不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会
职责时召集和主持股东大会;                职责时召集和主持股东大会;
     (六)向股东大会提出提案;                (六)向股东大会提出提案;
     (七)依照《公司法》第一百五十二条的      (七)依照《公司法》第一百五十一条的
规定,对董事、高级管理人员提起诉讼;      规定,对董事、高级管理人员提起诉讼;
     (八)发现公司经营情况异常,可以进行      (八)发现公司经营情况异常,可以进行
调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律师 调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律师
事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承 事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承
担。                                      担。
     (九)公司章程规定或股东大会授予的其      (九)公司章程规定或股东大会授予的其
他职权。                                  他职权。


         除上述修改内容外,《公司章程》其他内容保持不变。
         以上议案,请各位股东及股东代表予以审议。


                                                    莱克电气股份有限公司董事会
                                                              2021 年 2 月 24 日

                                         7
           议案二:《关于修订<董事会议事规则>的议案》



尊敬的各位股东及股东代表:

    2021年2月8日,公司召开的第五届董事会第九次会议审议通过了《关于修订<
董事会议事规则>的议案》。
    根据《公司法》、《证券法》和《公司章程》的有关规定以及公司的实际情
况,对《董事会议事规则》的相关条款进行修订。具体修订内容如下:
              修订前                                     修订后
     第二条 董事会的组成                        第二条 董事会的组成
     公司设董事会,由股东大会选举产             公司设董事会,由股东大会选举产
生,对股东大会负责。                       生,对股东大会负责。
     董事会由9名董事组成,其中董事长            董事会由8名董事组成,其中董事长
1人,独立董事人数不低于董事会总人数        1人,副董事长若干,独立董事人数不低
的三分之一。                               于董事会总人数的三分之一。
     第六条 临时会议                            第六条 临时会议
     有下列情形之一的,董事长应当自             有下列情形之一的,董事长应当自
接到提议后10日内,召集和主持董事会         接到提议后10日内,召集和主持董事会
临时会议:                                 临时会议:
     (一) 董事长认为必要时;                  (一) 董事长认为必要时;
     (二) 三分之一以上董事联名提议            (二) 三分之一以上董事联名提议
时;                                       时;
     (三) 代表十分之一以上表决权的            (三) 代表十分之一以上表决权的
股东提议时;                               股东提议时;
     (四) 监事会提议时;                      (四) 监事会提议时;
     (五) 二分之一以上独立董事提议            (五) 二分之一以上独立董事提议
时;                                       时;
     (六) 总经理提议时;                      (六) 总经理提议时;
     (七) 《公司章程》规定的其他情            (七) 证券监管部门要求召开时;
形。                                            (八) 《公司章程》规定的其他情
                                           形。
    第十四条    关于委托出席的限制              第十四条    关于委托出席的限制
    委托和受托出席董事会会议应当遵              委托和受托出席董事会会议应当遵
循以下原则:                               循以下原则:
    (一)在审议关联交易事项时,非              (一)在审议关联交易事项时,非
关联董事不得委托关联董事代为出席;         关联董事不得委托关联董事代为出席;
关联董事也不得接受非关联董事的委           关联董事也不得接受非关联董事的委
托;                                       托;
    (二)独立董事不得委托非独立董              (二)独立董事不得委托非独立董
事代为出席,非独立董事也不得接受独         事代为出席,非独立董事也不得接受独
立董事的委托;                             立董事的委托;
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    (三)董事不得在未说明其本人对           (三)董事不得在未说明其本人对
提案的个人意见和表决意向的情况下全       提案的个人意见和表决意向的情况下全
权委托其他董事代为出席,有关董事也       权委托其他董事代为出席,有关董事也
不得接受授权不明确的委托。               不得接受授权不明确的委托。
    (四)一名董事可以接受一名或多           (四)一名董事不得接受超过两名
名董事的委托。                           董事的委托,董事也不得委托已经接受
                                         两名其他董事委托的董事代为出席。
                                             第三十条 决议公告
                                             董事会决议公告事宜,由董事会秘
                                         书根据《上海证券交易所股票上市规则》
                                         的有关规定办理。在决议公告披露之前,
                                         与会董事和会议列席人员、记录和服务
                                         人员等负有对决议内容保密的义务。


   《董事会议事规则》除上述内容修订外,其他条款内容不变。
   以上议案,请各位股东及股东代表予以审议。




                                                莱克电气股份有限公司董事会
                                                           2021 年 2 月 24 日




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          议案三:《关于修订<股东大会议事规则>的议案》



尊敬的各位股东及股东代表:

    2021年2月8日,公司召开的第五届董事会第九次会议审议通过了《关于修订<
股东大会议事规则>的议案》。

    根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》
的有关规定以及公司的实际情况,对《股东大会议事规则》的相关条款进行修订。
具体修订条款如下:

             修订前                                  修订后
    第一条 为维护公司、股东和债          第一条 为维护公司、股东和债权人的合
权人的合法权益,规范公司股东大会     法权益,规范公司股东大会会议,根据《中
会议,根据《中华人民共和国公司法》   华人民共和国公司法》(以下简称“《公司
(以下简称“《公司法》”)、《莱     法》”)、《中华人民共和国证券法》(以
克电气股份有限公司章程》(以下简     下简称“《证券法》”)、《上市公司治理
称“《公司章程》”)的规定,制订     准则》、《上市公司股东大会规则》、《上
本议事规则。                         海证券交易所股票上市规则》及其他相关法
                                     律、行政法规和《莱克电气股份有限公司章
                                     程》(以下简称“《公司章程》”)的规定,
                                     制订本议事规则。
     第九条 监事会或股东决定自           第九条 监事会或股东决定自行召集股
行召集股东大会的,须书面通知董事     东大会的,须书面通知董事会,同时向公司
会。                                 所在地中国证监会派出机构和上海证券交
    在股东大会决议作出日,召集股     易所备案。
东持股比例不得低于10%。                 在股东大会决议作出日,召集股东持股
                                     比例不得低于10%。
                                         监事会和召集股东应在发出股东大会
                                     通知及发布股东大会决议公告时,向公司所
                                     在地中国证监会派出机构和证券交易所提
                                     交有关证明材料。
    第十条 对于监事会或股东自            第十条 对于监事会或股东自行召集的
行召集的股东大会,董事会和董会秘     股东大会,董事会和董会秘书将予配合。董
书将予配合。                         事会应当提供股权登记日的股东名册。董事
                                     会未提供股东名册的,召集人可以持召集股
                                     东大会通知的相关公告,向证券登记结算机
                                     构申请获取。召集人所获取的股东名册不得
                                     用于除召开股东大会以外的其他用途。
    第十七条 发出股东大会通知            第十七条 发出股东大会通知后,无正当
后,无正当理由,股东大会不应延期     理由,股东大会不应延期或取消,股东大会

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或取消,股东大会通知中列明的提案   通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期
不应取消。一旦出现延期或取消的情   或取消的情形,召集人应当在原定召开日前
形,召集人应当在原定召开日前至少   至少2个工作日公告并说明原因。延期召开股
2个工作日通知全体股东并说明原      东大会的,公司应当在通知中公布延期后的
因。                               召开日期。

    《股东大会议事规则》除上述内容修订外,其他条款内容不变。

    以上议案,请各位股东及股东代表予以审议。




                                               莱克电气股份有限公司董事会
                                                         2021 年 2 月 24 日




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