傲农生物：国泰君安证券股份有限公司关于福建傲农生物科技集团股份有限公司拟对外提供担保的核查意见2020-07-28
国泰君安证券股份有限公司
关于福建傲农生物科技集团股份有限公司
拟对外提供担保的核查意见
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为福建傲农生物科
技集团股份有限公司（以下简称“傲农生物”、“公司”）非公开发行股票的保荐
机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、 上海证券交易所股票上市规则》、
《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关法律法规和规范性文件的
要求，对傲农生物拟对江西聚宝盆农牧科技有限公司（以下简称“江西聚宝盆”）
及江西亿博生态农业发展有限公司（以下简称“江西亿博”）提供对外担保事宜
进行了认真、审慎的核查，并发表如下核查意见：
一、担保情况概述
（一）对江西聚宝盆担保情况概述
为进一步推动公司养殖业务发展，扩大公司养殖规模，公司与江西聚宝盆于
2020 年 5 月 29 日签署了《投资合作协议书》，协议约定由公司与江西聚宝盆共
同出资成立合资公司，合资公司注册资本 3,000 万元，其中公司持股 60%、江西
聚宝盆持股 40%，同时约定未来由该合资公司承租江西聚宝盆在南昌市安义县投
资建设的存栏 5,000 头母猪场，该事项在公司总经理审批权限范围内，无需提交
公司董事会审议批准。
江西聚宝盆拟向金融机构申请借款用于上述新建猪场的建设，为支持江西聚
宝盆顺利从金融机构获得借款，保障上述新建猪场施工进度的顺利推进，公司拟
为江西聚宝盆前述借款提供连带责任保证担保，拟提供担保的借款金额不超过上
述新建猪场建设款预算总金额的 50%且不超过人民币 3,000 万元。
公司本次提供担保以江西聚宝盆股东以其持有的江西聚宝盆全部股权及其
派生权益作为质押物向公司提供反担保以及江西聚宝盆股东向公司提供连带责
任保证反担保为前提，且融资资金的使用由公司参与监管。
江西聚宝盆尚未与金融机构签订正式借款合同，公司提请在本次对外担保经
股东大会同意的前提下，授权公司董事长在上述担保额度范围内，根据合作项目
融资需求，决定具体融资担保业务，并签署与上述担保事项有关的具体法律文件。
（二）对江西亿博担保情况概述
为进一步推动公司养殖业务发展，扩大公司养殖规模，公司与江西亿博于
2020 年 4 月 24 日签署了《租赁意向协议》，由江西亿博在江西省抚州市金溪县
建设存栏 5,000 头母猪场项目，建成后出租给公司或公司的控股子公司用于生猪
养殖。该事项在公司总经理审批权限范围内，无需提交公司董事会审议批准。
江西亿博拟向金融机构申请借款用于上述新建猪场的建设，为支持江西亿博
顺利从金融机构获得借款，保障上述新建猪场施工进度的顺利推进，公司拟为江
西亿博前述借款提供连带责任保证担保，拟提供担保的借款金额不超过上述新建
猪场建设款预算总金额的 50%且不超过人民币 2,800 万元。
公司本次提供担保以江西亿博股东以其持有的江西亿博全部股权及其派生
权益作为质押物向公司提供反担保以及江西亿博股东向公司提供连带责任保证
反担保为前提，且融资资金的使用由公司参与监管。
江西亿博尚未与金融机构签订正式借款合同，公司提请在本次对外担保经股
东大会同意的前提下，授权公司董事长在上述担保额度范围内，根据合作项目融
资需求，决定具体融资担保业务，并签署与上述担保事项有关的具体法律文件。
上述对外担保事项均尚需提交股东大会审议。
二、被担保人基本情况
（一）江西聚宝盆基本情况
企业名称：江西聚宝盆农牧科技有限公司
企业性质：有限责任公司
法定代表人：蔡招云
成立日期：2020 年 1 月 15 日
注册地点：江西省南昌市安义县新民乡乌溪村竹里庄森管会
注册资本：1,000 万元人民币
经营范围：生猪养殖、销售；种猪的繁殖与销售；猪仔的繁育与销售；畜禽
养殖；畜牧业产品深加工及产品销售；有机肥、液态粪肥水的生产与销售；猪场
的管理与技术的咨询。（危险品与危险化学品除外）。
股东情况：蔡招云认缴出资 800 万元（持股 80%）、陈燕认缴出资 200 万元
（持股 20%）。
江西聚宝盆成立于 2020 年 1 月，截至 2020 年 6 月末的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2020.06.30/2020 年 1-6 月
资产总额 926.50
负债总额 5.00
其中：银行贷款总额 0.00
流动负债总额 5.00
资产净额 921.50
营业收入 0.00
净利润 -78.50
江西聚宝盆与公司不存在关联关系。
（二）江西亿博基本情况
企业名称：江西亿博生态农业发展有限公司
企业性质：有限责任公司
法定代表人：万歆
成立日期：2017 年 1 月 20 日
注册地点：江西省抚州市金溪县左坊镇厚潭村委会下何村小组
注册资本：1,000 万元人民币
经营范围：生猪养殖、销售。
股东情况：万歆认缴出资 600 万元（持股 60%）、袁爱珍认缴出资 400 万元
（持股 40%）。
江西亿博 2019 年及 2020 年 6 月末的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2020.6.30/2020 年 1-6 月 2019.12.31/2019 年度
资产总额 809.94 756.80
负债总额 70.90 0.00
其中：银行贷款总额 0.00 0.00
流动负债总额 70.90 0.00
资产净额 739.04 756.80
营业收入 100.00 6.30
净利润 -17.76 -113.54
江西亿博与公司不存在关联关系。
三、担保协议的主要内容
（一）与江西聚宝盆担保协议的主要内容
江西聚宝盆尚未与金融机构签订正式借款合同，公司尚未与金融机构签订正
式的保证合同，保证合同的具体内容以具体业务实际发生时为准。
1、拟对外提供担保的内容
公司拟为江西聚宝盆与金融机构签订的用于新建猪场建设的借款合同下的
债务履行提供连带责任保证担保。公司拟提供担保的借款金额不超过新建猪场建
设款预算总金额的 50%且不超过人民币 3,000 万元。
2、公司拟采取的反担保措施或风险控制措施：
（1）江西聚宝盆股东将其持有的江西聚宝盆 100%股权质押给公司，为公司
本次担保事宜提供反担保。
（2）江西聚宝盆的股东向公司提供连带责任保证反担保。
（3）融资资金监管：江西聚宝盆融资所得款项仅限用于新建猪场的建设，
融资资金的使用由公司参与监管。
（4）若公司为上述融资担保支持履行了担保责任，公司有权处分质押股权
或受让新建猪场资产进行追偿。若公司受让质押股权，受让价格为江西聚宝盆净
资产的 50%；若公司受让新建猪场资产，资产转让价格为新建猪场决算金额的
50%（如决算金额超过甲乙双方确认的预算金额的，转让价格为预算金额的 50%）。
（二）与江西亿博担保协议的主要内容
江西亿博尚未与金融机构签订正式借款合同，公司尚未与金融机构签订正式
的保证合同，保证合同的具体内容以具体业务实际发生时为准。
1、拟对外提供担保的内容
公司拟为江西亿博与金融机构签订的用于新建猪场建设的借款合同下的债
务履行提供连带责任保证担保。公司拟提供担保的借款金额不超过新建猪场建设
款预算总金额的 50%且不超过人民币 2,800 万元。
2、公司拟采取的反担保措施或风险控制措施：
（1）江西亿博股东将其持有的江西亿博 100%股权质押给公司，为公司本次
担保事宜提供反担保。
（2）江西亿博的股东向公司提供连带责任保证反担保。
（3）融资资金监管：江西亿博融资所得款项仅限用于新建猪场的建设，融
资资金的使用由公司参与监管。
（4）若公司为上述融资担保支持履行了担保责任，公司有权处分质押股权
或受让新建猪场资产进行追偿。若公司受让质押股权，受让价格为江西亿博净资
产的 50%；若公司受让新建猪场资产，资产转让价格为新建猪场决算金额的 50%
（如决算金额超过甲乙双方确认的预算金额的，转让价格为预算金额的 50%）。
四、本次担保对上市公司的影响
本次公司为合作方江西聚宝盆、江西亿博的新建猪场项目建设融资提供担保
系为了加快推进合作项目建设进度，符合公司整体利益，且公司将采取相应的反
担保措施，控制本次对外担保的风险，不会损害公司及股东的利益。
五、董事会及独立董事意见
公司董事会认为：公司为合作方提供担保系为了加快推进合作项目建设进度，
符合公司整体利益，且公司将采取相应的反担保措施控制本次对外担保的风险，
不会损害公司及股东的利益。董事会同意公司为江西聚宝盆、江西亿博就项目建
设进行的融资提供连带责任保证担保，拟提供担保的借款金额分别不超过人民币
3,000 万元、2,800 万元。
公司独立董事认为：公司本次拟为合作方江西聚宝盆、江西亿博就合作项目
建设进行的借款金额分别不超过 3,000 万元、2,800 万元的融资提供连带责任保
证担保系正常的商业行为，有利于加快推进合作项目建设进度，同时公司将采取
相应的反担保措施，控制本次对外担保的风险，我们认为公司本次对外担保不会
损害公司利益和中小股东利益。公司本次对外担保的董事会表决程序合法有效。
我们同意本次担保事项。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至 2020 年 5 月 31 日，不包括本次预计担保金额，公司及下属全资、控股
子公司实际对外担保（即对公司合并报表范围以外对象的担保）余额 32,900.78
万元，占公司最近一期经审计净资产的 39.73%；公司对下属全资、控股子公司
实际担保余额为 122,600.06 万元，占公司最近一期经审计净资产的 148.06%；下
属全资、控股子公司为公司其他下属全资、控股子公司实际担保余额为 12,561.28
万元，占公司最近一期经审计净资产的 15.17%；下属全资、控股子公司对母公
司实际担保余额为 62,850.00 万元，占公司最近一期经审计净资产的 75.90%。其
中，公司及下属全资、控股子公司相互提供担保逾期金额为 0 元，公司及下属全
资、控股子公司实际对外担保余额（即对公司合并报表范围以外对象的担保）中
的逾期金额为 1,550.60 万元，其中 916.88 万元系控股孙公司金华市宏业畜牧养
殖有限公司在公司投资控股前产生的，由原股东负责，不会对公司产生不利影响；
剩余担保逾期金额 633.72 万元系公司及下属子公司为支持下游客户融资而提供
担保所产生的，存在一定程度的客户违约风险，公司已计提相应预计负债，针对
下游客户的违约风险，公司已制定了专门应对措施，总体担保风险较小。
七、公司本次对外担保的审批程序
2020 年 7 月 27 日，傲农生物第二届董事会第三十次会议审议通过了《关于
拟对外提供担保的议案》《关于拟为合作方提供担保的议案》。
本次对外担保事项公司独立董事发表了明确同意的独立意见：“公司本次拟
为合作方江西聚宝盆、江西亿博就合作项目建设进行的借款金额分别不超过
3,000 万元、2,800 万元的融资提供连带责任保证担保系正常的商业行为，有利于
加快推进合作项目建设进度，同时公司将采取相应的反担保措施，控制本次对外
担保的风险，我们认为公司本次对外担保不会损害公司利益和中小股东利益。公
司本次对外担保的董事会表决程序合法有效。我们同意本次担保事项。”
本次拟为江西聚宝盆、江西亿博提供担保事宜尚需提交公司股东大会审议。
八、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、公司本次拟为江西聚宝盆、江西亿博就合作项目的建设进行融资分别提
供不超过人民币 3,000 万元、2,800 万元的连带责任保证担保，有利于保障合作
项目施工进度的顺利推进，同时公司将采取相应的反担保措施，控制本次对外担
保的风险，本次担保不会损害公司股东特别是中小股东的利益。
2、公司本次拟对外提供担保事宜，已经公司第二届董事会第三十次会议审
议通过，独立董事发表了明确的同意意见，履行了必要的审批程序，尚需公司股
东大会审议批准。截至目前，审批程序符合《上海证券交易所股票上市规则》及
《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等法律法规的要求和《公司章程》等
相关规定。
保荐机构对傲农生物本次拟为江西聚宝盆、江西亿博提供担保事宜无异议。
（以下无正文）
