证券代码：603367       证券简称：辰欣药业       公告编号：2022-023

                           辰欣药业股份有限公司
                      第四届董事会第十二次会议决议公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    一、董事会会议召开情况
    辰欣药业股份有限公司（以下简称“辰欣药业”或“公司”）第四届董事会第十
二次会议于 2022 年 4 月 26 日在公司办公楼六楼会议室以现场结合通讯方式召开。本
次董事会会议通知于 2022 年 4 月 18 日以电子邮件、OA 系统、电话等通讯方式发出。
会议应出席董事 9 名，实际出席会议董事 9 名。会议由董事长杜振新先生主持，公司
监事、其他高级管理人员列席会议。本次会议的召集和召开程序符合《公司法》等相
关法律法规及《公司章程》的有关规定，会议决议合法、有效。
    二、董事会会议审议情况
    经与会董事逐项审议，会议通过了如下议案：
    1、审议通过《关于公司 2021 年年度报告全文及其摘要的议案》
    公司编制的 2021 年年度报告全文及其摘要，可以全面、客观、真实的反映公司 2021
年度经营情况。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披
露的《辰欣药业股份有限公司 2021 年年度报告》、《辰欣药业股份有限公司 2021 年
年度报告摘要》。
    本议案尚需提请公司股东大会审议。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    2、审议通过《关于公司 2021 年度董事会工作报告的议案》
    2021 年，公司董事会严格按照《证券法》、《公司法》、《上海证券交易所股票
上市规则》、《公司章程》、《董事会议事规则》等有关法律法规、规范性文件要求
以及公司制度的规定，切实履行股东大会赋予的董事会职责，勤勉尽责地开展各项工
作，推动公司持续健康稳定发展。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《辰欣药业股份有限公司 2021 年度董事会工作报告》。
                                       1
    本议案尚需提请公司股东大会审议。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    3、审议通过《关于公司 2021 年度独立董事述职报告的议案》
    2021 年度，作为公司的独立董事，在任职期间严格按照《证券法》、《公司法》、
《上市公司治理准则》和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、
法规以及《公司章程》、《董事会议事规则》等规定，本着恪尽职守、勤勉尽责的工
作态度，认真行使职权，按时出席公司在年度内召开的董事会会议，并对审议的相关
事项基于独立立场发表独立客观的意见，充分发挥独立董事的作用，维护了公司的规
范化运作及股东尤其是广大中小投资者的利益，认真地履行了独立董事应尽的义务和
职责。本议案需要独立董事在公司股东大会中进行汇报。具体内容详见公司同日在上
海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《辰欣药业股份有限公司 2021 年度独立
董事述职报告》。
    本议案尚需提请公司股东大会审议。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    4、审议通过《关于公司 2021 年度审计委员会履职情况报告的议案》
    2021 年度，公司董事会审计委员会根据中国证监会《上市公司治理准则》、上海
证券交易所《上市公司董事会审计委员会运作指引》及《公司章程》与《董事会审计
委员会实施细则》的有关规定，本着勤勉尽责的态度，认真履行了审计监督职责。具
体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《辰欣药业股
份有限公司 2021 年度审计委员会履职情况报告》
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    5、审议通过《关于公司 2021 年度财务决算报告及 2022 年财务预算报告的议案》
    根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《辰欣药业股份有限公司审计报
告》，公司现将 2021 年度财务决算及 2022 年度财务预算予以汇报。
    根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《辰欣药业审计报告》，公司现
将 2021 年度财务决算及 2022 年度财务预算予以汇报。
   一、 2021 年度财务决算报告：
   2021 年，在公司董事会及管理层的领导下，经过全体员工共同努力，公司克服了
新冠疫情等不利因素的的影响，取得了较好的成绩。

                                       2
     1、主要财务指标完成情况
     2021 年度公司完成营业收入 37.83 亿元，比去年同期增长 2.95%，2021 年度公
司实现利润总额 33,613.18 万元，比去年同期下降 30.63%。2021 年度公司实现净利润
33,390.18 万元，比去年同期下降 23.66%。2021 年归属于母公司所有者的净利润为
33,414.64 万元，比去年同期下降 23.85%。2021 年归属于母公司所有者的权益为
505,482.1 万元，比去年同期增长 5.29%，主要原因是本期未分配利润增加所致。2021
年每股收益为 0.74 元，比去年同期下降 24.01%。
    2、资产负债情况
    2021 年末，公司总资产 636,371.51 万元，比去年同期增长 3.21%，主要原因是本
期将已背书转让的不符合终止确认条件的应收票据挂账处理。公司负债总额
130,814.36 万元，比去年同期下降 4.08%，主要原因是本期短期借款减少所致。公司
资产负债率为 20.56%，较同期下降 1.56 个百分点，主要原因是本期负债总额减少、资
产总额增加所致。
   3、股东权益情况
   归属于母公司股东权益总额 505,482.1 万元，比去年同期增加 25,387.1 万元，主
要原因是本期未分配利润增加所致。其中未分配利润期末数为 254,772.98 万元，较上
期数增加 21,821.06 万元，主要是本期实现净利润所致；资本公积期末数为 186,289.01
万元，较上期增加 1,887.64 万元，主要原因是本期股权激励摊销所致；盈余公积期末
数为 22,667.65，与上期数一致。
     4、公司现金流量情况
     2021 年经营活动产生的现金流量净额为 23,359.81 万元，比去年同期下降 45.8%，
主要原因是去年同期因享受税收政策，同时本期支付给职工以及为职工支付的现金增
加。期末现金及现金等价物余额 90,157.07 万元，比去年同期增加 24,242.86 万元,主
要原因是本期理财投资减少所致。
     二、2022 年度财务预算报告
     1、预算编制的指导思想
     2022 年公司以“十四五”发展规划为指引，以优化公司产品结构，推行精细化
管理为手段，以提升经济运行质量，实现持续盈利为目标，制定了 2022 年度财务预算。
   2、预算编制依据

                                      3
 （1）国家宏观经济政策及医药行业政策变化。
 （2）2022 年公司工作目标及生产经营目标。
 （3）公司近几年发展状况和各项指标完成情况。
    3、预算编制原则
   （1）全面性原则 （2）先进性原则（3）应用性原则（4）高效性原则
    4、2022 年公司总体经营目标
    2022 年公司将力争实现营业收入 40 亿元以上。
    本议案尚需提请公司股东大会审议。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    6、审议通过《关于公司 2021 年度利润分配方案的议案》
    根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《辰欣药业股份有限公司审计报
告》，公司 2021 年度实现归属于母公司的净利润 334,146,422.91 元，减去应付普通
股股利 115,935,777.02 元，加上以前年度未分配利润 2,329,519,132.12 元，公司 2021
年度归属于母公司的可供分配利润为 2,547,729,778.01 元。
    根据《上海证券交易所回购股份实施细则》的有关规定，上市公司通过回购专用
账户所持有的本公司股份,扣除股权激励分配后的预留股份，不参与本次利润分配。现
公司拟向 2021 年度利润分配实施公告确定的股权登记日可参与分配的股东，每 10 股
派发现金红利人民币 3.00 元（含税），具体实施分配方案时，实际派发现金红利金额
根据股权登记日实际的股份情况确定。
    2021 年度归属于上市公司股东的净利润为 334,146,422.91 元，公司拟以 2021 年
末总股本 453,333,000 股扣除股权激励预留股 478,871 股和 2022 年 4 月回购注销的
20,000 股后为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 3.00 元（含税），预计现金分
红的数额共计 135,850,238.70 元，占归属于上市公司股东净利润的 40.66%，剩余未
分配利润 2,411,879,539.31 元结转以后年度分配。具体内容详见公司同日在上海证券
交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《辰欣药业股份有限公司关于 2021 年年度利润
分配方案的公告》。
    公司独立董事对该项议案发表了同意的独立意见。
    本议案尚需提请公司股东大会审议。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

                                       4
    7、审议通过《关于公司 2021 年度内部控制自我评价报告的议案》
    在对公司内部控制情况进行充分评价的基础上，对公司截至本报告期末与财务报
表相关的内部控制做出自我评价报告。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《辰欣药业股份有限公司 2021 年度内部控制评价报告》。
    公司独立董事对该项议案发表了同意的独立意见。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    8、审议通过《关于公司 2021 年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》
    根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和
使用的监管要求》和上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理
办法（2013 年修订）》等有关规定，公司董事会编制了截至 2021 年 12 月 31 日的《2021
年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。具体内容详见公司同日在上海证券交易
所网 www.sse.com.cn）披露的《辰欣药业股份有限公司关于 2021 年度募集资金存放与
实际使用情况的专项报告》。
    公司独立董事对该项议案发表了同意的独立意见。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    9、审议通过《关于公司 2021 年度日常关联交易确认及 2022 年度日常关联交易预
计的议案》
    公司与关联方的日常关联交易为公司正常经营所需。公司关联方进行的日常关联
交易，严格遵循“公开、公平、公正”的市场交易原则及关联交易定价原则，价格公
允，为公司生产经营实际情况所需。日常关联交易没有损害公司和股东权益情形，不
会对公司独立性产生影响，公司亦不会因此类交易而对关联人形成依赖。具体内容详
见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《辰欣药业股份有限公
司关于 2021 年度日常关联交易确认及 2022 年度日常关联交易预计的公告》。
    本议案需回避表决，关联董事杜振新先生、卢秀莲女士、续新兵先生回避了表决。
    公司独立董事对该项议案发表了同意的独立意见。
    表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    10、审议通过《关于公司全资子公司使用未分配利润转增注册资本的议案》
    基于公司长期发展战略布局和长远利益，为满足全资子公司辰欣佛都药业（汶上）
有限公司（以下简称“佛都药业”）业务经营发展需求，佛都药业拟将未分配利润 5,000

                                        5
万元转增股本，本次增资完成后，佛都药业的注册资本由人民币 5,000 万元增加至
10,000 万元。本次增资符合公司战略规划，有利于提升公司未来整体效益和综合竞争
力，不涉及合并报表范围变化，不存在损害公司股东利益的情形。增资完成后，佛都
药业将同时修订公司章程并由相关部门办理工商变更手续。具体内容详见公司同日在
上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《辰欣药业股份有限公司关于全资子
公司使用未分配利润转增注册资本的公告》。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    11、审议通过《关于公司 2022 年度非独立董事和高级管理人员薪酬方案的议案》
    为充分调动公司非董事和高级管理人员的积极性和创造性，促进公司稳健、快速
发展，董事会薪酬与考核委员会拟订了公司 2022 年度非独立董事和高级管理人员薪酬
方案，根据公司相关制度，结合公司经营规模等实际情况并参照行业薪酬水平，制定
公司 2022 年度非独立董事、高级管理人员薪酬方案。
    （一） 适用对象
    本方案适用于公司非独立董事和高级管理人员。
    （二）公司非独立董事和高级管理人员 2022 年度薪酬方案
    （1）非独立董事薪酬：在公司担任具体职务的非独立董事，其薪酬标准按其所任
具体职务核定，公司不再向其另外支付非独立董事薪酬。未在公司担任具体职务的非
独立董事，公司向其支付非独立董事薪酬，董事田鹏美女士和董事戈韬先生每月薪酬
均为 10,000 元。
    （2）高级管理人员薪酬由基本薪酬、绩效薪酬构成。基本薪酬按月平均领取，绩
效薪酬根据公司相关考核制度考核后领取。高级管理人员从公司取得薪酬中的绩效薪
酬与公司年度经营指标完成情况以及个人绩效评价相挂钩，实际领取的薪酬可根据考
核结果在基本薪酬的基础上适度浮动。

      姓名         公司职务                   从公司获得的税前报酬总额（万元）

  杜振新     董事长、总经理、财务总监（代）       108.00
  郝留山     董事、副总经理                       75.00
  卢秀莲     董事、副总经理                       75.00
  续新兵     董事、董事会秘书                     18.00
  张祥林     副总经理                             68.00
                                        6
  崔效廷     副总经理                           68.00
    （三）薪酬方案适用期限： 2022 年 1 月 1 日—2022 年 12 月 31 日。
    在本方案生效前已发放的薪酬，公司将在本方案生效后给予调整，确保薪酬按本
方案执行。
    （四）其他事项
    （1）上述薪酬标准为税前金额，公司将按照国家和公司的有关规定代扣代缴个人
所得税、各类社会保险、住房公积金等费用；
    （2）关联董事杜振新先生、郝留山先生、卢秀莲女士、续新兵先生、田鹏美女士、
戈韬先生回避了表决。
    （3）绩效考核标准参照 2022 年度标准执行。
    （4）公司上述人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，薪酬按其实际任期
计算并予以发放。
    公司独立董事对该项议案发表了同意的独立意见。
    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    本项议案中非独立董事的薪酬部分需提交股东大会审议，高级管理人员薪酬在股
东大会中进行汇报。
    12、审议通过了《关于公司 2022 年独立董事薪酬方案的议案》
    依据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》
等相关规定，根据公司独立董事的工作及公司实际情况，结合目前整体经济环境、公
司所处行业上市公司薪酬水平，经公司董事会薪酬与考核委员会提议，制定了公司 2022
年度独立董事薪酬方案。
    一、 适用对象
    本方案适用于公司独立董事。
    二、公司独立董事 2022 年度薪酬方案
    独立董事薪酬：公司独立董事实行年度津贴制，每位独立董事的年度津贴标准为
8.00 万元（税前），按季度平均领取。
    三、薪酬方案适用期限： 2022 年 1 月 1 日—2022 年 12 月 31 日。
    在本方案生效前已发放的薪酬，如与本方案不一致，公司将在本方案生效后给予
调整，确保薪酬按本方案执行。

                                         7
    四、其他事项
    1、上述薪酬标准为税前金额，公司将按照国家和公司的有关规定代扣代缴个人所
得税等费用；
    2、关联董事孙新生先生、张宏女士、蔡弘女士应回避表决；
    3、绩效考核标准参照 2022 年度标准执行。
    4、独立董事因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，薪酬按其实际任期计算并
予以发放。
    公司独立董事对该项议案发表了同意的独立意见。
    表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    本议案尚需提请公司股东大会审议。
    13、审议通过《关于公司 2022 年第一季度报告的议案》
    根据公司实际经营情况，公司编制了 2022 年第一季度报告。
    具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《辰欣药
业股份有限公司 2022 年第一季度报告》。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    14、审议通过《关于提请召开公司 2021 年年度股东大会的议案》
    经董事会审议，同意公司于 2022 年 5 月 18 日下午 13:30 在公司办公楼会议室召
开 2021 年年度股东大会。
    具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《辰欣
药业股份有限公司关于召开 2021 年年度股东大会的通知》
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    特此公告。


                                                         辰欣药业股份有限公司
                                                                        董事会
                                                             2022 年 4 月 26 日




                                         8