证券代码：603367       证券简称：辰欣药业          公告编号：2022-053



                        辰欣药业股份有限公司
       关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的
                          限制性股票的公告
   本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者

重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。




    重要内容提示：
    限制性股票回购注销数量：5 万股
    限制性股票回购价格：股票回购价格由 8.42 元/股调整为 7.864 元/股加上银
行同期存款利息之和。



    辰欣药业股份有限公司（以下简称“辰欣药业”或“公司”）于 2022 年 8 月
22 日召开第四届董事会第十四次会议和第四届监事会第十三次会议，会议审议通过
了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。根
据公司《2020 年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定
以及公司 2020 年第三次临时股东大会的授权，鉴于公司限制性股票激励对象毕晓文
女士、刘婷女士、许宁女士已经离职，不再具备激励对象资格，公司董事会同意对
前述三名股权激励对象持有的已获授但尚未解除限售的 5 万股限制性股票进行回购
注销。现将相关情况公告如下：
    一、公司 2020 年限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
    1、2020 年 11 月 02 日，公司召开第三届董事会第二十四次会议，会议审议通
过了《关于＜辰欣药业股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘
要的议案》、《关于＜辰欣药业股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划实施考核
管理办法＞的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划有关事项
的议案》，公司独立董事对本次激励计划相关议案发表了独立意见。公司独立董事

                                     1/7
张宏女士于 2020 年 11 月 12 日至 2020 年 11 月 13 日就 2020 年第三次临时股东大
会审议的关于公司 2020 年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集了委
托投票权。
    2、2020 年 11 月 02 日，公司召开第三届监事会第二十一次会议，会议审议通
过了《关于＜辰欣药业股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘
要的议案》、《关于＜辰欣药业股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划实施考核
管理办法＞的议案》、《关于核查辰欣药业股份有限公司 2020 年限制性股票激励计
划激励对象名单的议案》。公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具
了相关核查意见。
    3、2020 年 11 月 03 日至 2020 年 11 月 12 日，公司对拟授予激励对象名单的姓
名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未收到任何人对本次拟
激励对象提出的异议。2020 年 11 月 13 日，公司监事会发表了《辰欣药业股份有限
公司监事会关于公司 2020 年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及
核查意见》。
    4、2020 年 11 月 18 日，公司召开的 2020 年第三次临时股东大会审议并通过了
《关于＜辰欣药业股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的
议案》、《关于＜辰欣药业股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划实施考核管理
办法＞的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划有关事项的议
案》，并披露了《辰欣药业股份有限公司关于 2020 年限制性股票激励计划内幕信息
知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
    5、2020 年 12 月 14 日，公司召开第四届董事会第二次会议和第四届监事会第
二次会议，分别审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司
独立董事对审议的相关事项发表了同意的独立意见，公司监事会对本次授予限制性
股票的激励对象名单进行了核实。
    6、2021 年 1 月 8 日，公司完成了 2020 年限制性股票激励计划的登记工作，并
于 2021 年 1 月 13 日披露了《辰欣药业股份有限公司关于 2020 年限制性股票激励计
划首次授予结果公告》，本次授予限制性股票 5,075,000 股。
    7、2021 年 8 月 18 日，公司召开第四届董事会第七次会议和第四届监事会第七
次会议，会议审议通过了《关于调整公司 2020 年限制性股票激励计划股票回购价格
的议案》、《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议
                                     2/7
案》等相关议案。公司独立董事对此发表了独立意见。北京市盈科（济南）律师事
务所出具了《关于辰欣药业股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划部分限制性股
票回购注销相关事项的法律意见书》。该事项已得到 2020 年第三次临时股东大会的
授权，无需提交公司股东大会审议。2021 年 11 月 23 日，公司于上海证券交易所网
站披露了《辰欣药业股份有限公司关于股权激励限制性股票回购注销实施公告》，
公司向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了 1 名离职激励对象已获授
但尚未解除限售的 2 万股限制性股票的回购注销手续，该部分股份已于 2021 年 11
月 25 日完成注销。注销完成后，公司总股本由 453,353,000 股变更为 453,333,000
股。
    8、2022 年 1 月 27 日，公司召开第四届董事会第十次会议和第四届监事会第九
次会议，会议审议通过了《关于调整公司 2020 年限制性股票激励计划回购价格的议
案》、《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》
等相关议案。公司独立董事对此发表了独立意见。北京市盈科（济南）律师事务所
出具了《关于辰欣药业股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划部分限制性股票回
购注销相关事项的法律意见书》。该事项已得到 2020 年第三次临时股东大会的授权，
无需提交公司股东大会审议。2022 年 4 月 19 日，公司于上海证券交易所网站披露
了 《辰欣药业股份有限公司关于股权激励限制性股票回购注销实施公告》，公司向
中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了 1 名离职激励对象已获授但尚未
解除限售的 2 万股限制性股票的回购注销手续，该部分股份已于 2022 年 4 月 21 日
完成注销。注销完成后，公司总股本由 453,333,000 股变更为 453,313,000 股。
    9、2022 年 8 月 22 日，公司召开第四届董事会第十四次会议和第四届监事会第
十三次会议，会议审议通过了《关于调整公司 2020 年限制性股票激励计划回购价格
的议案》、《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议
案》、《关于公司 2020 年限制性股票激励计划首次授予第一个限售期解除限售条件
成就的议案》等相关议案。公司《激励计划》规定的首次授予第一个限售期解除限
售条件已经成就，业绩指标等解除限售条件已达成。根据公司 2020 年第三次临时股
东大会的授权，公司董事会将回购注销 3 名离职激励对象持有的已获授但尚未解除
限售的 5 万股限制性股票。公司独立董事对此发表了独立意见。北京市盈科（济南）
律师事务所出具了《北京市盈科（济南）律师事务所关于辰欣药业股份有限公司 2020
年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票和首次授予部分第一期解除限售事
                                    3/7
项的法律意见书》。
    二、本次回购注销部分限制性股票的相关情况
    （一）回购注销原因
    激励对象毕晓文女士、刘婷女士、许宁女士因个人原因离职，不再具备激励对
象资格，根据公司《激励计划》的相关规定，公司将对其 3 人共计持有的已获授但
尚未解除限售的 5 万股限制性股票进行回购注销。
    （二）回购注销数量
    根据公司《激励计划》的相关规定，本次回购注销的限制性股票为人民币普通
股股票，回购注销的数量为 5 万股。
    （三）回购价格及调整说明
    1、授予价格的调整
    根据公司《激励计划》的相关规定，公司按本计划规定回购注销限制性股票的，
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送
股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等事项，公司应当按照调整后的数量对激
励对象获授但尚未解除限售的限制性股票及基于此部分限制性股票获得的公司股票
进行回购。
    公司第四届董事会第五次会议、2020 年年度股东大会审议通过了公司 2020 年
度利润分配方案：公司拟以未来利润分配方案实施时股权登记日登记在册的全体股
东股数为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 2.56 元（含税），不以公积金转
增股本，不送红股，剩余未分配利润全部结转以后年度分配。2021 年 6 月，公司实
施完毕 2020 年年度权益分派。
    公司第四届董事会第十二次会议、2021 年年度股东大会审议通过了公司 2021
年度利润分配方案：公司拟以未来利润分配方案实施时股权登记日登记在册的全体
股东股数为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 3.00 元（含税），不以公积金
转增股本，不送红股，剩余未分配利润全部结转以后年度分配。2022 年 6 月，公司
实施完毕 2021 年年度权益分派。
    根据公司《激励计划》的相关规定，需对回购价格、回购数量进行调整的，按
照以下方法做相应调整。其中派息的调整方法为：P＝P0-V（P0 为调整前的授予价格；
V 为每股的派息额； 为调整后的授予价格）。鉴于公司 2020 年年度权益分派和 2021
年年度权益分派已分别实施完毕，因此根据公司《激励计划》的相关规定和公司 2020
                                    4/7
年第三次临时股东大会的授权，公司董事会对本次限制性股票的回购价格进行如下
调整：
    P＝P0-V=8.42 元-0.256 元-0.30 元=7.864 元/股
    又根据《激励计划》“第十三章公司、激励对象发生变化时本激励计划的处理、
二、（四）”之规定，激励对象因主动辞职的，由公司按授予价格加上银行同期存
款利息之和的价格回购注销该激励对象获授但尚未解除限售的限制性股票，因此，
本次股票回购价格为 7.864 元/股加上银行同期存款利息之和。
    综上，本次限制性股票激励计划的回购价格由 8.42 元/股调整为 7.864 元/股加
上银行同期存款利息之和。
    2、回购资金总额及资金来源
    本次预计支付的回购资金总额为人民币 39.32 万元加上银行同期存款利息之
和，全部以公司自有资金支付。
    公司董事会将根据公司 2020 第三次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大
会授权董事会办理股权激励计划有关事项的议案》，按照相关规定办理本次限制性
股票回购注销的相关事宜。

    三、本次回购注销后公司股权结构的变动情况表
                                                                            单位：股
                 本次变动前                                   本次变动后
   证券类别                                        本次变动
                 数量           比例                          数量          比例
有 限 售 条 件 流 5,035,000     1.11%          -50,000        4,985,000     1.10%

通股

无 限 售 条 件 流 448,278,000   98.89%         0              448,278,000   98.90%

通股
总计             453,313,000    100%           -50,000        453,263,000   100%



    本次回购注销完成后，公司股权分布仍具备上市条件，同时公司 2020 年限制性
股票激励计划将继续按照相关规定执行。
    四、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响
    本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质
性影响，也不会影响公司管理团队的稳定性。公司管理团队将继续认真履行工作职
                                         5/7
责，为公司发展和全体股东创造价值。
    根据公司 2020 年第三次临时股东大会审议通过的《关于提请公司股东大会授
权董事会办理股权激励计划有关事项的议案》，本次回购注销事项在公司董事会的
授权范围内，无须提交公司股东大会审议。
    五、专项意见
    （一） 独立董事意见
    公司独立董事认为：公司本次回购注销部分限制性股票符合《上市公司股权激
励管理办法》等法律法规、规范性文件以及公司《2020 年限制性股票激励计划》的
相关规定，审议程序合法、合规。该事项不会影响公司限制性股票激励计划的继续
实施，不会影响公司的持续经营，亦不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利
益的情形。我们一致同意公司本次回购注销部分限制性股票事宜。
    （二） 监事会意见
    经审议，公司监事会认为：股权激励对象离职不再具备激励对象资格，公司对
其持有的已获授但尚未解除限售的 5 万股限制性股票进行回购注销，符合公司《2020
年限制性股票激励计划》的相关规定，回购原因、数量和价格合法、有效，审议程
序合法、合规，不存在损害上市公司利益的情形。我们同意上述回购注销部分限制
性股票事宜。
    （三） 法律意见书的结论性意见
    北京市盈科（济南）律师事务所出具的《北京市盈科（济南）律师事务所关于
辰欣药业股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票和首
次授予部分第一期解除限售事项的法律意见书》认为：截至本法律意见书出具之日，
公司本次回购注销及本次解除限售已经获得了现阶段必要的批准和授权，符合《管
理办法》及《辰欣药业 2020 年限制性股票激励计划》的相关规定。截至本法律意见
书出具之日，本次回购注销及本次解除限售已满足《辰欣药业 2020 年限制性股票激
励计划》规定的回购注销条件和解除限售条件，公司尚需就本次回购注销和本次解
除限售依法履行信息披露义务；本次回购注销和本次解除限售尚需向上海证券交易
所、中国证券登记结算有限责任公司申请办理回购注销和解除限售的相关手续。
    六、备查文件
    1、辰欣药业股份有限公司第四届董事会第十四次会议决议；
    2、辰欣药业股份有限公司第四届监事会第十三次会议决议；
                                     6/7
   3、公司独立董事关于第四届董事会第十四次会议相关事项的独立意见；
   4、北京市盈科（济南）律师事务所关于辰欣药业股份有限公司 2020 年限制性
股票激励计划回购注销部分限制性股票和首次授予部分第一期解除限售事项的法律
意见书。
   特此公告。




                                                    辰欣药业股份有限公司
                                                                   董事会
                                                        2022 年 8 月 22 日




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