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公司公告

辰欣药业:辰欣药业股份有限公司关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一期解除限售暨股份上市的公告2022-09-02  

                        证券代码:603367        证券简称:辰欣药业            公告编号:2022-061



                        辰欣药业股份有限公司
             关于 2020 年限制性股票激励计划首次授予
              部分第一期解除限售暨股份上市的公告
   本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者

重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。




    重要内容提示:
       本次解除限售股票数量:1,994,000 股,约占总股本的 0.44%。
       本次解除限售股票上市流通时间:2022 年 9 月 8 日




    一、 本次限制性股票激励计划决策程序及实施情况
    1、2020 年 11 月 02 日,公司召开第三届董事会第二十四次会议,会议审议通
过了《关于<辰欣药业股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘
要的议案》、《关于<辰欣药业股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划实施考核
管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划有关事项
的议案》,公司独立董事对本次激励计划相关议案发表了独立意见。公司独立董事
张宏女士于 2020 年 11 月 12 日至 2020 年 11 月 13 日就 2020 年第三次临时股东大
会审议的关于公司 2020 年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集了委
托投票权。
    2、2020 年 11 月 02 日,公司召开第三届监事会第二十一次会议,会议审议通
过了《关于<辰欣药业股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘
要的议案》、《关于<辰欣药业股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划实施考核
管理办法>的议案》、《关于核查辰欣药业股份有限公司 2020 年限制性股票激励计
划激励对象名单的议案》。公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具

                                     1/6
了相关核查意见。
    3、2020 年 11 月 03 日至 2020 年 11 月 12 日,公司对拟授予激励对象名单的姓
名和职务在公司内部进行了公示,在公示期内,公司监事会未收到任何人对本次拟
激励对象提出的异议。2020 年 11 月 13 日,公司监事会发表了《辰欣药业股份有限
公司监事会关于公司 2020 年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及
核查意见》。
    4、2020 年 11 月 18 日,公司召开的 2020 年第三次临时股东大会审议并通过了
《关于<辰欣药业股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的
议案》、《关于<辰欣药业股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划实施考核管理
办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划有关事项的议
案》,并披露了《辰欣药业股份有限公司关于 2020 年限制性股票激励计划内幕信息
知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
    5、2020 年 12 月 14 日,公司召开第四届董事会第二次会议和第四届监事会第
二次会议,分别审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》,公司
独立董事对审议的相关事项发表了同意的独立意见,公司监事会对本次授予限制性
股票的激励对象名单进行了核实。
    6、2021 年 1 月 8 日,公司完成了 2020 年限制性股票激励计划的登记工作,并
于 2021 年 1 月 13 日披露了《辰欣药业股份有限公司关于 2020 年限制性股票激励计
划首次授予结果公告》,本次授予限制性股票 5,075,000 股。
    7、2021 年 8 月 18 日,公司召开第四届董事会第七次会议和第四届监事会第七
次会议,会议审议通过了《关于调整公司 2020 年限制性股票激励计划股票回购价格
的议案》、《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议
案》等相关议案。公司独立董事对此发表了独立意见。北京市盈科(济南)律师事
务所出具了《关于辰欣药业股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划部分限制性股
票回购注销相关事项的法律意见书》。该事项已得到 2020 年第三次临时股东大会的
授权,无需提交公司股东大会审议。2021 年 11 月 23 日,公司于上海证券交易所网
站披露了《辰欣药业股份有限公司关于股权激励限制性股票回购注销实施公告》,
公司向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了 1 名离职激励对象已获授
但尚未解除限售的 2 万股限制性股票的回购注销手续,该部分股份已于 2021 年 11
月 25 日完成注销。注销完成后,公司总股本由 453,353,000 股变更为 453,333,000
                                     2/6
股。
    8、2022 年 1 月 27 日,公司召开第四届董事会第十次会议和第四届监事会第九
次会议,会议审议通过了《关于调整公司 2020 年限制性股票激励计划回购价格的议
案》、《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》
等相关议案。公司独立董事对此发表了独立意见。北京市盈科(济南)律师事务所
出具了《关于辰欣药业股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划部分限制性股票回
购注销相关事项的法律意见书》。该事项已得到 2020 年第三次临时股东大会的授权,
无需提交公司股东大会审议。2022 年 4 月 19 日,公司于上海证券交易所网站披露
了 《辰欣药业股份有限公司关于股权激励限制性股票回购注销实施公告》,公司向
中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了 1 名离职激励对象已获授但尚未
解除限售的 2 万股限制性股票的回购注销手续,该部分股份已于 2022 年 4 月 21 日
完成注销。注销完成后,公司总股本由 453,333,000 股变更为 453,313,000 股。
    9、2022 年 8 月 22 日,公司召开第四届董事会第十四次会议和第四届监事会第
十三次会议,会议审议通过了《关于调整公司 2020 年限制性股票激励计划回购价格
的议案》、《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议
案》、《关于公司 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个限售期解除限售
条件成就的议案》等相关议案。公司《激励计划》规定的首次授予第一个限售期解
除限售条件已经成就,业绩指标等解除限售条件已达成。根据公司 2020 年第三次临
时股东大会的授权,公司董事会将回购注销 3 名离职激励对象持有的已获授但尚未
解除限售的 5 万股限制性股票。公司独立董事对此发表了独立意见。北京市盈科(济
南)律师事务所出具了《关于辰欣药业股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划回
购注销部分限制性股票和首次授予部分第一期解除限售事项的法律意见书》。
       二、本次限制性股票激励计划首次授予部分第一期解除限售条件成就的说明
       1、限售期已届满
    根据《辰欣药业股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划》之规定,本次限制
性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期为“自首次授予登记完成之日起 12
个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起 24 个月内的最后一个交易日当日
止。解除限售比例为 40%”。本次限制性股票激励计划首次授予部分的授予登记完
成日期为 2021 年 1 月 8 日,第一个限售期已于 2022 年 1 月 8 日届满。
       2、解除限售条件达成情况
                                     3/6
序号 本次限制性股票激励计划规定的解除限售条件                    符合解除限售条件的情况说明
 1   (一)公司未发生如下任一情形:                              公司未发生此情形,满足解除限售条件;
     1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见
     或者无法表示意见的审计报告;
     2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定
     意见或者无法表示意见的审计报告;
     3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公
     开承诺进行利润分配的情形;
     4、法律法规规定不得实行股权激励的;
     5、中国证监会认定的其他情形。
 2   (二)激励对象未发生如下任一情形:                          激励对象未发生此情形,满足解除限售
     1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选;             条件;
     2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人
     选;
     3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出
     机构行政处罚或者采取市场禁入措施;
     4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情
     形的;
     5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;
     6、中国证监会认定的其他情形。
     (三)公司层面的业绩考核要求                                公司 2017 年-2019 年每股分红均值为
 3
     公司首次授予限制性股票第一个解除限售期业绩考核指标如        0.23 元,2020 年每股分红较 2017 年
     下:                                                        -2019 年每股分红均值增长率为 11.3%;
     以公司 2017 年-2019 年营业收入均值为基数,2020 年营业收入   公司层面业绩考核满足解除限售条件。
     增长率不低于 5%;或以公司 2017 年-2019 年每股分红均值为基
     数,2020 年每股分红增长率不低于 10%。




     (四)个人层面绩效考核要求:                                本次限制性股票激励计划中除 5 名激励
 4
     根据《公司 2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》, 对象因离职未满足解除限售条件, 剩余
     激励对象个人考核评价结果分为“A”、“B”、“C”、“D”      175 名激励对象 2021 年度个人绩效考核
     四个等级,分别对应解除限售系数如下表所示:                  结果均为 B 及以上,满足解除限售条件。

        评价结果     A          B          C            D
       解除限售系
                         100%             90%           0%
            数

     个人当年可解除限售额度=个人当年计划解除限售额度×解除
     限售系数;
     在公司业绩目标达成的前提下,若激励对象上一年度个人评价
     结果为 A/B/C,则激励对象按照本计划规定比例解除限售其获
     授的限制性股票;若激励对象上一年度个人评价结果为 D,则
     激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限
     售。激励对象不得解除限售的限制性股票,由公司按授予价格
     加上银行同期存款利息(注 1)之和的价格回购注销。

                                                  4/6
   注 1:按授予价格和银行同期存款利率计算的利息;



    3、不符合解除限售条件的激励对象的情况说明
    根据公司 2020 年第三次临时股东大会对董事会的授权,公司于 2022 年 8 月 22
日,公司召开第四届董事会第十四次会议和第四届监事会第十三次会议,会议审议
通过了《关于调整公司 2020 年限制性股票激励计划回购价格的议案》、《关于回购
注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》、《关于公司 2020
年限制性股票激励计划首次授予部分第一个限售期解除限售条件成就的议案》等相
关议案。3 名激励对象因个人原因离职导致其获授的合计 5 万股限制性股票不得解
除限售,将由公司回购注销。上述 5 万股限制性股票不纳入本次解除限售的范围,
公司将按照《上海证券交所股票上市规则》等相关规则办理上述限制性股票的回购
注销相关事宜。
    综上所述,公司《激励计划》规定的首次授予部分第一个限售期解除限售条件
已经成就,相应的业绩指标等解除限售条件已达成,根据公司 2020 年第三次临时股
东大会对董事会的授权,公司董事会将按照相关规定办理本次激励计划首次授予部
分第一个限售期解除限售及股份上市的相关事宜。
    三、本次解除限售所涉激励对象及限制性股票数量
    根据公司《激励计划》的相关规定,2020 年限制性股票激励计划首次授予部分
第一个解除限售期符合解除限售条件的激励对象共计 175 人,可解除限售的限制性
股票数量为 1,994,000 股,占公司目前股份总数的 0.44%。具体情况如下:

                                           首次已获授                    本次解除限售
                                                        本次可解除限售
                                           的限制性股                    数量占获授限
  姓名                  职务                            限制性股票数量
                                           票数量(万                    制性股票数量
                                                            (万股)
                                           股)                            比例(%)
韩延振    (原)董事、副总经理                 20.00        8.00             40
郝留山    董事、副总经理                       20.00        8.00             40
张祥林    副总经理                             20.00        8.00             40
崔效廷    副总经理                             20.00        8.00             40
核心技术(业务)骨干 171 人                   418.50       167.40            40
合计                                          498.50       199.40            40
    注:上表中已获授的限制性股票数量剔除了已回购注销的 2 名不具备激励条件
员工合计持有的 4 万股限制性股票以及待回购注销的 3 名不具备激励条件员工合计

                                             5/6
持有的 5 万股限制性股票。
       四、本次解锁的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况
    1、本次解锁的限制性股票上市流通日:2022 年 9 月 8 日
    2、本次解锁的限制性股票上市流通数量:1,994,000 股
    3、本次限制性股票解锁后公司股本结构变动情况:
                                                            单位:股
   证券类别            变更前数量           变更数量            变更后数量
无限售流通股                448,278,000      +1,994,000             450,272,000
有限售流通股                  4,985,000      -1,994,000                2,991,000
合计                        453,263,000                _            453,263,000
注:上表中有限售流通股数量已剔除了待回购注销的 3 名不具备激励条件的员工合
计持有的 5 万股限制性股票。
       五、法律意见书的结论性意见
    北京市盈科(济南)律师事务所出具的《北京市盈科(济南)律师事务所关于
辰欣药业股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票和首
次授予部分第一期解除限售事项的法律意见书》认为:截至本法律意见书出具之日,
公司本次回购注销及本次解除限售已经获得了现阶段必要的批准和授权,符合《管
理办法》及《辰欣药业 2020 年限制性股票激励计划》的相关规定。截至本法律意
见书出具之日,本次回购注销及本次解除限售已满足《辰欣药业 2020 年限制性股
票激励计划》规定的回购注销条件和解除限售条件,公司尚需就本次回购注销和本
次解除限售依法履行信息披露义务;本次回购注销和本次解除限售尚需向上海证券
交易所、中国证券登记结算有限责任公司申请办理回购注销和解除限售的相关手续。
    特此公告。




                                                           辰欣药业股份有限公司
                                                                         董事会
                                                                2022 年 9 月 1 日



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