法律意见书




         广东华商律师事务所

关于广西柳州医药股份有限公司

  2019 年限制性股票激励计划

部分限制性股票回购注销实施的

                 法律意见书




                    二〇二〇年五月

 中国 深圳 福田区 深南大道 4011 号香港中旅大厦 21-24 楼
                                                                       法律意见书



                          广东华商律师事务所
                  关于广西柳州医药股份有限公司

2019 年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销实施
                                      的

                                法律意见书



致：广西柳州医药股份有限公司

    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管
理办法》”）等法律、法规、规范性文件和《广西柳州医药股份有限公司章程》（以
下简称“《公司章程》”）、《广西柳州医药股份有限公司 2019 年限制性股票激励计
划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的有关规定，广东华商律师事务所接受
广西柳州医药股份有限公司（以下简称“公司”）委托，就公司 2019 年限制性股
票激励计划（以下简称“本次激励计划”）部分限制性股票回购注销（以下简称
“本次回购注销”）实施事宜，出具本法律意见书。

    本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经
发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发
表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承
担相应法律责任。

    为出具本法律意见书，本所律师特做出如下声明：

    （一）本所律师依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《公司章程》等法
律、法规和规范性文件的有关规定，以及本法律意见书出具日以前已经发生或者
存在的事实发表本法律意见。
                                                               法律意见书



    （二）公司保证已向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的、真实的、
完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，一切足以影响本法律意见书的事实
和文件均已向本所律师披露，并无任何隐瞒、虚假或误导之处，对其真实性、准
确性、完整性承担责任。

    （三）对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所
律师依赖有关政府部门、公司或其他单位或有关人士出具或提供的证明文件、证
言或文件的复印件出具法律意见。

    （四）本法律意见书仅就公司部分限制性股票回购注销实施涉及的中国法律
问题发表意见，不对公司本次部分限制性股票回购注销实施所涉及的股票价值、
考核标准等问题的合理性以及会计、财务、审计等非法律专业事项发表意见。本
所在本法律意见书中对有关财务数据或结论的引述，不应视为本所对这些数据、
结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。

    （五）本所律师同意公司在实施部分限制性股票回购注销时将本法律意见书
作为必备文件进行公告，并依法对出具的法律意见承担责任。

    （六）本法律意见书仅供公司为实施部分限制性股票回购注销之目的使用，
未经本所事先书面同意，不得用于任何其他用途。

    法律意见书正文如下：
                                                                 法律意见书



                                正    文

    一、本次回购注销的批准与授权

    经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销已取得如
下批准与授权：

    1、2019 年 3 月 27 日，公司召开第三届董事会第十六次会议，审议通过了
《关于<广西柳州医药股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）及其摘
要>的议案》、《关于<广西柳州医药股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划实
施考核管理办法>的议案》、 关于提请股东大会授权董事会办理 2019 年限制性股
票激励计划相关事宜的议案》等与本次激励计划相关的议案。公司董事会会议在
审议该等议案时，根据《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公
司章程》的有关规定由非关联董事审议并通过了该等议案。公司独立董事对相关
事项发表了同意的独立意见。

    2、2019 年 3 月 27 日，公司召开第三届监事会第十二次会议，审议通过了
《关于<广西柳州医药股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）及其摘
要>的议案》、《关于<广西柳州医药股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划实
施考核管理办法>的议案》、《关于核实<广西柳州医药股份有限公司 2019 年限制
性股票激励计划激励对象名单>的议案》等与本次激励计划相关的议案。监事会
对相关事项进行了核实并出具了同意的核查意见。

    3、2019 年 4 月 29 日，公司召开 2018 年年度股东大会，审议通过了《关于
<广西柳州医药股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的
议案》、 关于<广西柳州医药股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划实施考核
管理办法>的议案》、 关于提请股东大会授权董事会办理 2019 年限制性股票激励
计划相关事宜的议案》等与本次激励计划相关的议案。

    4、2020 年 3 月 13 日，公司召开第三届董事会第二十六次会议和第三届监
事会第二十一次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公
司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对相关事项进行核实并出
具了同意的核查意见。
                                                                  法律意见书



    5、2020 年 3 月 14 日，公司披露了《关于回购注销部分限制性股票的公告》。
同日，公司披露了《关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》，通知公
司债权人。

    综上所述，本所律师认为，本次回购注销已经取得现阶段必要的批准和授权，
符合《管理办法》等有关法律法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定。




    二、本次回购注销的情况

    （一）本次回购注销的原因

    根据《激励计划》相关规定，“激励对象因辞职、公司裁员而离职、合同到
期不再续约、因个人过错被公司解聘，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不
得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格，离职前需缴纳完毕限制性
股票已解除限售部分的个人所得税。”

    根据公司确认，公司 2019 年限制性股票激励计划中的唐仙芝、钟文等 2 名
激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，故公司对前述 2 名激励对象
已获授但尚未解除限售的限制性股票予以回购注销。

    （二）本次回购注销的数量和价格

    根据公司确认并经核查，本次回购注销的限制性股票涉及 2 名激励对象，回
购注销的限制性股票数量为 2.30 万股。

    （三）本次回购注销的安排

    根据公司确认并经核查，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公
司开设了回购专用证券账户，并已向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
申请办理对前述 2 名激励对象已获授但未解除限售的合计 2.30 万股限制性股票
的回购过户手续，后续公司将依法办理相关工商变更登记手续。

    综上，本所律师认为，公司本次回购注销部分限制性股票的原因及有关事项
符合《管理办法》等法律法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定。
                                                              法律意见书




    三、结论意见

    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销
事宜已经取得现阶段必要的授权和批准并履行了相关程序；本次回购注销的原因
及有关事项符合《管理办法》等法律法规、规范性文件及《激励计划》的相关规
定，依法可以实施。本次回购注销部分限制性股票尚需按照《公司法》及相关规
定办理本次回购注销涉及的减少注册资本和股份注销登记等工作。

    本法律意见书正本一式三份。

    （以下无正文）
                                                               法律意见书



（本页无正文，为《广东华商律师事务所关于广西柳州医药股份有限公司 2019
年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销实施的法律意见书》的签字页）




广东华商律师事务所




负责人：高 树                              经办律师：张燃、杨斌




                                             日期：2020 年 5 月 14 日