东方时尚:关于孙公司股权转让暨关联交易进展的公告2020-01-17
证券代码:603377 证券简称:东方时尚 公告编号:临 2020-006
东方时尚驾驶学校股份有限公司
关于孙公司股权转让暨关联交易进展的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
晋中东方时尚拟向北辰正方转让其持有的晋中置业全部股权,转让对价
为人民币 3,000 万元,晋中东方时尚与晋中置业的相关债权债务由各方
另行签署协议进行约定。
本次交易构成关联交易。
本次交易未构成重大资产重组。
本次交易无需提交公司股东大会审议通过。
2020 年 1 月 15 日,东方时尚驾驶学校股份有限公司(以下简称“公司”)
第三届董事会第三十二次会议、第三届监事会第三十二次会议,审议并通过了《东
方时尚关于孙公司股权转让暨关联交易进展的议案》,为了更好地聚焦驾驶培训
主业,剥离地产业务,经各方友好协商,公司控股子公司东方时尚驾驶学校晋中
有限公司(以下简称“晋中东方时尚”)拟与北辰正方集团晋中置业有限公司(以
下简称“北辰正方”)、晋中东方时尚置业有限公司(以下简称“晋中置业”)
签署《股权转让协议》,就 2018 年 11 月 29 日公司第三届董事会第十六次会议、
第三届监事会第十六次会议通过的股权转让方案进行了调整,具体情况如下:
一、前次方案的概述:
2018 年 11 月 29 日,公司召开第三届董事会第十六次会议、第三届监事会
第十六次会议,审议通过了《东方时尚关于孙公司股权转让暨关联交易的议案》,
公司控股子公司晋中东方时尚拟与北辰正方、东方时尚投资有限公司(以下简称
“东方时尚投资”)签署《股权转让协议》(以下简称“前次协议”),转让其
持有的晋中置业全部股权。
根据前次协议,晋中东方时尚拟向北辰正方、东方时尚投资转让其持有的晋
中置业全部股权,转让对价为人民币 3,000 万元。
根据前次转让方案,若股权转让完成后晋中置业股权结构将变更如下:
认缴注册资本
股东姓名/名称 占注册资本比例
(人民币万元)
东方时尚投资有限公司 1,650 55%
北辰正方集团晋中置业有限公司 1,350 45%
合计 3,000 100%
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2018 年 12 月 1 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
(www.sse.com.cn)、《上海证券报》、《证券时报》披露的《东方时尚关于孙公司
股权转让暨关联交易的公告》(公告编号:临 2018-105)。
二、本次协议转让方案
晋中东方时尚拟与北辰正方、晋中置业签署《股权转让协议》,晋中东方时
尚拟向北辰正方转让其持有的晋中置业全部股权,转让对价为人民币 3,000 万元,
晋中东方时尚与晋中置业的相关债权债务由各方另行签署协议进行约定。
若本次股权转让方案完成后,晋中置业股权结构将变更如下:
认缴注册资本
股东姓名/名称 占注册资本比例
(人民币万元)
北辰正方集团晋中置业有限公司 3,000 100%
合计 3,000 100%
本次协议变更事宜已经公司第三届董事会第三十二次会议、第三届监事会第
三十二次会议审议通过,晋中东方时尚属于公司控股子公司,北辰正方持有晋中
东方时尚 45%的股份。因此,按照《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》
第八条第五款相关规定,北辰正方构成公司的关联方,本次交易构成关联交易。
本次关联交易已取得公司独立董事的事前认可意见及同意的独立意见。本次交易
无需提交公司股东大会审议通过。
过去 12 个月内,公司及控股子公司与北辰正方无同类关联交易发生。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,
不需要经过有关部门批准。
三、关联方基本情况
公司名称:北辰正方集团晋中置业有限公司
类型:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
法定代表人:齐鼎
注册资本:10,000 万元人民币
统一社会信用代码:911407003258040824
住所:山西省晋中市榆次区中都北路 20 号
经营期限:2015 年 01 月 20 日至 2028 年 05 月 03 日
经营范围:房地产开发、销售;施工总承包;专业承包;建筑装饰设计;信
息咨询(中介除外);租赁机电设备;销售:钢材、建筑材料、机电设备、家具、
家用电器、纺织品、汽车及配件。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方
可开展经营活动)。
北辰正方最近一年主要财务数据(未经审计):资产总额 24,526.42 万元,
资产净额 9,843.87 万元,营业收入 0.00 万元,净利润-11.96 万元。
四、交易标的的基本情况
(一)交易标的
标的名称:晋中东方时尚置业有限公司 100%股权
主要股东及各自持股比例:晋中东方时尚持有 100%股权
注册资本:3,000 万元人民币
成立时间:2018 年 05 月 30 日
住所:山西省晋中市榆次区巨燕广场三号楼十层
经营范围:房地产开发、销售;房地产信息咨询;工程机械设备租赁;销售:
钢材、建筑材料、机电设备、家具、家用电器、针纺织品、汽车及配件。(依法
须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
晋中置业最近一年一期主要财务数据如下:
单位:万元
2018 年度/2018 年 12 月 31 日 2019 年/2019 年 9 月 30 日
期间/截止日
(经审计) (未经审计)
资产总额 79,375.02 76,433.86
资产净额 2,538.41 2,331.44
营业收入 0.00 0.00
净利润 -416.59 -206.97
标的权属情况:本次交易标的股权不存在抵押、质押及其他任何限制转让的
情况,没有涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施,亦不存在妨碍权属转
移的其他情况。
(二)交易标的的交易定价原则
本次股权转让参照晋中置业注册资本,并由相关方根据晋中置业的经营情况
共同协商确定。
本次交易将导致上市公司合并报表范围变更,上市公司不存在为晋中置业提
供担保、委托晋中置业理财等方面的情况。
五、交易协议的主要内容
甲方:东方时尚驾驶学校晋中有限公司
乙方:北辰正方集团晋中置业有限公司
丙方:晋中东方时尚置业有 限公司
1、甲方向乙方转让其持有的丙方全部股权,转让对价为人民币 3,000 万元
(“股权转让款”)。
本次股权转让后,公司股权结构、注册资本占有比例将变更如下:
认缴注册资本
股东姓名/名称 占注册资本比例
(人民币万元)
北辰正方集团晋中置业有限公司 3,000.00 100.00%
合计 3,000.00 100.00%
2、股权转让款于本协议后 5 个工作日内一次性支付。
3、就丙方对甲方负债的清偿事宜,由各方另行协商后签署协议予以约定。
六、本次关联交易的原因以及对上市公司的影响
本次关联交易是控股子公司晋中东方时尚基于战略布局的考虑,符合公司的
发展需要,协议的签订符合公司的主营业务发展方向。上市公司不存在为晋中置
业提供担保、委托晋中置业理财等方面的情况。本次关联交易不会对公司经营及
财务状况产生不利影响,也不存在损害公司及全体股东利益的情形。敬请广大投
资者注意投资风险。
特此公告。
东方时尚驾驶学校股份有限公司 董事会
2020 年 1 月 17 日