证券代码：603377         证券简称：东方时尚       公告编号：临 2020-079

                东方时尚驾驶学校股份有限公司

         关于控股子公司股权转让暨关联交易的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    重要内容提示：
     东方时尚驾驶学校股份有限公司（以下简称“公司”）拟购买深圳东方四
合投资管理有限公司（以下简称“深圳四合”）持有的公司控股子公司重庆东方
时尚驾驶培训有限公司（以下简称“重庆东方时尚”）22%的股权，由于重庆东方
时尚尚未开展实质性经营，本次转让以深圳四合实际缴纳的出资额为对价，平价
转让给公司，共计人民币 6,160 万元。
     除本次关联交易外，过去 12 个月内本公司未与深圳四合发生关联交易，
与不同关联人进行的交易类别相关的关联交易累计次数为 1 次，为公司购买东方
时尚驾驶学校晋中有限公司 45%的股权，金额为人民币 6,750 万元。本次关联交
易事项投资额度在公司董事会审议权限内，因此本次关联交易无须提交公司股东
大会审议。
     本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组。


    一、关联交易概述
    为整合公司资源，优化子公司布局，经公司第四届董事会第四次会议、第四
次监事会第四次会议审议通过，同意公司与深圳四合签署《股权转让协议》，由
公司购买深圳四合持有的公司控股子公司重庆东方时尚 22%的股权，转让对价为
人民币 6,160 万元，并授权公司管理层根据相关决议履行工商变更登记手续。本
次股权转让完成后，公司持有重庆东方时尚 94%的股权。
    本次交易对方深圳四合系持股公司控股子公司 22%股份的股东，根据《上市
公司关联交易实施指引》第八条第五款的规定，属于公司的关联法人。因此，本

                                      1
次交易构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组。
    本次关联交易事项在公司董事会审议权限内，因此无须提交公司股东大会审
议。
       二、关联方基本情况
    公司名称：深圳东方四合投资管理有限公司
    注册资本：100 万元人民币
    法定代表人：刘炜
    注册地址：深圳市宝安区西乡街道共和工业路西发 B 区旭生研发大厦 5 层
521M
    企业类型：有限责任公司
    成立日期：2013-11-05

    经营范围：投资管理（不含证券、期货、保险及其它金融业务融业务）；市
政工程；房地产信息咨询、市场信息咨询、企业管理咨询、企业管理咨询、投资
信息咨询（不含人才中介服务证券及限制项目）；房地产经纪。（法律、行政法规、
国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）^建筑工程；绿化工程；园林工
程；室内装潢；建筑设计；景观设计；室内设计。
    深圳四合最近一年主要财务数据（未经审计）：资产总额 62,393,975.48 万
元，资产净额 714,156.48 万元，营业收入 0.00 万元，净利润-42,000.00 万元。
       三、关联交易标的基本情况
    本次关联交易标的为重庆东方时尚驾驶培训有限公司 22%的股权。
    公司名称：重庆东方时尚驾驶培训有限公司
    注册资本：28,000 万元人民币
    法定代表人：徐雄
    注册地址：重庆市渝北区龙兴镇迎龙大道 19 号
    企业类型：有限责任公司
    成立日期：2015-12-10
    经营范围：一般项目：机动车驾驶培训、汽车维修(依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）、销售日用品。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依

                                    2
法自主开展经营活动）
    股权结构：

                 股东名称                           持股比例           认缴金额

    东方时尚驾驶学校股份有限公司                       72%           20,160 万元

    深圳东方四合投资管理有限公司                       22%            6,160 万元

         重庆灿金投资有限公司                          6%             1,680 万元

                      合计                            100%           28,000 万元

    交易标的最近一年又一期主要财务数据（经审计）：

                                                                           单位：元
                                2019 年度/2019 年 12 月 31 日   2020 年 6 月 30 日
         期间/截止日
                                         （经审计）                （经审计）
          资产总额                             359,527,117.42        510,383,788.84
          资产净额                             239,752,217.14        232,014,501.98

          营业收入                                      0.00                       0.00

             净利润                            -13,800,817.99          -7,737,715.16

   注：上述数据已经具有从事证券、期货业务资格的大华会计师事务所（特殊普通合
伙）审计。

    标的权属情况：本次交易标的股权不存在抵押、质押及其他任何限制转让的
情况，没有涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，亦不存在妨碍权属转
移的其他情况。
    四、交易标的的交易定价依据
    重庆东方时尚注册资本共 28,000 万元，其中公司出资 20,160 万元，深圳四
合出资 6,160 万元，重庆灿金出资 1,680 万元。由于重庆东方时尚尚未开展实质
性经营，本次转让以深圳四合实际缴纳的出资额为对价，平价转让给公司，共计
人民币 6,160 万元。本次交易定价公允、合理，不存在利用关联方关系损害上市
公司利益的行为，也不存在损害公司及其他股东合法利益及向关联方输送利益的
情形。
    五、关联交易的主要内容和履约安排
    公司拟签署的《股权转让协议》主要内容如下：



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    转让方(以下简称“甲方”)：深圳东方四合投资管理有限公司
    受让方(以下简称“乙方”)：东方时尚驾驶学校股份有限公司

    第一条 转让价款和支付
    1.1   经双方协商，甲方将其持有的公司 22%股权对应的出资额人民币
6,160 万元(人民币陆仟壹佰陆拾万元整)平价转让予乙方，标的股权的转让对价
为人民币 6,160 万元(人民币陆仟壹佰陆拾万元整)。基于本次股权转让，乙方应
向甲方支付股权转让对价人民币 6,160 万元(人民币陆仟壹佰陆拾万元整)。
    1.2   双方同意，股权转让价款应当股权转让协议生效 5 个工作日内通过
转账方式一次性支付给甲方。
    1.3   因本次股权转让应交纳的成本(包括但不限于各种税费)，由甲乙双
方协商后分别承担。
    第二条 转让生效及转让完成
    2.1   甲方应按照本协议的约定向乙方转让股权。在本协议签署以后，双
方应努力促使完成有关本次股权转让的如下后续法律事宜：
    （1）公司的章程相应修改，以反映因本次股权转让导致甲、乙双方所持有
公司出资额的变化；上述章程修改应报经公司股东会批准；
    （2）本次股权转让应办理完毕工商变更登记手续。
    2.2   甲方于本协议签订之日起 30 个工作日内办理工商变更登记手续。
    六、关联交易的目的和对上市公司的影响
    本次交易，是公司基于对驾培领域未来发展前景的信心以及对其价值的认
可，有利于公司更好地优化整体资源配置，符合公司进一步聚焦主营业务的发展
策略。本次公司收购控股子公司部分股权的交易，将进一步加强公司对子公司的
控制和管理，推进公司全国布局的战略规划、提高决策效率。有利于公司提升盈
利能力及主营业务的后续发展，符合公司及全体股东和公司利益。
    本次交易不涉及公司合并报表范围变更。本次交易完成后，公司将持有重庆
东方时尚 94%的股权，本次股权转让不存在损害公司和非关联股东，特别是中小
股东利益的情形，亦不会对公司独立性产生影响，符合中国证监会、上海证券交
易所的相关规定。

    七、本次关联交易履行的审议程序


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    公司于 2020 年 9 月 15 日以通讯表决方式召开了第四届董事会第四次会议，
以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，0 票回避的表决结果审议通过了《关于公司
控股子公司股权转让暨关联交易的议案》。
    （一）独立董事事前认可意见
    本次公司收购控股子公司重庆东方时尚驾驶培训有限公司 22%股权事项构
成关联交易，但本次交易有利于促进公司持续发展，符合公司战略发展规划要求，
为公司未来发展奠定良好基础。本次关联交易符合《上海证券交易所股票上市规
则》及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》及《公司章程》的有关规
定。大华会计师事务所（特殊普通合伙）作为选聘的审计机构具备从事证券、期
货业务资格证书，具有独立性，标的资产定价公平、合理，符合相关法律、法规
及规范性文件的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。作为公司的独立
董事，我们同意将《关于公司控股子公司股权转让暨关联交易的议案》提交公司
第四届四次董事会审议。
    （二）独立董事意见
    公司此次收购控股子公司少数股权构成关联交易，该事项有利于促进公司持
续发展，符合公司战略发展规划要求，为公司未来发展奠定良好基础。本次关联
交易不存在损害公司和全体股东，特别是非关联股东和中小股东利益的行为。本
次交易选聘的审计机构具有独立性，标的资产定价公平、合理，符合相关法律、
法规及规范性文件的规定。本次事项的决策和表决程序符合相关法律法规及《公
司章程》的规定，表决结果合法、有效。我们同意公司收购控股子公司重庆东方
时尚驾驶培训有限公司少数股权事项。
    八、其他情况说明
    除本次关联交易外，过去 12 个月内本公司未与深圳四合发生关联交易，本
次关联交易亦无需经过有关部门批准。


    特此公告。




                                     东方时尚驾驶学校股份有限公司 董事会
                                                        2020 年 9 月 15 日

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